山西恒一律师事务所
关 于
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（之三）
中国太原平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编:030012
电话:(0351) 7555621 7555148传真: (0351) 7555621
网址：http://www.shanxihengyi.com
E-mail：xfyuhaibin@163.com
二0一九年九月
恒一律师 补充法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国 太原
平阳路2号赛格商务楼五层A座
邮编:030012
电话:(0351) 7555621 7555148传真: (0351) 7555621
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关 于
山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补 充 法 律 意 见 书
（之三）
致：山西同德化工股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“同德化工”）的委托，作为同德化工申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所于2019年5月29日、2019年7月、2019年8月就发行人本次发行的有关事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》已与发行人本次发行上市的其他文件一并报送中国证监会进行审核。根据中国证监会于2019年9月5日作出的《关于请做好山西同德化工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》，据此本所对发行人本次发行有关法律问题进行核查并出具本《补充法律意见书（之三）》。本《补充法律意见书（之三）》构成本所《法律意见书》《律恒一律师 补充法律意见书
师
工作报告》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》不可分割
的组成部分。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》中的含义相同。
本所律师声明：
? 本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意
见书（之二）》中的声明事项同样适用本补充法律意见书；? 除调整部分外，发行人本次发行的其它法律意见和结论仍适用《法律意
见书》《补充法律意见书（之一）》《补充法律意见书（之二）》的相
关表述。本所律师根据《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、问题一、关于本次募投项目，民爆公司生产能力受行业主管部门颁发的《民
用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》标注的生产
许可能力所限。工信部颁发的《民用爆炸物品生产许可证》许可申请人的
年生产能力情况为：胶状乳化炸药为12,000吨，粉状乳化炸药为12,000
吨。本次募投项目“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线及年产11,000吨
粉状乳化炸药生产线建设项目”是对原有乳化炸药生产线进行更换，并非
在原有产能基础上的产能扩张项目。同时，2019年上半年公司产能利用率
为65.61%。
请申请人：（1）说明并披露本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过程，恒一律师 补充法律意见书
项目实施中是否会出现产能超出限额的情况，是否涉及资产减值，对申请
人当期业绩的影响；（2）结合原有乳化炸药生产线的使用年限、目前产能
利用率不足的情况以及在建生产线导致的产能变化情况、民爆行业最新的
产业政策等，说明并披露本次募投项目的必要性、合理性；（3）结合原有
产线的效益情况，说明并披露项目新增效益的测算情况。请保荐机构、申
请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
本所律师主要履行了下列核查程序后出具补充法律意见：
获取了发行人报告期内历次产能调整涉及的相关主管部门批复文件、生产
线调整完成后的验收文件及拆除、销爆项目方案评审专家组意见文件；核
对了募投项目生产线历次产能调整后主管部门下发的生产能力许可证明文
件与发行人实际生产产量匹配情况；了解发行人募投项目原有生产线资产
减值计提会计处理政策；
查阅了募投项目原有乳化炸药生产线投产验收的相关文件，测算了原有乳
化炸药生产线产能利用率并了解募投项目建设完成后的产能变化情况；对
民爆行业主管部门的产业政策进行了整理和研究，并结合相关政策对本次
募投项目的必要性、合理性进行了论证分析；
对原有乳化炸药生产线效益情况与募投项目效益测算进行了对比，分析了
募投项目测算的合理性。
1.1 说明并披露本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过程，项目实施
中是否会出现产能超出限额的情况，是否涉及资产减值，对申请人当
期业绩的影响1.1.1 本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过程，项目实施中是否恒一律师 补充法律意见书
会出现产能超出限额的情况
1.1.1.1 公司本次募投建设的背景
2017年6月16日，工信部于四川绵阳召开全国民爆行业科技工作
座谈会暨智能制造推进会（以下简称“6.16会议”），会议要求
牢固树立安全生产红线意识，坚持科学引领，努力提升安全发展质
量。推进智能制造，实现各生产线危险作业岗位少（无）人化。工
业炸药制药、装药等危险岗位实现少（无）人操作，主要危险岗位
实现人机隔离操作，进一步减少危险作业场所人员。
2018年11月，工信部印发的《关于推进民爆行业高质量发展的意
见》（以下简称“《意见》”）对截至2020年底全国工业炸药生
产线应达到的规模、产品品种及技术水平作出了明确要求，如：“压
减危险岗位人员。2020年底前，将危险等级为1.1级的工业炸药
生产工房现场操作人员压减至6人（含）以下、工业炸药制品生产
工房现场操作人员压减至9人（含）以下”；“引导生产企业开展
重组整合。通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中
度和企业市场竞争力。年产10,000吨及以下的低水平工业炸药生
产线应进行合并升级改造，或将其产能转换为现场混装炸药生产能
力。对实施重组整合并拆除生产线、撤销生产厂点的企业，结合市
场需求给予一定的现场混装炸药产能支持。”
如截至2020年底，各民爆生产企业未能达到行业主管部门对于规
模、产品品种及技术水平的要求，将存在不能取得《民用爆炸物品
生产许可证》的风险。
1.1.1.2 报告期内公司各生产线产能变化总体情况
公司自2018年开始，认真贯彻“6.16会议”精神和《意见》要求，
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按照《民爆行业十三五发展规划》要求，依据《民爆安全生产少（无）
人化专项工程实施方案》为引导，陆续对公司原有生产线进行了产
能转换及自动化、智能化技术改造升级，对不符合行业技术进步要
求的产线进行拆除。
1.1.1.2.1 截至2018年初公司民用爆炸物品生产许可证批准许可生产能力
如下：
生产品种 年生产许可能力 生产地址
（吨）
膨化硝铵炸药 5,000
其他铵油类炸药 6,000
乳化炸药（胶状） 4,000 山西省河曲县文笔镇大茂口
乳化炸药（胶状） 12,000
（注①）
粉状乳化炸药（注②） 10,000
多孔粒状铵油炸药 3,000 山西省五台县白家庄乡（现场混装车2台）
粉状乳化炸药 6,000 内蒙古清水河县宏河镇高茂泉窑
乳化炸药（胶状） 9,000 山西省广灵县洗马庄村
粉状乳化炸药 12,000
乳化炸药（胶状） 7,000 山西省大宁县城西2公里
多孔粒状铵油炸药 3,000 山西省广灵县洗马庄村（现场混装车1台）
多孔粒状铵油炸药 11,000 山西省河曲县旧县乡（混装车5台）
多孔粒状铵油炸药 4,000 山西省宁武县余庄乡（混装车2台）
多孔粒状铵油炸药 6,000 内蒙古自治区清水河县宏河镇高茂泉窑（现场
混装车2台）（仅限本生产点使用，不得转移）
合计 98,000
（注：①该生产线为本次募投“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线”项目拟更
换的生产线；②该生产线为本次募投“年产11,000吨粉状乳化炸药生产线”项
目拟更换的生产线）1.1.1.2.2 公司调整后的民用爆炸物品生产许可证批准许可生产能力如下：
公司按照“6.16会议”精神和《意见》要求，进行了产能转换
及自动化、智能化技术升级后，公司调整后的民用爆炸物品生产
许可证批准许可生产能力如下：生产品种 年生产许可能 生产地址 备注
力（吨）
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乳化炸药（胶 12,000 -
状）（注①）
粉状乳化炸药 12,000 山西省河曲县文笔镇大茂口 -
（注②）
乳化铵油炸药 15,000 -
乳化炸药（胶 10,500 -
状）
粉状乳化炸药 10,500 山西省广灵县洗马庄村 -
多孔粒状铵油 3,000 现场混装车1台
炸药（混装）
乳化铵油炸药 11,000 内蒙古自治区清水河县宏河 -
镇高茂泉窑
多孔粒状铵油 5,000 山西省五台县白家庄乡 现场混装车2台
炸药（混装）
多孔粒状铵油 13,000 山西省河曲县旧县乡 现场混装车5台
炸药（混装）
多孔粒状铵油 12,000 山西省宁武县余庄乡，现场混 其中6,000吨仅限本矿区
炸药（混装） 装车5台 使用，不得转移
多孔粒状铵油 2,000 山西省原平市长梁沟镇 现场混装车1台
炸药（混装）
合计 106,000 -
（注：①该生产线为本次募投“年产12,000吨胶状乳化炸药生产线”项目；
②该生产线为本次募投“年产11,000吨粉状乳化炸药生产线”项目）
1.1.1.3 报告期内本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过程，实施中是
否会出现产能超出限额的情况
1.1.1.3.1公司按照《意见》中关于“压减危险岗位人员，2020年底前，将
危险等级为1.1级的工业炸药生产工房现场操作人员压减至6
人（含）以下；推进智能制造，建立并完善民爆行业智能制造标
准体系，推动智能制造技术的推广应用，不断提高行业智能制造
水平和生产线本质安全水平。在工业炸药制药、装药、包装、装
卸等危险岗位实现少（无）人化操作”的要求，于2018年12
月，对原有河曲生产点胶状乳化炸药及粉状乳化炸药生产线进行
更换。
1.1.1.3.2民爆行业生产严格受到行业主管部门监督管理，生产、运输、存放、
爆破各个环节均严格控制产品数量。在本次募投项目实施过程
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中，公司将按照法律法规规定的程序，对生产线进行更新、试生
产、验收，并申请《民用爆炸物品安全生产许可证》，同时依法
对原生产线进行销爆处理。公司严格按照《民用爆炸物品生产许
可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》列示的产能进行生产，
在实际生产过程中不存在超出产能限额的情况。
1.1.1.3.32018年、2019年1-6月公司河曲点乳化炸药产量与许可能力对比
情况如下：
河曲点乳化炸药生产线 安全生产许可产能 当期实际产量
（粉状及胶状） （吨） （吨）
2018年度 22,000 15,186.57
2019年1-6月 11,000 7,884.39
（注：上表中2019年1-6月产能为全年安全生产许可产能折算半年计算所得）
1.1.1.3.4根据山西省国防科学技术工业局于2019年4月15日出具的《证
明》，“2016年成立至今，山西同德化工股份有限公司及其下
属企业在业务经营范围内应办理的民用爆炸物品生产许可证、安
全生产许可证已经办理，相关经营活动符合国家关于民用爆炸物
品生产许可的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国
家关于民用爆炸物品生产许可、安全许可的法律、法规及规范性
文件的规定受到我局行政处罚的情形。”
1.1.1.3.5本所律师认为：发行人已在募集说明书中对本次募投项目更换原有
乳化炸药生产线的过程进行了补充披露；民爆行业企业在生产、
运输和进行爆破作业等各个环节均受到各主管部门的严格管控，
本次募投项目建成后不会出现超出产能限额的情况。
1.1.2 本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过程是否涉及资产减值，
对申请人当期业绩的影响
1.1.2.1 截至2019年6月30日，原年产12,000吨胶状乳化炸药生产线固恒一律师 补充法律意见书
定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 账面价值
房屋及建筑物 511.12
机器设备 413.74
电子设备及其他 0.73
合计 925.59
1.1.2.2 截至2019年6月30日，原年产10,000吨粉状乳化炸药生产线固
定资产构成情况如下：
单位：万元
类别 账面价值
房屋及建筑物 138.12
机器设备 370.13
电子设备及其他 2.50
合计 510.75
1.1.2.3 公司河曲生产点原年产12,000吨胶状乳化炸药生产线建成投产于
2010年9月，原产线生产设备预计使用期限10年，截至目前已
使用9年；公司河曲生产点原年产10,000吨粉状乳化炸药生产线
建成投产于2005年6月，原产线生产设备预计使用期限10年，
截至目前已超过预计使用年限。上述产线生产设备大部分已基本
计提完折旧，计提折旧后上述设备的净值较小。其中，账面价值
较高的设备更换后可继续用于其他生产线，因此未计提减值准备；
账面价值较低的设备预计报废后可回收价值不低于账面价值，因
此未提减值准备。对公司当期业绩不存在重大不利影响。
1.1.2.4 本所律师认为：发行人本次募投项目更换原有乳化炸药生产线的过
程中对原有设备未计提减值准备符合发行人的会计处理政策，此
情况对发行人当期业绩不存在重大不利影响。
1.2 结合原有乳化炸药生产线的使用年限、目前产能利用率不足的情况以
及在建生产线导致的产能变化情况、民爆行业最新的产业政策等，说
明并披露本次募投项目的必要性、合理性
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1.2.1 原有乳化炸药生产线的使用年限
公司河曲生产点原年产12,000吨胶状乳化炸药生产线建成投产于
2010年9月，原产线生产设备预计使用期限10年，截至目前已使
用9年；公司河曲生产点原年产10,000吨粉状乳化炸药生产线建
成投产于2005年6月，原产线生产设备预计使用期限10年，截至
目前已超过预计使用年限。
1.2.2 产能利用率的情况以及在建生产线导致的产能变化情况
2018年度及2019年1-6月原有乳化炸药生产线产能利用率情况具
体如下：
河曲点乳化炸药生产线 年度安全许可产 当期实际产量 产能利用率
（粉状及胶状） 能（吨） （吨） （%）
2018年度 22,000 15,186.57 69.03
2019年1-6月 11,000 7,884.39 71.68
（注：上表中2019年1-6月产能利用率为全年安全生产许可产能折算半年
计算所得）
如上表所示，2018年、2019年1-6月公司河曲生产点原有粉状及
胶状乳化炸药生产线产能利用率分别为69.03%和71.68%，本次募
集资金投资项目是对原有生产线进行升级，产能由22,000吨/年增
加到24,000吨/年，预计本次募投项目达产后公司该生产线产能利
用率将保持稳定。
1.2.3 满足民爆行业主管部门对技术水平的要求，避免未来不能取得生产
许可证的风险
如前所述，若截至2020年底，各民爆生产企业未能达到行业主管
部门对于规模、产品品种及技术水平的要求，将存在不能取得《民
用爆炸物品生产许可证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》的风
恒一律师 补充法律意见书
险。
公司作为行业内首批积极响应监管部门发展指导意见，落实生产线
调整的企业之一，自2018年3月开始对公司各生产线进行调整。
本次募集资金投资项目包括其他生产线的产能调整即是在此背景
下推动落实的。
本次募集资金投资的河曲生产点胶状、粉状乳化炸药生产线是按照
行业主管部门对工业炸药生产线规模、技术水平、安全生产和智能
制造的要求而实施的。如公司不实施该项目，原有生产线未来存在
不能取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许
可证》的风险，如不能取得生产许可证，公司将不能从事工业炸药
的生产，因此，该项目的实施是必要且合理的。
1.2.4 本所律师认为：发行人依据民爆行业最新的产业政策，对达到及超
过使用年限的生产线进行更新升级，符合主管部门关于安全生产、
技术水平、智能制造等相关指导意见，对发行人的持续经营具有必
要性、合理性。
1.3 结合原有产线的效益情况，说明并披露项目新增效益的测算情况
1.3.1 如前所述，本次募集资金投资项目是按照行业主管部门对工业炸药
生产线规模、技术水平、安全生产和智能制造的要求。若公司不实
施该项目，原有生产线未来存在不能取得《民用爆炸物品生产许可
证》及《民用爆炸物品安全生产许可证》的风险，如不能取得生产
许可证，公司将不能从事工业炸药的生产。因此，如不建设本次募
投项目，原有生产线未来将不能生产，可以理解为本次募投项目产
生的效益即为本次募投项目的新增效益。
1.3.2 报告期内公司河曲生产点原有乳化炸药生产线与本次募投项目测算
效益对比情况如下：
恒一律师 补充法律意见书
项目 2018年度
公司河曲生产点原有乳化炸药产线效益情况
营业收入(万元) 8,667.61
营业成本(万元) 5,042.35
净利润(万元) 1,141.48
毛利率 41.83%
募投项目达产后预测效益情况
年营业收入（万元） 8,510.00
年生产成本（万元） 5,099.34
净利润（万元） 1,448.29
毛利率 40.08%
1.3.3 本次募投项目的实施对公司积极落实行业主管部门提出的安全生
产、提升智能化生产水平的发展目标，对满足未来行业发展技术要
求、提升公司竞争优势以及持续经营能力都具有重大意义，为公司
未来持续健康发展奠定了良好的基础。
1.3.4 本所律师认为：发行人本次募投项目的效益测算符合发行人实际情
况，具有合理性。
二、发行人子公司的业务资质
经核查，除《律师工作报告》《补充法律意见书（之二）》所述事实外，
对发行人子公司取得的业务资质补充如下：
2.1 同德爆破取得了以下业务资质：
名称 资质名称 编号 许可项目 颁发机关 有效期
建筑业企业 矿山工程施 忻州市住房
同德爆破 资质证书 D314068858 工总承包叁 和城乡建设 至2024.08.06
级 局
2.2 本所律师认为：同德爆破取得了经营范围所需的业务资质，其经营范
围 及 方 式 符 合 现 行 法 律、法 规 或 规 范 性 文 件 的 规 定。
恒一律师 补充法律意见书
（本页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西同德化工股份有限公司公开发
行可转换公司债券的补充法律意见书（之三）》的签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
承办律师：
翟 颖 尉 海 滨
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