天下秀数字科技（集团）股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（经2020年3月23日召开的第十届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数。独立董事中至少有一名是会计专业人士。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。审计委员会召集人由董事长提名，董事会选举产生。召集人的主要职责为：
(一) 负责召集、主持审计委员会会议，组织委员会有效运作并履行职责；
(二) 督促、检查审计委员会的工作；
(三) 确定每次会议的议题和议程；
(四) 提议召开临时会议；
(五) 向董事会报告审计委员会的工作；
(六) 董事会授权的其他职责。
召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名独立
董事委员代行职务。
第六条 审计委员会下设审计工作小组，协助委员会工作。审计工作小组设组长一名，由审计委员会召集人指定。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独立董事委员连任时间不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 根据相关法律法规及证券交易所的规定，对重大关联交易发表意见；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审核公司的财务信息其及披露；
(六) 审核公司的内控制度；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第十条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
(一) 口头或书面通知，要求予以纠正；
(二) 要求公司职能部门进行核实；
(三) 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 工作程序
第十一条 公司相关部门向审计委员会提供公司有关方面的下列书面资料，以供其决策：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将下述书面决议材料呈报董事会讨论：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；(四) 公司审计部门包括其负责人的工作评价；(五) 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每年召开四次定期会议，每季度召开一次，主要是复核公司的季报、中报、年报，也可由委员会召集人、三分之一以上的委员提议召开临时会议，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时：
(一) 公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益；
(二) 委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；
(三) 召集人认为必要时。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十六条 根据需要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席审计委员会会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议应作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会提出的审查意见，应以书面形式报董事会。委员有不同意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条本细则未尽事宜，按《公司章程》和董事会议事规则有关规定执行。
第二十二条 本细则由董事会负责解释。
第二十三条 本细则经董事会审议通过后生效。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
2020年3月23日
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