湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，从
切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会职责，积极开展相
关工作，列席董事会和股东大会，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事
和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，维护了公司及股东的合法权
益，保障了公司的规范运作，现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、2019 年度公司监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议。监事会会议的通知、召开和表决程
序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。具体情况
如下：
序 会议
会议 议案 决议
号 时间
1、审议《2018 年度监事会工作报
告》
2、审议《2018 年年度报告全文及
其摘要》
3、审议《2018 年度财务决算报告》
4、审议《2018 年度利润分配预案》
第三届监事
2019 年 3 月 5、审议《2018 年度内部控制自我
1 会第二十二 通过
20 日 评价报告》
次会议
6、审议《关于续聘 2019 年度审计
机构的议案》
7、审议《关于资产减值及核销的
议案》
8、审议《关于注销参股子公司的
议案》
第三届监事 1、审议《关于监事会换届选举暨
2019 年 3 月
2 会第二十三 提名第四届监事会非职工代表监 通过
29 日
次会议 事候选人的议案》
1、审议《关于选举公司第四届监
事会主席的议案》
第四届监事
2019 年 4 月 2、审议《关于使用闲置自有资金
3 会第一次会
12 日 进行委托理财的议案》 通过
议
3、审议《关于对全资子公司增资
的议案》
1、审议《2019 年第一季度报告全
第四届监事
2019 年 4 月 文》
4 会第二次会 通过
22 日 2、审议《关于会计政策变更的议
议
案》
1、审议《2019 年半年度报告全文
第四届监事
2019 年 8 月 及其摘要》
5 会第三次会 通过
21 日 2、审议《关于会计政策变更的议
议
案》
第四届监事
2019 年 1、审议《2019 年第三季度报告全
6 会第四次会 通过
10 月 23 日 文 》
议
1、审议《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合法律、法规规定条
件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
3、审议《关于<湖南红宇耐磨新材
料股份有限公司发行股份及支付
现金资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
4、审议《关于公司与相关交易对
象拟签订附条件生效的<非公开发
行股份及支付现金购买资产协
<非公开发行股份及支付现金
购买资产的利润预测补偿协议>的 非关联监事人数
第四届监事 议案》 不足监事会人数
2019 年 11
7 会第五次会 5、审议《关于公司与相关交易对 的 50%，因此直
月 19 日
议 象拟签订附生效条件的<发行股份 接提交股东大会
及支付现金购买资产之配套融资 审议。
非公开发行股份认购协议>的议案
6、审议《关于本次交易构成重大
资产重组及关联交易、不构成重组
上市的议案》
7、审议《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明议案》
8、审议《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法> 第
十一条、第四十三条规定的议案》
10、审议《本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十
2
四条及其适用意见和<关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答>的相关
规定的议案》
11、审议《关于本次交易不存在<
创业板上市公司证券发行管理暂
行办法>第十条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明的议案》
12、审议《关于本次交易相关主体
不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情
形说明的议案》
13、审议《关于公司股票价格波动
达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
1、审议《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合法律、法规规定条
件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
3、审议《关于<湖南红宇耐磨新材
料股份有限公司发行股份及支付
现金资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》
非关联监事人数
4、审议《关于公司与相关交易对
第四届监事 不足监事会人数
2019 年 12 象拟签订附条件生效的<非公开发
8 会第六次会 的 50%，因此直
月 31 日 行股份及支付现金购买资产协议
议 接提交股东大会
<非公开发行股份及
审议。
支付现金购买资产的利润预测补
偿协议之补充协议>的议案》
5、审议《关于本次交易构成重大
资产重组及关联交易、不构成重组
上市的议案》
6、审议《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》
7、审议《关于本次交易定价的依
据及公平合理性说明的议案》
8、审议《关于本次交易有关审计
3
报告、审阅报告和资产评估报告的
议案》
9、审议《关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明议案》
10、审议《关于本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议
案》
11、审议《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议
案》
12、审议《本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十
四条及其适用意见和<关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答>的相关
规定的议案》
13、审议《关于本次交易不存在<
创业板上市公司证券发行管理暂
行办法>第十条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明的议案》
14、审议《关于本次交易相关主体
不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情
形说明的议案》
15、审议《关于公司股票价格波动
达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
16、审议《关于本次重组摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》
17、审议《关于未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规
划的议案》
18、审议《关于全资子公司投资设
立 5G 产业投资基金的议案》
二、监事会对公司 2019 年度有关事项的监督
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公
司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事
项进行了认真监督检查，具体如下：
4
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
督，通过列席董事会、股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，并对公司的决
策程序、财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2019 年度公司按照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，
完善建立了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务
时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，不存
在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，
及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事
项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务的情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认
真审核了董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务管
理规范、制度完善，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司各
期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计
报告，符合公司实际情况。公司 2019 年度财务报告真实、准确地反映了公司的
财务状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。全体监事认为 2019
年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求对公司
2019 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2019 年度公司发生的关联
交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定，未发现与公司关联人之间有内幕交易及
损害公司和股东利益的情形。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2019 年度，公司对外担保已履行了相应的审批程序，不存在损害股东利益
的情况。2019 年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也
未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5
（五）公司对外投资情况
2019 年度，公司对外投资已履行了相应的审批程序，并完整地对外披露，
不存在损害股东利益的情况。
（六）公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知
情人管理制度》，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告前均对信息知
情人做登记备案。经核查，在 2019 年度的重大经营活动中，公司未发生利用内
幕信息进行违规股票交易的行为。
（七）公司内部控制自我评价情况
监事会成员认真审阅了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》，查阅了
公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行。内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，保障公司健康、持续、
快速发展，切实维护公司及股东利益。
（一）加强沟通和监督检查，推动内部控制体系进一步完善
监事会将继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，建立高效的沟通
渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审阅公司的财务报告及
时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的财务报告及时
披露，并真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部控制
制度规范的职责，借助内部管理制度的提升，加强公司对外投资、财务管理、关
联交易等重大事项的监督。
（二）注重培训学习，提高工作能力与水平
监事会将有针对性的参加法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关
方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续
推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
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湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二〇年三月二十一日
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