日照港:关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告

2020-03-24 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码:600017 股票简称:日照港 编号:临2020-012
    
    债券代码:143356 债券简称:17日照01
    
    债券代码:143637 债券简称:18日照01
    
    日照港股份有限公司
    
    关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●交易类别:关联方中标本公司工程项目。
    
    ●累计交易金额:约人民币52,648.1106万元。
    
    ●本公告所述交易构成了公司与控股股东之全资子公司之间的关联交易,但尚
    
    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。●至本次关联交易为止(不含本次),过去12个月公司与同一关联人累计发
    
    生12项工程招标类关联交易,累计金额为26.24亿元。●本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准。
    
    一、交易概述
    
    近期,山东港湾建设集团有限公司(以下简称“山东港湾”)通过中标承建了本公司部分工程项目,累计金额为52,648.1106万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定,上述交易构成了本公司与控股股东日照港集团有限公司(以下简称“日照港集团”)之全资子公司之间的关联交易。
    
    至本次关联交易为止(不含本次),过去12个月公司与同一关联人累计发生12项工程招标类关联交易,累计金额为26.24亿元。
    
    二、关联方介绍
    
    (一)关联方关系介绍
    
    山东港湾是本公司控股股东日照港集团有限公司的全资子公司。
    
    (二)关联方基本情况
    
    关联方名称:山东港湾建设集团有限公司
    
    统一社会信用代码:91371100X1359336XD
    
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    法人代表:陈刚
    
    注册资本:人民币19亿元
    
    成立时间:2001年9月3日
    
    住所:日照市连云港路98号
    
    业务范围:土石方爆破、水下炸礁与拆除工程(有效期以许可证为准);压力管道安装(有效期限以许可证为准);起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准);港口设施维修经营(有效期限以许可证为准);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工;房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工;预拌商品混凝土、预制构件生产;物料输送类设备制造;建筑设备安装;机电设备安装;机械设备租赁;沥青(不含危险化学品)销售。其他水上运输辅助活动;装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察(岩土工程、工程测量)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    (三)最近三年发展状况
    
    山东港湾是一家集咨询、设计、施工为一体的大型综合性企业。最近三年,山东港湾经营情况稳定,其经营业务主要涵盖咨询设计、试验检测、水运工程、建筑工程、市政工程、机电安装、构件预制、商砼供应、土石方工程、矿山开采等领域。山东港湾具有港口与航道施工总承包、建筑工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包等4项壹级资质,市政工程施工总承包、机电工程施工总承包贰级资质,建筑行业建筑工程专业甲级、水运行业港口工程专业甲级设计资质,水运工程材料甲级试验检测资质,并具有境外承包工程经营资格。山东港湾目前拥有国家专利58项,省部级工法26项,国家级QC成果4项,省部级QC成果26项。近年来完成了33项国家级、省部级优质工程,通过了质量、职业健康安全、环境管理体系认证,是“全国优秀施工企业”“全国水运工程建设优秀施工企业”“国家级守合同、重信用企业”。
    
    (四)关联方财务情况
    
    截至2019年12月31日,山东港湾资产总额66.74亿元,资产净额24.52亿元。2019年,山东港湾实现营业收入47.73亿元,净利润4.5亿元。(上述财务数据未经审计)
    
    (五)其他说明
    
    本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
    
    三、关联交易名称及金额序 合同名称 招标方 中标方 合同金额 工期
    
     号                                                  (万元)
      1 日照港西港机修区污水处理    本公司   山东港湾   369.8478   90 日历天
        系统工程建设工程施工合同
      2 日照港石臼港区东区海关保    本公司   山东港湾  1,344.4869  120日历天
        税堆场改造工程施工合同
                                   日照岚山
      3 日照港岚山港区岚南#12、#16 万盛港业  山东港湾  50,933.7759 730日历天
        泊位工程施工合同           有限责任
                                     公司
                  合  计                              52,648.1106
    
    
    四、关联交易主要内容
    
    (一)日照港西港机修区污水处理系统工程建设工程施工合同
    
    日照港西港机修区污水处理系统工程拟改造机修区污水处理系统约7404.6㎡,主要工作内容为场地硬化、沉淀池及清水池砌筑、维修台砌筑、排水沟砌筑、室外水电管线布设;新建设备用房为地上一层,建筑总面积为51.42 ㎡,建筑高度3m。详见施工图设计文件及工程量清单。
    
    (二)日照港石臼港区东区海关保税堆场改造工程施工合同
    
    本工程位于石臼港区东区,主要建设内容包括原有院墙、砼地面、基础及办公楼拆除等,围墙新建217.4m,加装围网821.1m,排水沟(564.8m),联锁块硬化地面44944.3㎡,围网院墙406m,原排水沟新增盖板168m,原砼地面管沟开挖及恢复329.6m,原排水沟清淤(691m),消防系统(喷枪7座、消火栓8座、DN200供水管道780m等),监控系统(摄像机18套),堆场回填麻饼土找平6798.62m3等施工内容。
    
    (三)日照港岚山港区岚南#12、#16泊位工程施工合同
    
    本工程拟建设2个15万吨级通用泊位(水工结构按20万吨级预留)及相应配套工程,年设计通过能力1050万吨。合同范围为日照港岚山港区岚南#12、#16泊位工程施工准备阶段、施工阶段、交竣工阶段及保修阶段的所有工作,包括码头主体、港池疏浚及挖岩、引桥、混凝土平台、供电照明、给排水及消防、控制系统与计算机管理、通信等工程施工,具体详见施工图纸及工程量清单。
    
    五、关联交易定价依据
    
    上述关联交易以市场价格为基础,依据招标结果确定中标方及合同金额。上述交易遵循公开、公平、公正的原则,价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司持续经营能力造成负面影响。
    
    六、关联交易对公司的影响
    
    鉴于公司目前生产经营的需要,上述关联交易的发生有助于公司提升生产效率和行业竞争力的提升,是公司生产经营之必需,有助于完善公司基础设施,促进公司可持续发展。
    
    七、关联交易审议情况
    
    (一)公司于2020年3月20日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》,表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。关联董事蔡中堂、张江南、赵博回避了对议案的表决。
    
    (二)该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可,董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
    
    (三)独立董事意见:公司第六届董事会第二十四次会议在审议该项关联交易议案时,关联董事回避了对相关议案的表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司与同一关联人发生的关联交易累计金额达到了股东大会的审议标准,公司在董事会审议通过后将该项关联交易议案提交股东大会审议符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上述关联交易能够以公开招标结果为依据进行定价,符合公开、公平、公正的原则。关联交易内容真实,决策程序合法,有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    
    (四)第六届监事会第二十二次会议审议通过了上述关联交易议案。
    
    (五)本公告所述关联交易将提交股东大会审议批准。
    
    八、合同签署情况
    
    依据有关法律、法规的规定,本着公平合理、互惠互利的原则,根据工程建设需要,与山东港湾签署相应附条件生效的施工合同,合同待股东大会审议通过后生效。
    
    九、上网文件
    
    (一)独立董事关于关联交易的事前认可函;
    
    (二)独立董事关于关联交易的独立意见;
    
    (三)董事会关联交易控制委员会对关联交易的审核意见。
    
    十、备查文件目录
    
    (一)第六届董事会第二十四次会议决议;
    
    (二)第六届监事会第二十二次会议决议。
    
    特此公告。
    
    日照港股份有限公司董事会
    
    二○二○年三月二十四日

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