上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于
南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录 .............................................................................................................................2
第一部分 对《告知函》问题的回复 .......................................................................4
一、就《告知函》问题 7 的回复 ...............................................................................4
第二部分 签署页 ..................................................................................................... 11
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：南京市测绘勘察研究院股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（“本所”）接受南京市测绘勘察研究院股份有限公
司（“发行人”、“公司”）的委托，作为发行人首次股票发行并在创业板上市的（“本
次发行上市”）特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2018 年 10 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南
京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察
研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（“《律
师工作报告》”），于 2019 年 3 月 15 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南
京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 8 月 20 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
本补充法律意见书（三）系根据《关于请做好南京市测绘勘察研究院股份有
限公司发审委会议准备工作的函》（“告知函”）的回复，本补充法律意见书（三）
应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》一并使用，本《补充法律意见书（三）》未作更新的内容仍以《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》内容
为准，作出更新的内容以本《补充法律意见书（三）》为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中有关释义、声明事项、引言部分
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的内容仍适用于本补充法律意见书（三）。
本补充法律意见书（三）仅限于测绘股份本次发行上市向中国证监会申报之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对《告
知函》要求及对相关资料进行查验的基础上，出具本补充法律意见书（三）如下：
第一部分 对《告知函》问题的回复
一、就《告知函》问题 7 的回复
问题 7 关于供应商和采购。发行人供应商较多，单个金额较低，请发行人
说明并披露：（1）采购服务的供应商中是否存在潜在的关联方或发行人员工控
制或有关联关系的企业；（2）同时期向不同供应商采购同类服务的价格是否存
在重大差异，是否存在向发行人输送利益的情形。请保荐代表人、律师说明核
查过程，并明确发表核查意见。
回复：
（一）采购服务的供应商中是否存在潜在的关联方或发行人员工控制或有
关联关系的企业
发行人服务采购供应商中，仅原联营公司北京国测与发行人存在关联关系。
2018 年 9 月前，发行人持有北京国测 40%股权，因北京国测业务未达预期，发
行人于 2018 年 9 月将持有北京国测全部股权转让，不再持股北京国测。基于区
域合作开发需要，发行人 2016 年度向北京国测采购地下管线场地调查服务 75.28
万元，相关交易系市场交易行为、定价公允。
除上述情形外，报告期内，发行人采购服务的供应商中不存在潜在的关联方
或发行人报告期内员工控制或有关联关系的企业。
发行人报告期内供应商中存在报告期前已离职员工持股的企业，具体如下：
南京立方测绘科技有限公司：发行人报告期前已离职员工薛恒安（曾为发行
人员工，2007 年离职，现持有发行人 0.2%股份）控制南京立方测绘科技有限公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
司（持有该公司股权比例为 95.83%），并担任该公司执行董事、总经理。南京
立方测绘科技有限公司为发行人 2017 年度供应商，交易金额 35.14 万元，主要
内容系工程辅助测量，该业务往来系市场交易行为，定价公允，占发行人采购总
额及其收入金额比例均相对较低。
南京优那特测绘数据工程股份有限公司：发行人报告期前已离职员工吴伟、
卫军（曾为发行人员工，2005 年离职）、化永蕾（曾为发行人员工，2015 年离
职）共同持有南京优那特测绘数据工程股份有限公司股份，吴伟、卫军、化永蕾
3 人在该公司的持股比例分别为 44.99%、7.90%、1.96%。南京优那特测绘数据
工程股份有限公司为发行人 2018 年度、2019 年 1-6 月供应商，合计交易金额
112.96 万元，主要内容系地形图辅助测量，该业务往来系市场交易行为，定价公
允，占发行人采购总额及其收入金额比例均相对较低。
核查意见
1、核查程序
（1）核查了实际控制人控制企业填写的调查问卷，访谈实际控制人并调查
发行人的业务、资产、客户、供应商等情况，核查报告期内实际控制人控制的其
他企业的业务、资产、客户、供应商情况及是否与发行人存在关联关系；
（2）核查了实际控制人及控制的其他企业及其中存在关联关系、关联方的
情况，核查了以上相关企业的工商档案资料，股东、董事、经理的任职情况；
（3）核查了发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员近 5
年的履历及在发行人任职或发行人外部任职情况，其控制或担任董事、高级管理
人员的企业以及该控制企业是否为发行人供应商的情况；
（4）访谈了发行人实际控制人、董事、高级管理人员、中层以上管理人员、
勘察事业部门项目经理以及发行人其他部门部分项目经理人员，了解其与钻机老
劳务人员是否存在关联关系，是否对外控制企业与发行人存在业务往来情况；
（5）核查了发行人目前全体登记在册自然人股东过去 5 年的履历情况；
（6）对发行人报告期内的主要采购供应商的基本情况进行了核查，并对报
告期内主要供应商进行了走访，走访问题中包括了供应商及重要关联方（含控制
的其他企业、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、业务负责人）是否与
发行人的股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方存在资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金或业务往来关系的事项。
（7）核查了发行人报告期各主要供应商的股东、董事、高级管理人员与发
行人员工是否存在人员重合。
（8）核查发行人高级管理人员及其近亲属的简历、发行人合并口径前二十
大供应商的工商信息，并经各高级管理人员书面确认，报告期内，发行人高级管
理人员及其近亲属与发行人的主要供应商是否存在关联关系。
（9）取得了发行人关联方的调查表及工商档案资料，并访谈了现任 177 名
自然人股东（占全部自然人股东的 96.72%）并取得了其简历，取得了发行人报
告期内所有银行账户的对账单以及发行人关联方主要银行账户的对账单，取得了
发行人报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商（2016 年度
至 2019 年 1-6 月，覆盖采购总额比例分别为 67.78%、66.05%、69.85%和 73.72%）。
（10）访谈发行人高级管理人员、各业务部门主要负责人，查阅发行人合格
服务采购供应商档案、工商资料及主要股东情况，查阅发行人员工名册，核查采
购服务的供应商中是否存在发行人员工控制或有关联关系的企业。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人服务采购供应商中，与发行人存在关联关系的为原
发行人联营公司北京国测，发行人与其交易规模相对较小且定价公允。除此之外，
报告期内，发行人采购服务的供应商中不存在潜在的关联方或发行人报告期内员
工控制或有关联关系的企业。
（2）发行人报告期内供应商中存在报告期前已离职员工持股的企业，发行
人与其业务合作系市场交易行为，定价公允，占发行人采购总额及其收入金额比
例均相对较低。
（二）同时期向不同供应商采购同类服务的价格是否存在重大差异，是否
存在向发行人输送利益的情形
发行人同时期向不同供应商采购同类服务的价格基本一致。2016 年度至
2019 年 1-6 月，各期发行人工程测勘技术服务、测绘服务中确认收入金额 200
万以上且技术服务采购金额 50 万以上的项目中，主要供应商可比工作内容的具
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
体工作内容、工作量与单价对比如下：
单价 采购金
序 单项采购额 10 万元
项目名称 工作内容 工作量 （元/单 额
号 以上供应商名称
位） （万元）
管道检 测 南京恒源测量工程有
桂畔海水系综 外业数 据 92.154 公里 8,000.00 69.73
限公司
合整治项目管 采集工 作
1 网复核检测工 （主要 是
程（桂畔河水 450mm 以 南京维达测绘科技有
12.50 公里 8,000.00 9.71
系 下的管 道 限公司
测量）
陕西鑫雅图空间信息
41.3 平方公里 25,000.00 97.39
技术有限公司
宜昌绘轩测绘技术有
27.147 平方公里 25,000.00 65.89
南京市江南六 限责任公司
大比例地
区 2016 年度 河南方宇勘测规划设
2 形图外业 9.592 平方公里 25,000.00 22.60
大比例尺地形 计有限公司
数据采集
图动态维护 吉林省浩盛测绘信息
16.28 平方公里 25,000.00 40.70
咨询有限公司
南京荣达测绘服务有
37.56 平方公里 25,000.00 91.19
限公司
数字城市升级 DLG 地 形 陕西省煤田物探测绘
122.7 平方公里 6,800.00 85.09
—“智慧泰州” 图 外 业 调 有限公司
3
基础地形图测 绘 数 据 采 陕西鑫雅图空间信息
2.9 平方公里 6,800.00 1.85
量 集 技术有限公司
日照四维地理信息有
管道探测 329,517.5 平方米 0.80 25.59
限公司
外业数据
西安旭业测绘科技有
采集工作 251,621.3 平方米 0.80 19.54
限公司
中国石化销售 （简单地
南京恒源测量工程有
有限公司华中 区） 296,723.75 平方米 0.80 23.05
限公司
分公司智能管
北京国测信息科技有
4 线管理系统推 591,111 平方米 1.35 75.28
广建设项目－ 管 道 探 测 限责任公司
外 业 数 据 北京佳大机电设备安
本体及地下交 4,266,667 平方米 1.35 568.45
采集工作 装有限公司
叉管线勘测
（ 复 杂 地 武汉中恒云天信息科
297,777 平方米 1.35 37.92
区） 技有限公司
海斯博工程设备(北
294,814.9 平方米 1.35 37.55
京)有限公司
河南鸿泰测绘工程有
135.26 平方公里 2,000 27.05
限公司
地形图修
南京市江南六 武汉鑫楚联测绘科技
测-辅助测 69.46 平方公里 2,000 13.89
区 2017 年度 有限公司
量（1:1000）
5 大比例尺地形 江苏希地环球建设项
160 平方公里 2,000 32.00
图动态维护测 目管理有限公司
绘服务 地 形 修 测 - 武汉鑫楚联测绘科技 188.16 平方公里 2,750 51.74
辅 助 测 量 有限公司
（1:500） 河南鸿泰测绘工程有 230.401 平方公里 2,750 63.36
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单价 采购金
序 单项采购额 10 万元
项目名称 工作内容 工作量 （元/单 额
号 以上供应商名称
位） （万元）
限公司
江苏希地环球建设项
60 平方公里 2,750 16.50
目管理有限公司
自然资源部第三地理
16.143 平方公里 35,000 56.50
信息制图院
地形实测- 南京优那特测绘数据
15 平方公里 35,000 52.50
辅助测量 工程股份有限公司
浙江合信地理信息技
6.76 平方公里 35,000 23.66
术有限公司
地铁四号线一 南京九地岩土工程有
围护结构 30,000 点次 20 60.00
期工程第三方 限公司
顶部沉降
6 监 测
外业数据 南京荣达测绘服务有
(D4-TE02-01 82,500 点次 20 165.00
采集 限公司
标)
核工业华东二六七工
45 公里 2,500 11.25
程勘察院
华东冶金地质勘查局
144 公里 2,500 36.00
物探队
云南百伦科技有限公
63 公里 2,500 15.75
司
西北综合勘察设计研 138 公里
2,500 34.50
城市排水 究院安徽分院
管线探查- 马鞍山市迪泰地理技
72 公里 2,500 18.00
劳务辅助 术服务有限公司
云南海钜地理信息技
63 公里 2,500 15.75
术有限公司
方宇勘测有限公司 98 公里 2,500 24.50
城市排水管线 济南金利安地下管线
60 公里 2,500 15.00
7
探查劳务协议 探测服务有限公司
濮阳市众城测绘工程
72 公里 2,500 18.00
有限公司
镇江交广市政工程有
8,450 米 20 16.90
限公司
镇江交广市政工程有
8,250 米 20 16.50
限公司
镇江交广市政工程有
8,300 米 20 16.60
管道辅助 限公司
检测 镇江交广市政工程有
8,350 米 20 16.70
限公司
镇江交广市政工程有
8,550 米 20 17.10
限公司
镇江交广市政工程有
8,100 米 20 16.20
限公司
江苏联网高速 联网高速 南京智曜测绘服务有
8 480 公里 500 24.00
公路计费里程 公路计费 限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单价 采购金
序 单项采购额 10 万元
项目名称 工作内容 工作量 （元/单 额
号 以上供应商名称
位） （万元）
实测项目 里程外业 陕西省煤田物探测绘
226 公里 500 11.30
测绘-辅助 有限公司
测量 陕西瑞腾地理信息科
560 公里 500 28.00
技有限公司
联网高速 上海舆图科技股份有
公路计费 2,500 公里 200 50.00
限公司
里程内业
测绘-辅助 南京优那特测绘数据
1,200 公里 200 24.00
测量 工程股份有限公司
南京智曜测绘服务有
21.76 平方公里 20,000 43.52
限公司
地形测量-
山东微图软件信息股
辅助测量 14.5305 平方公里 20,000 29.06
份有限公司
劳务
四川国测信息科技有
16.9 平方公里 20,000 33.80
限公司
武汉极点地理信息测
南京市江南六 60 平方公里 2,000 12.00
绘工程有限公司
区大比例尺地
1:1000 地形 马鞍山市迪泰地理技
9 形图动态维护 57 平方公里 2,000 11.28
修测-辅助 术服务有限公司
测 绘 服 务
四平腾达测绘工程有
（2018） 107.5 平方公里 2,000 21.50
限公司
河南鸿泰测绘工程有
72.729 平方公里 2,500 18.18
限公司
1:500 地形
马鞍山市迪泰地理技
图修测-辅 65 平方公里 2,500 16.25
术服务有限公司
助测量
四平腾达测绘工程有
68 平方公里 2,500 17.00
限公司
注：表中单价为含税单价。
发行人同时期向不同供应商采购同类服务的价格不存在重大差异，不存在向
发行人输送利益的情形。
核查意见
1、核查程序
（1）保荐机构、发行人律师查阅发行人《生产经营管理规定》，并访谈发行
人总经理、项目管理部门负责人，了解发行人采购定价原则；
（2）保荐机构、发行人律师取得了 2016 年度至 2019 年 1-6 月，各期发行
人工程测勘技术服务、测绘服务中销售金额 200 万以上且技术服务采购金额 50
万以上的项目的采购项目明细、相关合同以及结算明细，进行项目价格分析；
（3）访谈了发行人主要客户及主要供应商，2016 年度至 2019 年 1-6 月，走
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
访客户覆盖主营业务收入比例分别为 71.18%、67.06%、67.09%和 63.30%，覆盖
采购总额比例分别为 67.78%、66.05%、69.85%和 73.72%。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人同时期向不同供应商采购同类服务的价格不存在重大差异，不存在向
发行人输送利益的情形。
本补充法律意见书（三）正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章
后生效。
——以下无正文，为补充法律意见书（三）签章页——
5-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
【签署页】
5-11
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