国金证券股份有限公司
关于无锡祥生医疗科技股份有限公司增加募投项目实施主体并使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为无锡祥
生医疗科技股份有限公司（以下简称“祥生医疗”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关规定，经审慎核查，就祥生医疗增加募投项目实施主体
并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如
下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 28 日出具的《关于同意无锡
祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
2018 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股股份。本次发行每
股价格为人民币 50.53 元，募集资金总额为人民币 101,060 万元，扣除发行费用
后实际募集资金净额为 91,949.44 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 28 日出具的会验字[2019]8172 号《验资报
告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到位后，已全部存储于募集
资金专用账户内，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签署了募集资金
三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 使用募集资金投入金额
1 超声医学影像设备产业化项目 26,329.09 26,329.09
2 研发创新及营销运营基地建设项目 39,014.68 39,014.68
3 创新与发展储备资金 30,000.00 26,605.67
合计 95,343.77 91,949.44
三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的情况
（一）本次增加祥生国际作为募投项目实施主体并使用部分募集资金向其
增资以实施募投项目的基本情况
公司本次拟增加祥生国际投资集团有限公司（以下简称“祥生国际”）作为
募投项目实施主体，与公司共同实施研发创新及营销运营基地建设项目之子项目
营销服务及品牌建设项目（以下简称“本募投项目”），并使用部分募集资金对祥
生国际实施不超过 500 万美元的增资，是为了满足本募投项目的实际开展需要，
发挥祥生国际既有的贸易及投资平台优势，进一步完善公司海外营销及服务网络
布局，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。
除新增祥生国际作为实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不存在变化。
待相关审批程序完成后，公司将根据募本投项目的实施进度，分阶段对祥生
国际实施增资。
为确保募集资金使用安全，祥生国际将开立募集资金存储专用账户，并在增
资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监
管协议，严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资
金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关
法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）本次新增募投项目实施暨增资主体的基本情况
中文名称：祥生国际投资集团有限公司
英文名称：CHISON INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED
成立时间：2011 年 1 月 20 日
发行股本：10 万美元
注 册 地 ： ROOM 8038/F, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261
HENNESSY ROAD, WANCHAI, HK
股东构成及控制情况：公司持股 100%
主营业务：主要为公司提供对外贸易服务，作为公司境外投资母体，主要从
事对境外子公司的投资
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为 3427.44 万元，净资
产为 125.30 万元，2019 年度营业收入为 4091.10 万元，净利润为 414.77 万元。
（以上数据均为未经审计数据）
四、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的影响
公司本次将祥生国际纳入募投项目实施主体并对其增资以实施募投项目系
基于募投项目的实际开展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务
发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金
使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次增加募投项目实施主体及增资履行的审议程序
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第十次会议，审议通过了公司《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司祥生国际
投资集团有限公司作为募投项目实施主体，与公司共同实施研发创新及营销运营
基地建设项目之子项目营销服务及品牌建设项目；同意公司使用部分募集资金向
祥生国际增资以实施本募投项目。为确保募集资金使用安全，祥生国际将开立募
集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构
签署募集资金专户存储四方监管协议。同时，公司独立董事发表了明确的同意意
见。
此外，公司本次向祥生国际增资为境内资金投向境外主体，因此该等事项尚
需在境内办理商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批相
关手续。
六、保荐机构意见
保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了祥生医疗相
关信息披露文件，查阅了公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公
司祥生国际增资以实施募投项目的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意
见，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了
沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的相关规定。
2、公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过增
加募投项目实施主体并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于增强募投
项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全
资子公司祥生国际增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
俞 乐 黎慧明
国金证券股份有限公司
年 月 日
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