中国巨石股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为中国巨石股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的
相关要求, 本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和
股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议
各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的
作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事
讨论和总结，现将2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第五届董事会共有三名独立董事，分别为李怀奇、储一昀、
陆健。因公司第五届董事会任期届满，2019年5月，公司完成董事会
换届选举工作，公司第六届董事会共有三名独立董事，分别为汤云为、
陆健、王玲，基本情况如下：
汤云为：自 2006 年 12 月至 2008 年 12 月担任安永大华会计师事
务所高级顾问，亦于 2000 年 1 月至 2006 年 12 月期间，分别出任上
海大华会计师事务所和安永大华会计师事务所主任会计师；1999 年 3
月至 2000 年 1 月曾任国际会计准则委员会高级研究员。此前曾就职
于上海财经大学，历任讲师、副教授、校长助理、教授、副校长和校
长等职务，并荣膺英国公认会计师公会名誉会员，美国会计学会杰出
国际访问教授，香港岭南大学荣誉院士。曾经担任中国会计准则委员
会委员、中国财政部审计准则委员会委员、上海市会计学会会长，上
海证券交易所上市委员。获得上海财经大学会计学博士学位，是中国
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会计教授会的创办人。兼任安道麦股份有限公司、平安健康医疗科技
有限公司和环旭电子股份有限公司独立董事。
陆健：现任龙元建设集团股份有限公司监事会监事长；曾任上海
财经学院（现上海财经大学）干部、教师，中远置业集团股份有限公
司财金部副经理、总经理，龙元建设集团股份有限公司财务总监。
王玲：现任中国政法大学教授、校创新创业跨学科教研室主任、
商学院工商管理系主任。兼任中国技术经济学会技术创新与创业专委
会秘书长；中国管理科学学会创新管理专委会联执主任；中国管理科
学与工程学会工业工程与管理研究会常务理事；清华大学中国企业成
长与经济安全研究中心研究员。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年度独立董事出席董事会、股东大会情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董事 会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
汤云为 7 7 5 0 0 2
陆健 10 10 6 0 0 3
王玲 7 7 5 0 0 2
李怀奇（离任） 3 3 1 0 0 1
储一昀（离任） 3 3 1 0 0 0
2
2019年度独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
董事会专门 薪酬与考核
审计委员会 提名委员会 战略委员会
委员会 委员会
汤云为 2 0 0 0
独立 陆健 2 1 2 1
董事 王玲 / 0 0 0
姓名 李怀奇（离任） 2 1 2 1
储一昀（离任） 2 1 2 1
注:“/”表示非该委员会成员，无需参加会议
2、现场考察及公司配合独立董事工作情况
2019年度,独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况，
及时听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公
司新材料智能制造基地年产6万吨电子纱暨2亿米电子布生产线进行
现场调研考察，了解企业发展现状和新五年战略规划贯彻落实情况,
通过查阅公司文件，及时获取公司重大事项的进展情况,掌握公司经
营动态，对定期报告进行认真审议,监督和核查董事、高管的履职情
况。公司及时向独立董事报送相关文件、资料，安排调研，为独立董
事履职提供服务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
独立董事对公司2019年度日常关联交易事项发表的独立意见：公
司2019年度日常关联交易遵循市场化原则，交易价格以市场价格为基
础，关联交易公平、公正、公开。公司2019年度日常关联交易符合相
关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的
利益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会的有关规定，独立董事对公司截至2019年12月31
日与关联方的资金往来和对外担保情况进行了认真细致的核查，认为
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公司严格遵守了相关规定，不存在资金被控股股东及其他关联方非经
营性占用情况，不存在违规对外担保行为，并合理控制了对外担保风
险，有效保障了广大股东的合法权益。
(三)募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，独立董事
对《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》进行认
真审核，发表了独立意见。公司已真实、准确、完整、及时、公平地
披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项
目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年5月10日，公司第六届董事会第一次会议审议聘任高级管
理人员的议案时，独立董事对新聘任高级管理人员的提名程序、任职
资格发表了独立意见。
2019年，公司高级管理人员薪酬数额的确定综合考虑了公司生产
经营管理的实际情况及经营成果，薪酬决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，独立董事同意公
司高级管理人员的薪酬事项。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
通过对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年度工作
情况的审查，认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具
有专业审计资格。审计工作遵循了独立审计原则，切实履行了会计师
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事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相
关审计费用合理。同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020年年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定，独立董事对《关于公司2018年度利润分配方案的议案》进行认
真审核，认为该分配方案体现的现金分红水平合理，能够兼顾投资者
的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小
股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司及股东没有发生违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
2019年度，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司严格
按照中国证监会、上交所的要求和公司《信息披露管理办法》的有关
规定披露信息。认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法
权益。
(十)内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公
司董事会的责任。2019年度，公司继续加强内部控制建设，《公司内
部控制评价管理办法》、《公司内控与全面风险管理手册》、《公司
内部控制与全面风险管理办法》、《公司内部控制审计管理办法》、
《公司重大风险事件分析报告制度》、《公司财务管理与内控制度》
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等相关制度形成基本的内部控制制度体系，能全面指导内部控制体系
建设和规范实施。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，
公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供
了保障。
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会。各专门委员会在2019年度内认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面
做出了贡献。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作,目前尚未
发现需要提出改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年度，公司独立董事能够认真履行相关法律法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，
积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公
司重大事项的决策。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客
观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质
性作用。
独立董事认为，2019年度，中国巨石董事会认真履行了法律法规
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和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力
进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，
较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。
2020年，全体独立董事将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，认
真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董
事的作用，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事2019年度述职报
告》签字页）
独立董事签字：
汤云为 陆健 王玲
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