江苏恒瑞医药股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在2019年度工作中，
认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表
了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2019年度履行职
责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
李援朝：中国科学院上海药物研究所研究员，药物化学合成研究室主任，
研究课题组组长，博士研究生导师。1975 年毕业于上海第一医学院（现为复旦
大学药学院）药学专业,1979 年至 1982 年于兰州大学有机合成专业学习,获硕士
学位 ,1991 年于中科院北京化学研究所获有机化学博士学位。曾就职于福建省
医药研究所、福建省医学科学研究所。2015 年 4 月起任公司独立董事。
王迁：华东政法大学教授。1993 年进入西北大学学习，2000 年获法学硕士
学位，同年进入北京大学学习，2003 年获得法学博士学位。2003 年 7 月至今，
在华东政法大学工作，主要从事知识产权法研究。2016 年 5 月起任公司独立董
事。
薛爽：上海财经大学教授。1989年进入哈尔滨工业大学学习，1993年获学士
学位，1993年至1996年在东北财经大学学习获硕士学位，1999年至2003年在清华
大学学习获会计学博士学位。2003年至今，在上海财经大学会计学院工作。2007
年至2008年作为访问学者，美国加州大学伯克利分校学习、工作。2014年起在上
海紫江企业集团股份有限公司、上海海得控制系统股份有限公司、风神股份有限
公司兼职工作。2016年5月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2019年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2019年度，公司共计召开董事会会议6次，股东大会1次，我们按时出席股东
大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参
与讨论各项议案并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形，共发表独立意见5次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参
加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了
公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
是否连续两
本年应参加 亲自出席 委托出席
董事姓名 缺席次数 次未亲自参
董事会次数 次数 次数
加会议
李援朝 6 6 0 0 否
王 迁 6 6 0 0 否
薛 爽 6 6 0 0 否
（三）对公司进行现场调查的情况
2019年度，我们调研了上海盛迪医药有限公司等子公司，深入现场了解项目
进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同
时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报
道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使
我们能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真
审查，并就公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
1、公司2019年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商
业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续
稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不
利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；
3、同意公司 2019 年度日常经营关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
神，我们对江苏恒瑞医药股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日的对外担保事项
进行了专项审核，经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，江苏恒瑞医药股份有限公
司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
2019 年江苏恒瑞医药股份有限公司无募集资金使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司召开第八届董事会第一次会议，会议选举周云曙先生为第八
届董事会董事长，提名及聘任周云曙先生为公司总经理，蒋新华、蒋素梅、张连
山、李克俭、孙辉、刘疆、袁开红、孙杰平、戴洪斌、沈亚平、孙绪根、陶维康、
邹建军、张月红为公司副总经理，周宋先生为公司财务总监，刘笑含女士为公司
董事会秘书。
公司第八届董事会第一次会议程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的
要求。
薪酬与考核委员会根据公司2019年度的生产经营情况，结合各位董事及高管
人员年度考核指标完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审
核，认为2019年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及绩
效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司 2019 年 3 月 8 日召开的 2018 年年度股东大会决议，以 2019 年 3
月 27 日股本总额为基数，每 10 股派送现金 2.20 元（含税），每 10 股送红股 2
股。2019 年 3 月已实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评
价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2019 年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履
行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地
行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
发挥了积极的作用。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履
行好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事：李援朝 王迁 薛爽
2020年3月20日
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