中和资产评估有限公司
关于
中房置业股份有限公司本次重大资产重组涉及
拟股权转让相关问题
之
专项核查意见
签署日期：二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
2016 年 6 月 24 日，贵会发布关于《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟股权转让情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）。中和资产评估有限
公司作为中房股份本次重组拟股权转让的评估机构，对《问答》进行了认真研究和核查，
并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入原因造成。
问题：拟股权转让的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估
值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等。
回复：
1、本次交易拟股权转让评估基本情况
中和资产评估有限公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、
公正、科学的原则，对本次中房股份拟置出的新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆
中房”）采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条
件，具体评估结果情况如下：
在评估基准日 2019 年 10 月 31 日，新疆中房置业有限公司总资产账面价值为 8,748.54 万元，评
估价值为 21,823.55 万元，增值额为 13,075.01 万元，增值率为 149.45%；总负债账面价值为 504.84 万
元，评估价值为 504.84 万元；股东全部权益账面价值为 8,243.70 万元，评估价值为 21,318.71 万元，
增值额为 13,075.01 万元，增值率为 158.61%，评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 10 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,490.15 3,490.13 -0.02 -
2 非流动资产： 5,258.39 18,333.42 13,075.03 248.65
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 5,172.53 18,247.14 13,074.61 252.77
8 固定资产 0.66 1.08 0.42 63.64
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 开发支出 - - -
16 商 誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 85.20 85.20 - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
20 资产总计 8,748.54 21,823.55 13,075.01 149.45
21 流动负债 504.84 504.84 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 504.84 504.84 - -
24 股东全部权益合计 8,243.70 21,318.71 13,075.01 158.61
2、本次交易拟股权转让评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资
产的实际经营情况。
2.1 评估方法的选择
本次拟股权转让评估的评估对象为中房股份拟置出的新疆中房全部资产及负债，因
此可按照企业价值评估的方法进行评估。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本
方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基
本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
由于在国内公开交易市场及上市公司无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易
实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的
操作条件，本次评估不能够采用市场法。
根据被评估单位的主营业务是对拥有的投资性房地产进行管理，该房地产 2010 年至
今大部分处于空置状态，2017 年利润来源为出售地上二楼投资性房地产的方式取得，企
业 2015 至今经营为亏损状况，该房地产内部为毛坯状态，未开展后续装修工程，未来经
营模式存在不确定性，对未来收益不能进行预测，不具备采用收益法实施评估的操作条
件，故本次评估未采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。因此，本次拟股权转让评估方法
的选择具有适当性。
2.2 评估假设
中和资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设如下：
（1）一般假设
①新疆中房置业有限公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
②国家现行的税赋基准及税率，其他政策性收费等不发生重大变化；
③无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①新疆中房置业有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；
②若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用
者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2.3 评估参数的合理性
评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包
括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况
信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家
咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息
资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等
评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数
的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
2.4 股权转让符合资产的实际经营情况
综上所述本次交易拟股权转让评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，股
权转让选用资产基础法进行评估，评估值合理客观，且符合资产的实际经营情况。
3、本次评估所履行的决策程序
中和资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，出具中和评报字（2019）
第 XAV1179 号《中房置业股份有限公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告书（以下简称“中和评报字（2019）第 XAV1179 号《评估报
告》”）。
纳入评估范围的资产及负债已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（众环审字(2020)080040 号），审计报告已经中房股份董
事会（股东会）审议通过。
本次评估不涉及国有资产未在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上，我们认为，本次交易拟股权转让采用了资产基础法进行评估，并以资产基础
法的评估值作为评估结果，评估方法选择适当。评估假设和评估参数的预测皆是基于企
业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且
符合资产实际经营情况。本次交易拟股权转让的评估已履行必要的决策程序。
（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于中房置业股份有限公司本次重大资产重
组涉及拟股权转让相关问题之专项核查意见》之签署页）
资产评估师：
资产评估师：
中和资产评估有限公司
二〇二〇年三月二十日
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