北京市通商律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的
专项核查意见
二〇二〇年三月
中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
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北京市通商律师事务所
关于中房置业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见
中房置业股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中房置业股份有限公司（以下简称
“中房股份”）委托，作为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展
核查工作，出具本专项核查意见。
第一部分 引 言
为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本专
项核查意见发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见
下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
1．本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本专项核查意见所需要的
全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
1
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事
实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．本次交易相关方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺
均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易
相关方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进
行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理
的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本
所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对
该等文件资料的合理理解、判断和引用。
7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本
所律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进
行了必要、可行的尽职调查。
为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1．本专项核查意见系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本专项核查意见所明确引用的
其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本
所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本
专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、本次交易相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出
具相关意见。
3．本专项核查意见仅对中房股份所委托及本次交易的相关中介机构所要求
的中国法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为限）发表意见，并不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
2
4．本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本专项核查意见仅供中房股份为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用于其他任何目的。
5．本所同意中房股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但中房股份作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，
或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，
致使本专项核查意见的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实
的事实，另行出具专项核查意见进行补充、说明或更正。
第二部分 正 文
一、本次重组概况
根据本次交易中房股份第八届董事会第五十七会议决议及《中房置业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）等文件，本次交易的整体方案为中房股份拟通过资产置换
及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制有限公司及国家军民融合产业投资基金有
限责任公司持有的辽宁忠旺集团有限公司 100%股权，其中中房股份置出资产为
新疆中房置业有限公司 100%股权。
二、中房股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据中房股份及相关主体的书面确认、中房股份在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，自中房股份上市后相关主体作出的
下述承诺的履行情况如下：
序 承诺作出 承诺届满
承诺主体 承诺内容 履行情况
号 时间 期限
在法定承诺禁售期（即所持
已履行完毕，未
中国 房地产 股 票 获 得 流 通 权 后 12 个
1. 2006-12-04 2012-01-05 发现违反承诺
开发 集团公 月）期满后，48 个月内不
的情形
司 上市交易
（简称“中 中房集团已于
在上述承诺的禁售期满后，
房集团”） 2013 年 将 其 届
2. 2006-12-04 通过交易所出售的价格不 长期
时持有的中房
低于 7 元/股
股份全部股份
3
通过协议转让
方式转让给了
嘉益投资，未发
现违反承诺的
情形
中房股份曾于 2005 年 4 月
7 日向甘肃省高级人民法院
2012 年 9 月，中
提起诉讼，控告甘肃证券有
房集团发函告
限责任公司等被告对中房
知中房股份，另
股份计 137,659,400.00 元的
一诉讼案件已
投资资金未尽谨慎保管义
经下达了终审
务，并未经中房股份同意随
裁定书，根据该
意处置中房股份资产。甘肃
裁定对有关事
省高级人民法院后判决驳
实的认定，中房
回中房股份的诉讼请求。中
集团之前曾向
房股份的诉讼请求被驳回
中房股份承诺
后，中房股份积极与相关各
的在其胜诉后
3. 2011-11-01 方进行了协商谈判，并依据 无期限
将与中房股份
甘肃省高级人民法院民事
协商安排重组
判决书发函给中房集团，要
尾款的具体支
求其向中房股份重新支付
付事宜的前提
重组尾款 137,659,400.00
条件已确定不
元。中房集团于 2011 年 11
成立。据此，中
月 1 日发函向中房股份承
房集团无须再
诺：在甘肃省高级人民法院
向中房股份支
判决中房集团在其另一诉
付
讼案件（简称“另一诉讼案
137,659,400.00
件”）中胜诉后，中房集团
元重组尾款。
即与中房股份协商安排重
组尾款的具体支付事宜。
在终止重大资产重组事项
未发现违反承
4. 中房股份 2019-08-27 公告后的一个月内，不筹划 2019-09-27
诺的情形
重大资产重组事项
在法定承诺禁售期（即所持
股 票 获 得 流 通 权 后 12 个 未发现违反承
5. 2006-12-04 2012-01-05
月）期满后，48 个月内不 诺的情形
上市交易
在上述承诺的禁售期满后，
天津 中维商
6. 2006-12-04 通过交易所出售的价格不 长期 履行中
贸集 团有限
低于 7 元/股
公司 （简称
未来的 6 个月不通过二级 未发现违反承
7. “ 天 津 中 2015-07-10 2016-01-10
市场减持中房股份股票 诺的情形
维”）
拟通过合法合规的形式择
机增持本公司股份，在增持
增持完成 未发现违反承
8. 2015-07-10 完成 6 个月内及相关法律
后 6 个月内 诺的情形
法规规定的期限内，不减持
本公司股份。
嘉益（天津） 通过交易所出售的价格不 未发现违反承
9. 2013-05-13 长期
投资 管理有 低于 7 元/股 诺的情形
限公 司（简 2013-05-13 关于避免同业竞争的承诺 长期 未发现违反承
4
称“嘉益投 函 诺的情形
资”） 关于规范与上市公司关联 未发现违反承
2013-05-13 长期
交易的承诺函 诺的情形
关于维持上市公司独立性 未发现违反承
2013-05-13 长期
的承诺函 诺的情形
未来的 6 个月不通过二级 未发现违反承
2015-07-10 2016-01-10
市场减持公司股票 诺的情形
增持实施
在增持实施期间及法定期
期间及增 未发现违反承
10. 2016-05-17 限内不减持所持有的公司
持完成后 6 诺的情形
股份
个月内
中房 股份当
时的 董事、 未来的 6 个月不通过二级 未发现违反承
11. 2015-07-10 2016-01-10
监事 及高级 市场减持公司股票 诺的情形
管理人员
就上表所列第 6 项承诺，根据中房股份在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，2019 年 3 月 28 日，中房股份收到
天津中维《关于天津中维商贸集团有限公司一致行动人天津和讯商贸有限公司减
持股份及天津中维商贸集团有限公司后续减持计划告知函》，2019 年 4 月 22 日
至 2019 年 7 月 30 日期间，天津中维被动减持 312,000 股中房股份股票，减持价
格区间为 5.79 元-5.99 元/股，此减持为信达证券股份有限公司以协助四川省成都
市中级人民法院执行通知书（（2018）川 01 执恢 440 号之一）为由被动卖出，
低于天津中维所作出的承诺价格 7 元/股。2019 年 7 月 30 日，天津中维决定提前
终止本次减持计划。根据中房股份及天津中维的确认，并经本所律师于上海证券
交易所网站上查询公司监管的“承诺履行”等公开信息，中房股份及天津中维未就
此事项受到上海证券交易所的处分，亦未被上海证券交易所列入承诺履行违约情
形。
除前述披露情形外，本所律师经核查中房股份公开披露信息等资料，自中房
股份上市之日起至本专项核查意见出具日，未发现中房股份存在不规范承诺、违
背承诺或承诺未履行等情形。
三、中房股份最近三年的规范运作情况
（一）中房股份是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据中房股份 2016 年、2017 年、2018 年年度报告、2019 年第三季度报告、
《关于中房置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》、《中房置业股份有限公司 2018 年度及 2019 年 1-10 月备
考财务报表审计报告》（致同专字（2020）第 210ZA1980 号）等资料，以及中
房股份提供的确认，中房股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情
形。
（二）中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
5
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
截至本专项核查意见出具日，嘉益投资持有中房股份 11,278.2809 万股股份，
持股比例为 19.47%，为中房股份的控股股东；呼健为嘉益投资的控股股东百傲
特（天津）投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，并通过嘉益投资实际控制
中房股份。
根据中房股份提供的资料，并经本所律师于 2020 年 3 月 19 日于中国证监会
网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）查询，自 2016 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具
日 ，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾
受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派
出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其
他有权部门调查情况如下：
2016 年 6 月 14 日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发
《关于对中房置业股份有限公司的现场检查通知》（京证监发[2016]100 号）（以
下简称“《检查通知》”），根据《检查通知》及中房股份的说明，北京证监局于
2016 年 6 月 16 日起对中房股份进行现场检查，《检查通知》中载明本次现场检
查主要内容包括：公司董事长、总经理等汇报公司有关情况；年审会计师、独立
财务顾问汇报工作情况；重大资产出售相关事宜；关联方相关事宜等。2017 年 4
月 12 日，北京证监局下发《关于对中房置业股份有限公司的监管关注函》（京
证监发[2017]84 号），基于现场检查情况，就中房股份的持续经营问题及办公用
房租赁问题予以监管关注。2017 年 5 月 3 日，中房股份就公司经营现状、持续
经营面临较大风险的解决措施与解决期限，以及对公司办公用房存在被相关权利
人收回风险的评估、风险应对措施等方面对北京证监局予以回复。
2017 年 4 月 5 日，北京证监局下发《关于对中房置业股份有限公司的监管
关注函》（京证监发[2017]64 号），就中房股份尚未聘请 2016 年财务报告审计
机构以及股票长期停牌、重大资产重组存在重大不确定性两个问题对中房股份予
以监管关注。2017 年 4 月 17 日，中房股份就尚未聘请审计机构的原因、后续安
排、解决期限、责任人，以及重大资产重组进展情况、重大资产重组事项的可行
性与相关风险的评估、相关信息披露工作安排、责任人等方面对北京证监局予以
回复。
2019 年 3 月 3 日，上海证券交易所下发《关于对中房置业股份有限公司股
东天津和讯商贸有限公司及其一致行动人天津中维商贸集团有限公司予以通报
批评的决定》（[2020]17 号），就天津中维及一致行动人天津和讯商贸有限公司
减持上市上市公司股份，未提前 15 个交易日预先披露减持计划，违反了中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、《上
海证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、第 2.23 条、第 3.1.7 条等规定，经上海
6
证券交易所纪律处分委员会审核通过，对天津中维及其一致行动人天津和讯予以
通报批评。
根据中房股份、中房股份的控股股东嘉益投资、中房股份实际控制人呼健以
及中房股份的现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认及本所律师适当核
查，除上述情形外，中房股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中房置业股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签
字盖章页）
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经办律师：___________________
魏 晓
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