民生证券股份有限公司
关于中房置业股份有限公司
本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性
文件的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾
问”）作为中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对中房股份本
次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查，具体情况如
下：
一、本次重组基本情况
上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公
司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有的辽宁忠旺集团有限公司（以
下简称“标的资产”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司《中房置业股份有限公司审计报告（2018 年 1 月 1 日至 2019
年 10 月 31 日）》（众环审字(2020) 080039 号）及按本次交易完成后架构编制的
《中房置业股份有限公司 2018 年度、2019 年 1-10 月备考财务报表审计报告》
（致同专字(2020)第 210ZA1980 号），本次交易完成前后上市公司最近一年一期
的每股收益情况比较如下：
单位：元/股
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
稀释每股收益 -0.03 0.51 -0.07 0.81
1
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况，上市公司盈利能力在本次交易完成后将进一步提升。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的资
产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可
控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临
被摊薄的风险。
四、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施
的承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为辽宁忠旺精制投资有限公司，实
际控制人变更为刘忠田。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
维护中小投资者利益，辽宁忠旺精制投资有限公司与刘忠田做出以下承诺：
1、本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预上市公司经营管理活动，不
会侵占上市公司利益。
2、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。
五、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
2
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规
定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
六、相关审议程序
上市公司董事会已召开第八届董事会第五十七次会议审议通过本次重组相
关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中房股份对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、
实际控制人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司本次重组
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋中杰 王晨曦
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