华创证券有限责任公司
关于云南沃森生物技术股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施主体
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产
并募集配套资金独立财务顾问（主承销商），对沃森生物拟调整部分募投项目实
施主体的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限
公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）文件核准，采取非公开发行股票的
方式向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股， 每股发行价格为9.22元。
本次发行募集资金共计597,999,998.44元，扣除相关的发行费用17,433,436.98元，
实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报
告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存
放和管理。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（修订稿）》，本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业
化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
募集配套资金具体使用情况如下：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 24,622.79
2 支付嘉和生物研发项目费用 17,141.82
3 支付上海泽润研发项目费用 18,035.39
合计 59,800.00
二、已终止项目的基本情况
鉴于嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）拟赴境外上市，经公
司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转
让嘉和生物的控股权，并终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物治疗性单抗药物
产业化建设项目”和“嘉和生物研发项目”。
上述募集资金投资项目终止后，公司已将上述两个项目已投入的募集资金连
同剩余尚未使用的募集资金（合计41,764.61万元）、利息继续存放于相应的募集
资金专户。
三、本次拟调整募集资金投资项目实施主体的具体情况
根据公司发展的总体规划，为便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更
好地推进项目的实施，公司拟成立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司（以下
简称“昆明沃森”），将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为全资
子公司昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金 1.6 亿元公司
将根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含首次设立时认缴出资 5,000 万元），
由昆明沃森在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账
户并签订《募集资金四方监管协议》，以确保本募投项目的顺利实施。
四、本次调整对公司的影响
公司本次将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为全资子公
司昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，未调整和变更项目的投资总
额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制
权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目
的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响。
五、上市公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司实施募集资
金投资项目的议案》，董事会同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科
技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目
计划投入的募集资金 1.6 亿元由公司根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含
昆明沃森首次设立时认缴出资 5,000 万元），由昆明沃森在招商银行股份有限公
司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账户并与相关各方签署募集资金监管
协议，以确保本募投项目的顺利实施。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于设立全资子公司实施募集资
金投资项目的议案》，监事会同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科
技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目
计划投入的募集资金 1.6 亿元由公司根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含
昆明沃森首次设立时认缴出资 5,000 万元），由昆明沃森在招商银行股份有限公
司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账户并与相关各方签署募集资金监管
协议，以确保本募投项目的顺利实施。
监事会认为：公司本次设立全资子公司昆明沃森并将沃森生物科技创新中心
项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法规和规范性文件的规定，未调整和变更项目的投资总额和原计
划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制权，本次
调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，
保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：公司本次设立全资子公司昆明沃森并将沃森
生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据项目的实际情
况作出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，未调整和变更项
目的投资总额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有
完整的控制权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好
地推进项目的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响，
公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司设立全资子公司昆明沃森，并将沃森生物科技创新中心项目的实施
主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金
1.6 亿元由公司根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时
认缴出资 5,000 万元），由昆明沃森开立募集资金专用账户并与相关方签署募集
资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
四、独立财务顾问（主承销商）的核查意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：公司本次调整部分募投项目实施
主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。独
立财务顾问（主承销商）对沃森生物本次调整部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限
公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄少华 黄俊毅
华创证券有限责任公司
2020 年 3 月 19 日
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