证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-015
云南沃森生物技术股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次
会议于 2020 年 3 月 19 日在公司会议室召开，召开本次会议的会议通知已于 3
月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应
参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议由监事会主席唐灵玲女士主持。
本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019 年度监事会工作报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网。
2、审议通过了《2019 年度经审计的财务报告》
监事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2019 年度经
审计的财务报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019 年度经审计的财务报告》详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
监事会对公司2019年年度报告全文及其摘要审核后，发表审核意见如下：监
事会认为公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易
所的规定；所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司报告期内的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况、产品生产
经营特点及管理要求，经公司内部控制评价工作组的全面评价，于内部控制评价
报告基准日，未发现公司 2019 年度存在内部控制重大缺陷。
监事会认为：公司2019年度内部控制自我评价工作符合《企业内部控制基本
规范》的要求，内部控制自我评价结论真实、有效。公司《2019年度内部控制自
我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况，监事会同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《2019 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
监事会审议了公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，监
事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等
法规和规范性文件对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程
序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于 2019 年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度母公司净利润
为 161,855,267.26 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为
370,633,629.56 元，母公司 2019 年末资本公积金余额为 2,049,161,693.81 元。董
事会同意公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
监事会认为：董事会提出的公司2019年度利润分配预案与公司的年度发展规
划相匹配，符合公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，符合
上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、
稳定、健康发展，监事会同意董事会关于公司2019年度利润分配的预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更按照国家法律、法规的规定进行，符合
《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本
次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更事项。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的议案》
监事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向
中国光大银行股份有限公司昆明分行申请综合授信及流动资金贷款人民币 9,000
万元，授信及贷款期限 1 年，担保方式为信用；向中国农业银行股份有限公司玉
溪红塔支行申请综合授信及流动资金贷款人民币 10,000 万元，授信及贷款期限 1
年，担保方式为信用；向中国邮政储蓄银行股份有限公司玉溪市分行申请综合授
信人民币 10,000 万元，其中，流动资金贷款人民币 4,000.00 万元，银行承兑汇
票人民币 6,000.00 万元，授信及贷款期限 1 年，流动资金贷款担保方式为信用，
银行承兑汇票担保方式为不低于票面金额 20%的保证金，上述贷款用途为日常生
产经营所需的资金周转。
监事会认为：玉溪沃森上述授信和贷款主要用于日常生产经营所需的资金周
转，有利于促进玉溪沃森经营发展和业务规模扩大，提高其经营效率和盈利能力，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《关于子公司向银行申请综合授信及流动资金贷款的公告》详见巨潮资
讯网。
10、审议通过了《关于玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授
信并开具履约保函的议案》
监事会同意子公司玉溪沃森向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“云南
红塔银行”）申请开具履约保函综合授信总额度人民币肆仟万元，授信期限为1
年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押给云南红
塔银行，并由其出具履约保函。
监事会认为：玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开
具履约保函是玉溪沃森在疫苗产品销售过程中的正常经营业务活动，符合相关法
律法规的规定，有利于促进玉溪沃森的疫苗产品销售和回款，符合实际经营需求，
是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
11、审议通过了《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》
监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关
业务的资格，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、
公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。监事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的
议案》
监事会认为：公司本次调整玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研
发费用项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决
定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向
和其他损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
监事会同意将玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目达到预定可使用状态的时
间调整为 2020 年 12 月 31 日，将上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的
时间调整为 2020 年 6 月 30 日。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》详
见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利
息收入用于永久性补充流动资金的议案》
鉴于“疫苗研发中心扩建项目”、“信息化建设项目”和“购置进口包装线
和预充注射器灌装线项目”已建设完工并已投入使用，监事会同意上述三个募投
项目结项，并同意公司使用“疫苗研发中心扩建项目”结余募集资金15.63万元，
“信息化建设项目”结余募集资金108.01万元，“购置进口包装线和预充注射器
灌装线项目”结余募集资金14.78万元，募集资金闲置利息收入70.59万元，合计
209.01万元用于永久性补充流动资金。
监事会认为：公司本次使用疫苗研发中心扩建项目、信息化建设项目和购置
进口包装线和预充注射器灌装线项目结余募集资金及募集资金利息收入共计
209.01万元永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，有利
于提高公司资金使用效率，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《关于部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金及利息收入用
于永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的议案》
监事会同意公司设立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司（以下简称“昆
明沃森”），将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃
森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金 1.6 亿元公司将根据项目的实施进
度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资 5,000 万元），由昆明沃
森在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账户并与相
关各方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
监事会认为：公司本次设立全资子公司昆明沃森并将沃森生物科技创新中心
项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法规和规范性文件的规定，未调整和变更项目的投资总额和原计
划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制权，本次
调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，
保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司《关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
监事会
二〇二〇年三月十九日
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