南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价
公允性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，本人作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，审阅了公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
相关文件，现基于独立立场就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货业务从业资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方派雷斯
特和鼎派机电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，从而论证
本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允性。中联评估采用收益法和
市场法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的
评估值。
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本次评估目的是论证本次交易以前次交易收购成本及相关费用作价的公允
性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料。
本次交易作价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公
允性的判断，公司聘请中联评估为鼎派机电出具了资产评估报告。本次交易中，
中联评估采用收益法和市场法对鼎派机电 100%股权价值进行了评估，并最终选
用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，鼎派机
电 100%股权收益法的评估值为 76,315.72 万元，鼎派机电合并口径归属于母公司
所有者权益的账面价值为-32,766.77 万元，增值额为 109,082.49 万元。
本次交易作价 40,898.00 万元与鼎派机电 51%股权收益法的评估值
38,921.02 万元，差额为 1,976.98 万元，差异率约 5.08%。本次交易作价与评估值
差异较小，本次交易定价具备公允性。
(以下无正文)
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(本页无正文，系《南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的独立意见》之签署页）
杨京彦 段星光 李翔
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