中信建投证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
方案不构成重大调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）
作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“上市公司”）重大
资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易方
案调整情况进行核查并发表如下意见：
1、本次重组方案调整的具体情况
2019 年 9 月 6 日，上市公司第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告
本次重组预案。2020 年 3 月 18 日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过本次重组的正式方案。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
下：
（1）调整支付方式，支付方式由发行股份及可转换债券调整为现金支付。
（2）取消配套募集资金。
2、本次重组方案调整的原因
Cloos 公司为全球机器人弧焊细分领域的领军企业，具有百年历史和技术积
累，拥有世界顶尖的焊接和焊接机器人技术及产品，特别在技术难度最大的中厚
板焊接领域拥有世界一流的客户和市场份额。本次交易为与公司发展战略高度协
同的并购项目，是公司机器人产业国际化战略版图的重要组成部分。
本次交易方案调整，有利于缩短 Cloos 公司并入上市公司的进程，加速双方
的融合，协调双方优势资源，实现 Cloos 与公司的协同发展，进一步落实公司“双
核双轮驱动”、机器人产业国际化的发展战略。
3、本次重组方案调整不构成重大调整
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鉴于本次调整仅涉及支付方式调整及配套融资取消，本次重大资产重组的交
易对象、标的资产及其他方面未发生变化，故本次调整不构成《上市公司重大资
产重组管理办法（2019 年修订）》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》等规定的重大调整。
（以下无正文）
2
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易方案不构成重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴煜磊 李卓凡 余乐洋
中信建投证券股份有限公司
2020 年 3 月 18 日
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