中信建投证券股份有限公司关于
南京埃斯顿自动化股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产之专项核查意见
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“本公司”、“上市公
司”）向控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）以现金方
式购买其持有的南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）51%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》的规定：上市公司
在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进
行了核查，具体情况如下：
2019 年 8 月 10 日，埃斯顿第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，埃斯顿拟与派雷斯特在未来 1 年内，以现金方式逐
步向鼎派机电共同增加投资 14,899 万元，其中埃斯顿认缴出资 5,960 万元，持有
鼎派机电 40%的股权；派雷斯特认缴出资 8,940 万元，持有鼎派机电 60%的股权。
2019 年 8 月 22 日，埃斯顿第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
拟对南京鼎派机电科技有限公司继续增资并进行对外投资暨关联交易的议案》，
为加快实施外延发展战略，埃斯顿与派雷斯特共同对鼎派机电继续以现金方式增
加投资 55,100 万元，其中埃斯顿拟增加投资 28,340 万元；本次增资完成后，
鼎派机电注册资本由 14,900 万元增加至 70,000 万元，其中埃斯顿持有鼎派机
电 49%的股权，派雷斯特持有鼎派机电 51%的股权。
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上述增资后的资金用于实施收购焊接机器人企业 Carl Cloos Schweitechnik
GmbH（以下简称“Cloos 公司” 或“标的公司”）100%股权（此次交易简称“Cloos
交易”）。
2019 年 11 月 1 日，埃斯顿披露《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于参股
公司完成德国 Cloos 公司收购交割暨披露重大资产重组预案后的进展公告》，收
购 Cloos 公司股权对价款项已于 2019 年 10 月 31 日全额支付并完成股权交割。
2019 年 9 月 6 日，埃斯顿第三届董事会第二十一次会议审议通过了《南京
埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》；2020 年 3 月 18 日，埃斯顿第三届董事会第二十七次会议审议
通过了《南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》，埃斯顿拟以支付现金方式购买鼎派机电 51%股权。Cloos 交易的具体情况
已在上述文件中予以详细披露。
经核查，独立财务顾问认为，除上述情形外，埃斯顿本次重大资产购买前 12
个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，Cloos 交易与本次交易为同一资
产，已与本次交易合并计算。
特此说明。
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（本页为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
吴煜磊 李卓凡 余乐洋
中信建投证券股份有限公司
2020 年 3 月 18 日
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