本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
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南京鼎派机电科技有限公司 51%股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字［2020］第 304 号
中联资产评估集团有限公司
二〇二〇年三月十八日
目 录
资产评估师声明....................................................................................................................................1
摘 要......................................................................................................................................................3
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ...........................................6
二、评估目的 .............................................................................................12
三、评估对象和评估范围 .........................................................................13
四、价值类型及其定义 .............................................................................19
五、评估基准日 .........................................................................................19
六、评估依据 .............................................................................................20
七、评估方法 .............................................................................................21
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................28
九、评估假设 .............................................................................................29
十、评估结论 .............................................................................................32
十一、特别事项说明 .................................................................................34
十三、评估报告日 .....................................................................................38
备查文件目录...................................................................................................................................... 40
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资
产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其
他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结
论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报
并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没
有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关
系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必
要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对
已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人
完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分
考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估
结论的影响。
七、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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资 产 评 估 报 告
中联评报字［2020］第 304 号
摘 要
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下或简称：埃斯顿或上市公司）
拟现金购买南京鼎派机电科技有限公司（以下或简称：鼎派机电）51%
股权。
中联资产评估集团有限公司接受南京埃斯顿自动化股份有限公司
的委托，就南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科
技有限公司 51%股权之经济行为，对所涉及的南京鼎派机电科技有限公
司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益，评估范围是
南京鼎派机电科技有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围
内的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等资
产及相关负债。
评估基准日为 2019 年 10 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的
实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法
对鼎派机电进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适
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用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的南京鼎派机电科技
有限公司模拟合并财务报表，鼎派机电在评估基准日 2019 年 10 月 31
日合并口径归母所有者权益账面值为-32,766.77 万人民币，评估值为
76,315.72 万人民币，评估增值 109,082.49 万元人民币。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断及相关规划有效落实的基础上，这些规划包括：基于
评估基准日时点的市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售
计划，基于其未来发展战略所制定的各区域发展计划、人员结构调整计
划及薪酬政策等。如未来被评估企业经营情况与前述规划出现较大差
异，而评估对象时任产权持有者及管理层未能采取有效补救措施，则评
估结论会产生重大变化，提请报告使用者予以关注。
本次评估所采用的盈利预测是以被评估企业管理层提供的盈利预
测为基础的。管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现
状的认知和对未来的期望，管理层将尽最大努力以实现该业绩预测为目
标。但由于存在不可控的风险和不确定性，本次评估所用盈利预测并不
是对未来业绩的绝对保证和担保。未来真实业绩结果有可能因为不可控
的风险和不确定性发生一定的偏差。提请报告使用者予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自评估基准日 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 10
月 30 日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
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合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字［2020］第 304 号
南京埃斯顿自动化股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对南京
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51%股权所涉及的股东全部权益在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简
称“埃斯顿”或上市公司)，被评估单位为南京鼎派机电科技有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司
住所：南京江宁经济技术开发区将军南路 155 号
法定代表人：吴波
注册资本：83493.151600 万人民币
成立日期：2002 年 02 月 26 日
统一社会信誉代码：91320100736056891U
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经营范围：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运
动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售
自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1．南京鼎派机电科技有限公司（以下或简称“鼎派机电”）
（1）基本情况
公司名称：南京鼎派机电科技有限公司
住所：南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
法定代表人：吴侃
注册资本：70000.00 万人民币
成立日期：2019 年 02 月 20 日
统一社会信誉代码：91320118MA1XXF7H3U
经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智
能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术
服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
鼎派机电为收购最终目标公司而设立的特殊目的公司，无其他经营
业务。
（3） 主要下属企业情况
鼎派机电除持有鼎之炬、德国 SPV 股权外，无其他对外投资。
（4）历史沿革
1）2019 年 2 月，鼎派机电设立
鼎派机电设立时的股权结构如下：
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注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 南京派雷斯特科技有限公司 0.6 60
2. 埃斯顿 0.4 40
合计 1 100
2）2019 年 8 月，注册资本变更
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电召开股东会：（1）同意公司注册资本
由 1 万元增加至 14,900 万元，由南京派雷斯特科技有限公司出资 8,939.4
万元，埃斯顿出资 5,959.6 万元；（2）通过公司章程修正案。
2019 年 8 月 11 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 8 月 28 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营
业执照》。
3）2019 年 9 月，注册资本变更
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电召开股东会：同意公司注册资本由
14,900 万元增加至 70,000 万元，由南京派雷斯特科技有限公司出资
26,760 万元，埃斯顿出资 28,340 万元；通过公司章程修正案。
2019 年 9 月 10 日，鼎派机电签署了公司章程修正案。
2019 年 9 月 25 日，南京市高淳区行政审批局向鼎派机电核发了《营
业执照》。
本次增资完成后，目前，鼎派机电的股权结构如下：
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 南京派雷斯特科技有限公司 35,700 51
2. 埃斯顿 34,300 49
合计 70,000 100
2. 南京鼎之炬机电科技有限公司（以下或简称“鼎之炬”）
（1）基本情况
公司名称：南京鼎之炬机电科技有限公司
住所：南京市高淳区淳溪街道宝塔路 258 号苏宁雅居 39 幢 10 号
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法定代表人：吴侃
注册资本：79200 万元
成立日期：2019 年 03 月 13 日
统一社会信誉代码：91320118MA1Y28942M
经营范围：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智
能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术
服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）主营业务情况
鼎之炬为收购最终目标公司而设立的特殊目的公司，无其他经营业
务。
（3） 主要下属企业情况
鼎之炬除持有德国 SPV 股权，无其他对外投资。
（4） 股权结构情况
注册资本
序号 股东 持股比例（%）
（人民币万元）
1. 鼎派机电 66,700 84.22%
2. 南京乐德 12,500 15.78%
合计 79,200 100
3. Cloos Holding GmbH（以下或简称“德国 SPV”）
（1）基本情况
公司名称：Cloos Holding GmbH
登记注册号：HRB 87158
住所：c/o Kieffer Stübben & Partner, Rather Strae 110a, 40476
Düsseldorf, Germany
注册资本：25,000 欧元
经营范围：投资其他公司，并为其投资的公司提供行政、商业和技
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术服务
（2）主营业务情况
德国 SPV 为收购最终目标公司而在德国成立的特殊目的公司。
（3） 主要下属企业情况
Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 为德国 SPV 的全资子公司。
（4）股权结构情况
注册资本 持股比例
序号 股东 持股份额
（欧元） （%）
1. 鼎派机电 8,133 8,133 32.53
2. 鼎之炬 16,867 16,867 67.47
合计 25,000 25,000 100
4. Carl Cloos Schweiptechnik GmbH（以下或简称“Cloos”或“Cloos
公司”）
（1）基本情况
公司名称：Carl Cloos Schweiptechnik GmbH
登记注册号：HRB 3052
住所：Carl-Cloos-Strae 1, 35708 Haiger, Germany
注册资本：10,800,000 欧元
成立时间：1977 年 6 月 30 日
经营范围：制造和销售机器、电器、设备和相关的易耗材料和备件，
以及与此类物品的贸易，特别是在焊接技术领域。
（2） 主营业务情况
Cloos 公司创建于 1919 年，总部位于德国黑森州 Haiger，是全球久
负盛名的机器人焊接领域顶尖企业，Cloos 公司从 1981 年起自主研发焊
接机器人，是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之
一，是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供
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商。
（3） 正在运营的经营实体基本情况
序 层 Cloos 公司持
主体名称 地点 简称 职能
号 级 股比例
Carl Cloos 德国 Haiger &
总部，生产、销
1 0 Schweiptechnik 德国 Herborn（黑 Cloos 公司 /
售、采购，研发
GmbH 博恩）
公司在德国
Cloos Electronic Haiger 生产，部分对外
2 1 CEL 100%
GmbH 生产工厂在瑞士 销售
Le Locle
Cloos
德国 Herborn（黑
3 1 Innovations CI 研发 100%
GmbH 博恩）
Cloos Welding
生产，全部对内
4 1 Products Sp. 波兰工厂 C-PL 100%
z.o.o. 销售
Cloos Austria
5 1 奥地利 C-AUT 销售 99%
GmbH
Cloos Benelux
6 1 比利时 C-BLX 销售 100%
NV
Cloos UK
7 1 英国 C-UK 销售 100%
Limited
Cloos PRAHA,
8 1 捷克 C-CZ 销售 99.65%
spol s.r.o.
Cloos India
Welding
9 1 印度 C-IN 销售 100%
Technology
Private Limited
Cloos Welding
Technology Co.
Ltd.
10 1 卡尔克鲁斯焊 中国 C-CN 组装、销售 100%
接技术（北京）
有限公司
Cloos Robotic
11 1 美国 C-RW US 组装、销售 100%
Welding Inc.
CNT (USA), 控股公司，无业 通过 CRW 间
12 2 美国 C-CNT US
Inc. 务 接持股 100%
Cloos Robotics
C-RW US 的工 通过 CRW 间
13 2 de Mexico, S. de 墨西哥 C-MEX
R.L. de C.V. 厂 接持股 100%
14 1 Cloos Vostock 俄罗斯 C-RU 销售 100%
Cloos Kaynak
15 1 Teknik Sanayi 土耳其 C-TUR 销售 100%
Limited Sirteki
4．资产、财务及经营状况
根据模拟合并财务报表披露，鼎派机电于评估基准日的资产、财务
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状况如下表：
表1-1 资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
总资产 100,263.88 127,717.88 132,300.73
负债 149,508.88 167,322.26 165,379.10
归属于母公司所有者权益 -47,093.10 -38,352.38 -32,766.77
少数股东权益 -2,151.90 -1,252.00 -311.60
所有者权益合计 -49,245.00 -39,604.38 -33,078.37
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 83,938.77 106,478.74 105,196.74
利润总额 6,651.80 13,101.80 12,829.49
净利润 5,119.61 9,447.09 9,314.74
审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
上述资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的模拟合并口径资产负债表、利润表，评估是在企业经过审计后的基
础上进行的。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次评估的委托人南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南
京鼎派机电科技有限公司 51%股权。
（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十七次会
议决议》，南京埃斯顿自动化股份有限公司拟现金购买南京鼎派机电科
技有限公司 51%股权，本次评估的目的是反映南京鼎派机电科技有限公
司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参
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考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益，评估范围是
南京鼎派机电科技有限公司在评估基准日经审计的模拟合并报表范围
内的全部资产及相关负债。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在编制南京鼎派机电科技有限
公司模拟合并财务报表时采用了如下假设或编制基础：
1. 假设南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司
以及 Cloos Holding GmbH 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2. 假设 Cloos Holding GmbH 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Carl Cloos
Schweiptechnik GmbH 的收购。
3. 假设 Cloos Holding GmbH 收购 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH
于 2017 年 1 月 1 日完成，南京鼎派机电科技有限公司和 Cloos Holding
GmbH 为收购 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 取得的境内和境外并购
贷款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分并购贷款在编制模拟合并财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，为真实反映南京鼎派机电科技有
限公司经营成果，前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期间不
考虑产生的利息费用。
4. 假设 Cloos Holding GmbH 对 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 公
司子公司少数股权的收购全部完成。
截止 2019 年 10 月 31 日，Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 部分子
公司存在少数股权，该少数股权由 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 原
股东 Cloos Holding GmbH & Co. KG 或 Cloos 家族成员（以下简称少数
股东）持有，明细情况如下：
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截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos Austria GmbH 1.00% 14,996.36
Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36
Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8,829.16
Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 0.01% 50.41
Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda. 0.01% -50.96
Cloos Espana S.A. 33.33% 1,466.54
合 计 26,028.87
根据少数股东此前与 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 签署的协议，
少数股东仅为注册成立上述子公司而相应持有少数股权，少数股东承诺
放弃上述子公司少数股权相应的表决权以及其他相应股东权益。少数股
东向 Cloos Holding GmbH 承诺将尽快完成上述子公司少数股权过户相
关的工商登记手续。
5. 其他假设等。
全部假设及编制基础详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的模拟审计报告（中汇会审[2020]0304 号）。
根据上述假设及编制基础，被评估企业于评估基准日的账面资产总
额 132,300.73 万元、负债 165,379.10 万元。具体包括流动资产 107,033.49
万元，非流动资产 25,267.24 万元；流动负债 57,202.50 万元，非流动负
债 108,176.60 万元。
上述模拟合并口径的资产与负债数据摘自经中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告（中汇会审[2020]0304 号）。评
估是在被评估单位经过审计后的基础上进行的。
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等资
产。
（二）委估主要资产情况
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本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产等。
1. 流动资产主要为货币资金、存货等；
2. 固定资产主要为土地、房屋及建筑物、机器设备、办公设备等；
3. 无形资产主要是被评估单位在历史经营过程中形成的专利及非
专利技术、软件及商标。
（三）实物资产的分布情况及特点
鼎派机电为收购最终目标公司而设立的特殊目的公司，无其他经营
业务。其经营实体是 Cloos 公司及其下属各家子公司。鼎派机电整体纳
入评估范围内的实物资产账面值 49,868.42 万元，占评估范围内总资产
的 37.69%。主要为存货、房屋及建筑物、机器设备等。存货主要为原
材料、在产品和产成品；设备类资产为机器设备、电子设备。这些资产
具有以下特点：
1. 实物资产主要分布于德国总部及其下属子公司的经营场所中，主
要生产场所为德国、瑞士、波兰等地。
2. 存货
存货主要分布在被评估单位的生产场所以及各子公司，主要为原材
料、在产品和产成品。原材料主要是 Festwerte Zeidler、Festwert Bahnh fe、
Leuchtmelder、Kabelstecker、Crimpkontaktbuchse、Tü llengeh use、LP
Steckverbinder、Spannverschlu 等，实物存货数量较多，单位价值不大，
周转情况较好。在产品主要是生产的多种焊机设备、定制化机器人设备
及相关配套配件以及正在生产的备品配件。产成品是 Qineo QinTron 系
列、Qineo Tronic、Qineo Micro、Qineo Basic、Qineo CLE、Qineo Plasma
Cut 等手动焊机产品； TIG Power sopurces、welding torches 等焊机配件；
Qirox Compact cell、Compact System 等定制化自动焊接产品。
3. 设备类资产
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纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、办公设备，其中机器
设备主要为生产焊接设备以及自动化焊接机器人的生产加工设备，办公
设备均为被评估单位办公、运营所需的设备。各设备至评估基准日使用
正常，可满足正常使用的需要。
主要机器设备有：贴片机、自动检测机、检测设备、自动化组装线
等，设备及其他系统设备均正常运行。
办公设备：包括电脑、扫描仪、打印机、服务器等办公管理用设备。
4. 土地、房屋及建筑物
截至评估基准日，被评估企业涉及的主要土地、房屋及建筑物分别
位于德国、瑞士。其中，位于德国的不动产共计三处，分别为：位于
Haiger 的 Cloos 公司办公用房（编号 5146 及 4443）、位于 Herborn 的
CI 办公用房（编号 1364）、位于 Haiger 的仓库及停车场（编号 5581）；
位于瑞士的不动产共计一处，系位于 Le Locle 的经营地点。
表3-1 主要不动产情况
国 注册证编 面积
序号 坐落 用途 所有权人
家 号 （平方米）
5146
1 德国 Haiger Cloos 公司主要办公地点 Cloos 公司 55,575
4443
2 德国 Herborn CI 主要办公地点 1364 Cloos 公司 244
3 德国 Haiger 仓库及停车场 5581 德国 SPV 3,979
Le
4 德国 Le Locle 分支机构的营业地点 -- CEL 4,788
Locle
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估企业申报的专利情况如下：
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专
序 专利 类 专利有效 利
专利号 国家 专利描述 专利权人
号 局 型 期截止日 状
态
奥地利, 比
EP
专 利时, 德国, 携带燃烧器的关节臂 Cloos 公 授
1 EPO 1854590 26.04.2027
利 (A1) 捷克, 英国, 机器人 司 权
意大利
直接焊接和交替焊接
专 DE 授
2 DPMA 德国 的焊接电源及其操作 CI 27.09.2022
利 10245368 权
方法
专 EP 焊接空心工件时防止 Cloos 公 授
3 EPO 德国 24.07.2029
利 2277654 喷涂的方法和设备 司 权
阿尔巴利亚、
专 EP 连续送丝的 AC 金属 授
4 EPO 奥地利、比利 CI 09.07.2032
利 2684634 保护气焊方法 权
时、德国等
Fraunhofe
r-Gesellsc
haft zur
Frderung
奥地利、比利 激光连接过程处理路
专 EP der 授
5 EPO 时、德国、捷 径的监测和处理方法 23.12.2034
利 14199931 angewandt 权
克、英国 及装置 en
Forschung
e.V., Cloos
公司
具有脉冲弧工作阶段
专 10 2017 和短弧工作阶段交替 Cloos 公 授
6 DPMA 德国 21.06.2037
利 1136 20 的电弧焊接方法和装 司 权
置
专 10 2017 Cloos 公 授
7 DPMA 德国 焊接单元冷却装置 20.09.2037
利 1218 08 司 权
专 10 2017 Cloos 公 授
8 DPMA 德国 电线馈送装置 22.06.2037
利 1138 87 司 权
阿尔巴利亚、 具有脉冲弧工作阶段
专 18 178 Cloos 公 授
9 EPO 奥地利、比利 和短弧工作阶段交替 20.06.2038
利 692.2 司 权
时、德国等 的电弧焊接方法
阿尔巴利亚、
专 18 195 Cloos 公 授
10 EPO 奥地利、比利 焊接单元冷却装置 18.09.2038
利 177.3 司 权
时、德国等
截至评估基准日，被评估企业申报的商标情况如下：
专
序 商标有效 批准 商标 利
商标局 注册号 国家 商标描述
号 期截止日 类别 权人 状
态
7, 9, Cloos 授
1 EUIPO 007588627 欧盟 09.02.2019 QIROX
11 公司 权
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Cloos 授
2 EUIPO 005945084 欧盟 18.05.2027 QINEO 7, 9
公司 权
Cloos 授
3 EUIPO 014004139 欧盟 28.04.2025 QinTron 7, 9
公司 权
7, 9, Cloos 授
4 EUIPO 009643371 欧盟 06.01.2021 Liftstart
42 公司 权
中国, 俄罗 7, 9, Cloos 授
5 WIPO 1 105 601 22.09.2021 Liftstart
斯 42 公司 权
白俄罗斯,
中国, 印
Cloos 授
6 WIPO 1279080 度, 俄罗 28.09.2025 QinTron 7, 9
公司 权
斯, 新加
坡, 土耳其
1, 6,
7, 8, Cloos 授
7 WIPO 924 594 中国 31.01.2027 CLOOS
9, 37, 公司 权
41, 42
Cloos 授
8 -- 840660022 巴西 -- CARL C. --
公司 权
Cloos 授
9 -- 902296280 巴西 -- CLOOS --
公司 权
Cloos 授
10 -- 831071419 巴西 -- Qineo --
公司 权
Cloos 授
11 -- 831075376 巴西 -- Qirox --
公司 权
Cloos 授
12 -- 831071427 巴西 -- CLOOS --
公司 权
Cloos 授
13 -- 840660049 巴西 -- CARL C. --
公司 权
Cloos 授
14 -- 840659997 巴西 -- CARL C. --
公司 权
"CLOOS" Cloos 授
15 -- 17983476 中国 -- --
的中文译名 公司 权
"CLOOS" Cloos 授
16 -- 17983475 中国 -- --
的中文译名 公司 权
"CLOOS" Cloos 授
17 -- 17983477 中国 -- --
的中文译名 公司 权
7, 9, Cloos 授
18 DPMA 30 2011 000 271 德国 31.01.2021 Liftstart
42 公司 权
1, 6,
7, 8, Cloos 授
19 DPMA 306 06 327 德国 28.02.2026 CLOOS
9, 37, 公司 权
41, 42
Cloos 授
20 -- D00-2014-001893 印度 -- CLOOS --
公司 权
Cloos 授
21 -- 193851 以色列 20.09.2026 CLOOS 7, 9,
公司 权
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Cloos 授
22 -- 2013062461 马来西亚 -- CLOOS 7
公司 权
Cloos 授
23 -- 2013062462 马来西亚 -- CLOOS 9
公司 权
Cloos 授
24 USPTO 86/915,950 美国 -- Qineo 7, 9
公司 权
Cloos 授
25 USPTO 86/918,933 美国 -- Qirox 7, 9
公司 权
Cloos 授
26 -- 749796 韩国 12.06.2028 CLOOS 7, 9
公司 权
Cloos 授
27 -- 399797 泰国 23.12.2023 CLOOS 7
公司 权
QINEO Cloos 授
28 EUIPO 016781395 欧盟 31.05.2027 7, 9
NexT 公司 权
CLOOS Cloos 授
29 EUIPO 016785792 欧盟 31.05.2027 7, 9
MoTion 公司 权
Cloos 授
30 EUIPO 017185307 欧盟 08.09.2027 LaserShuttle 6,7, 9
公司 权
除上述无形资产外，被评估单位无未申报的账面记录和未记录的无
形资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本次评估报告除引用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模
拟审计报告外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2019 年 10 月 31 日。
此基准日是委托人综合考虑相关因素确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十七次会议
决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
2.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）；
5. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等;
6. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财资［2017］43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37 号）
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47 号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协［2018］38 号）；
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8.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协［2017］48 号）；
（四）资产权属依据
1. 不动产证；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. Capital IQ 数据库；
2. Business Valuation Resources (BVR)；
3. 达摩达兰统计数据；
4. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1. 模拟审计报告（中汇会审[2020]0304 号）；
2. 鼎派机电模拟财务报表及相关的各单体财务数据；
3.《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的法律意见书》；
4. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
5. wind 资讯金融终端；
6. 《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版
社）；
7. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
8. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
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依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指
以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的目
的是反映南京鼎派机电科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市
场价值，为委托人购买股权之经济行为提供价值参考依据。由于鼎派机
电的经营实体 Cloos 公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期
收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估中，鼎派机电的经营实体 Cloos 公司作为全球焊接自动化
产品和定制型焊接系统解决方案的提供商，在国际市场上存在业务结
构、经营模式、企业规模等经营要素相类似的上市公司，故本次评估可
以选取市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）收益法
1. 简介
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价
值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径采用
现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
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流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特
点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入模拟合并报表范围的资产和主营业务，参照结合最近
几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现
金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入模拟合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）估
算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产
（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流
动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业
价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业的
股东全部权益价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D - M （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC I （2）
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P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值;
n
Ri R n 1
P （3）
(1 r ) r (1 r )
i n
i 1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：纳入合并报表范围的非全资子公司所对应的少数股权价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标，其基本定义为：
R = 净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，
测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r r d w d re w e
（6）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
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D
wd
(E D ) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D ) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
re r f e ( r m r f ) （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t )
Ei
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34 % K 66 % x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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（三）市场法简介
1. 概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用
的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法
是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方
法。
上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择样本公司，
这些样本公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因
素相同或相似。
本次评估中样本公司选择国内外上市的工业机器人、焊接及焊接设
备行业的同质公司作为样本公司。
2. 评估思路
（1）样本公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选
择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的样本公司选
择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
本次评估，通过公开信息搜集选取了具有同质业务的公开上市公司
作为样本公司。
（2）分析、选择并计算各样本对象的价值比率
就价值比率而言，价值比率有市盈率、市净率、市销率与企业价值
中联资产评估集团有限公司 第 26 页
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与折旧摊销息税前利润比率等。本次评估结合被评估单位经营实体
Cloos 公司所处行业分类、行业经济特征以及历史情况进行了线性回归
分析，选择相对合适的价值比率。本次评估中采用被评估企业的经营实
体 Cloos 公司的财务数据作为计算各类价值比率的基础。
（3）进行样本公司的调整
样本公司与被评估单位的经营实体 Cloos 公司虽然处于同一行业，
但在企业规模，经营情况等方面存在差异，故而需要进行可比性修正从
而使得样本公司与被评估单位更加具有可比性。
（4）流动性折扣选取
本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股
东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣调整。
评估人员参考《Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation
Advisors Pre-IPO Study 研究，对公司 IPO 前 1 年内发生的股权交易的价
格与 IPO 后上市后的交易价格的差异进行测算来定量估算流动性折扣。
根据 Business Valuation Resource 数据库统计的可比公司所在市场的整
体情况，并考虑被评估单位的特点及基准日证券市场状况，选取本次评
估的流动性折扣率。
（5）经营性资产价值的估算
根据样本公司缺乏流动性折扣率调整后的价值比率，计算平均价值
比率，结合被评估单位 EBITDA、基准日时点的付息债务规模、货币资
金规模以及样本公司调整系数，计算得出经营性资产价值。
（6）股东权益价值的估算
在经营性资产价值的基础上，加回不含货币资金的溢余及非经营性
资产（负债），扣除少数股东权益，得到被评估单位股东权益价值。
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3.评估模型
本次市场法评估估算评估对象权益价值的基本公式为：
P=F+C-M （1）
F=（EV+CASH-D） （2）
EV=（EVx/EBITDAx）×EBITDA （3）
式中：
P－按照 EV/EBITDA 比率计算的被评估单位股东权益价值；
F－经营性资产价值；
EV－被评估单位企业价值；
CASH－被评估单位基准日时点时所有货币资金；
D－被评估单位基准日时点所有付息债务；
C－扣除货币资金的溢余或非经营性资产（负债）；
M－纳入合并报表范围的少数股东权益价值；
EVx/EBITDAx－样本公司调整系数后 EV/EBITDA。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、
评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计
划。
2. 评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工
作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、主要经营业务、经营状况等情
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况。
2. 对企业申报评估范围内的资产进行核实、鉴别，并与企业有关财
务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3. 根据企业申报评估范围内的资产，对流动资产中的存货类实物资
产进行了抽查盘点。
4. 查阅收集委估资产的主要产权证明文件。
5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定目标企业具体评估方法。
6. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
（三）评估汇总阶段
对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改
和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复
修改、校正。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人
就评估结果交换意见，在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评
估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
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公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）报表编制基础及假设
1. 假设南京鼎派机电科技有限公司、南京鼎之炬机电科技有限公司
以及 Cloos Holding GmbH 于 2017 年 1 月 1 日已成立。
2. 假设 Cloos Holding GmbH 于 2017 年 1 月 1 日已完成对 Carl Cloos
Schweiptechnik GmbH 的收购。
3. 假设 Cloos Holding GmbH 收购 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH
于 2017 年 1 月 1 日完成，南京鼎派机电科技有限公司和 Cloos Holding
GmbH 为收购 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 取得的境内和境外并购
贷款于 2017 年 1 月 1 日已存在，该部分并购贷款在编制模拟合并财务
报表时模拟确认至 2017 年 1 月 1 日，为真实反映南京鼎派机电科技有
限公司经营成果，前述并购贷款在 2017 年 1 月 1 日至实际放贷期间不
考虑产生的利息费用。
4. 假设 Cloos Holding GmbH 对 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 公
司子公司少数股权的收购全部完成。
截止 2019 年 10 月 31 日，Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 部分子
公司存在少数股权，该少数股权由 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 原
股东 Cloos Holding GmbH & Co. KG 或 Cloos 家族成员（以下简称少数
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股东）持有，明细情况如下：
截止 2019 年 10 月 31 日少数
子公司名称 少数股东持有的比例
股东享有的净资产（欧元）
Cloos Austria GmbH 1.00% 14,996.36
Cloos Benelux N.V. 0.31% 737.36
Cloos Praha spol s.r.o. 0.35% 8,829.16
Cloos India Welding Tech. Pvt. Ltd. 0.01% 50.41
Cloos Tecnica Soldagem Brasil Ltda. 0.01% -50.96
Cloos Espana S.A. 33.33% 1,466.54
合 计 26,028.87
根据少数股东此前与 Carl Cloos Schweiptechnik GmbH 签署的协议，
少数股东仅为注册成立上述子公司而相应持有少数股权，少数股东承诺
放弃上述子公司少数股权相应的表决权以及其他相应股东权益。少数股
东向 Cloos Holding GmbH 承诺将尽快完成上述子公司少数股权过户相
关的工商登记手续。
5. 其他假设等。
全部假设及编制基础详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的模拟审计报告（中汇会审[2020]0304 号）。
（三）特殊假设
1. 预测期内被评估单位主要经营实体所在国家的国内政局及国际
关系稳定，各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大
变化。
2. 预测期内欧元及其他相关货币之间的汇率与基准日相比不发生
较大变化。
3. 预测期内被评估单位各经营实体所在国家的税收政策及税率情
况与基准日相比不发生较大变化。
4. 被评估单位及其子公司主营业务所涉及的市场环境及竞争关系
中联资产评估集团有限公司 第 31 页
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与基准日相比不发生较大变化。
5. 被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持
现状按预定的经营目标持续经营。被评估单位与当前供应商、客户保持
正常的商业合作关系，不会对被评估单位的业务开展、成本控制等经营
活动造成重大影响。
6. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料
真实、合法、完整。
7. 被评估单位及其子公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与
成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的
经营计划和经营策略进行相应调整。
8. 在未来的经营期内，被评估单位及其子公司的各项期间费用所涉
及项目类型不会在基准日现有基础上发生大幅的变化，并按照其基准日
已确定的经营管理计划控制其相应费用支出；
9. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变
化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
10. 可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚
假陈述、错误记载或重大遗漏。
11. 评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度
及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的南京鼎派机电科技
有限公司模拟合并财务报表和产权持有人及企业管理层对未来发展趋
势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法
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和市场法，按照必要的评估程序，对鼎派机电纳入评估范围的资产实施
了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出
如下结论。
（一）评估结论
采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，南京鼎派机
电科技有限公司在评估基准日 2019 年 10 月 31 日合并口径归母所有者
权益账面值为-32,766.77 万元人民币，评估值为 76,315.72 万人民币，评
估增值 109,082.49 万元人民币。
采用市场法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，鼎派机电在
评 估 基 准 日 2019 年 10 月 31 日 合 并 口 径 归 母 所 有 者 权 益 账 面 值 为
-32,766.77元，评估值为70,808.40万元人民币，评估增值103,575.17万元。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1. 评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的被评估单位合并口径归母所有者权益
价值为 70,808.40 万元人民币，比收益法测算得出的股东全部权益价值
76,315.72 万人民币低。两种评估方法差异的原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、
经营能力等多种条件的影响。
市场法直接从工业机器人中焊接和焊接设备行业的发展前景、行业
内涵等方面反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程
度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定波动，而收益法则是在
评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益
做出合理预测而得出的结论，体现了企业包含技术、人员、渠道等因素
的内在价值。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2. 评估结果的选取
对于被评估单位而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未
记录的经营资质、运营管理经验、销售渠道等资源的价值，相对市场法
而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体自身价值。同时收
益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的
整体预期盈利能力，作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获利能
力。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价
值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的
最终结果。
通过以上分析，我们选用收益法作为南京鼎派机电科技有限公司净
资产价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值
为 76,315.72 万人民币。
十一、特别事项说明
（一）重大诉讼及仲裁事项
根据北京市中伦律师事务所出具的法律意见书，存在以下重大诉讼
及仲裁事项：
国
序 家/
原告 被告 主要案由 标的金额/赔偿金额 案件进展
号 地
域
合同及产品责任纠纷
合同赔偿金额共计 8,179,755
克朗（约 322,000 欧元），经 正在准备
延迟交付及 抵销购买价款 5,938,498 克朗 专家意
1
货物瑕疵。 （约 234,000 欧元），诉讼标 见。
捷 PBS CLOOS 的金额为 2,241,257 克朗（约
克 Industry, a.s. PRAHA 86,000 欧元）
原告于 2018
年 10 月 23 日 31,520,733 克朗（约 1,249,000
2 /
提出了司法 欧元）
外索赔函，追
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加合同处罚、
损害赔偿和
额外费用。
尚未了
General 结，自
Cloos 被告提供的
Dynamics 2019 年 6
美 Robotic 机器人有设
3 Land 1,000,000 美元 月 27 日
国 Systems,
Welding, 计瑕疵而造
Inc. 起在密歇
Inc. 成生产损失。
根进行仲
裁
对于上述事项，被评估企业管理层根据判断已预提了预计负债，本
次评估依据经审计后的预计负债金额考虑了上述事项对于评估结论的
影响。
（二）特别风险提示
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，
COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同
程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。但由于当前全球
疫情尚未完全得到控制，且其对于全球经济的影响程度目前难以准确估
计，上述不确定性因素有可能对被评估企业未来发展规划产生影响。如
因上述不可控的风险和不确定性导致被评估企业未来业绩情况与预测
发生偏差，评估结论成立的前提失效，特此提请报告使用人予以关注。
（三）其他需要说明的事项
1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。
2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
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为是对评估对象可实现价格的保证。
3. 本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假
设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提
条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担
由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
4. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保
证。
5. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来
发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状
况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措
施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此
予以关注。
6. 被评估单位的主要实体分布在德国、中国等地，实物资产也较为
集中，评估专业人员对以上实体进行了现场尽职调查并核查了主要资产
运营状况。对其他国家或地区的实体，由于条件限制，评估专业人员没
有全部进行现场尽职调查。对于未进行现场尽职调查实体，评估专业人
员进行了函证、访谈、查阅相关财务信息等相关替代程序。
7. 本次评估采用的收益预测不包含 Cloos Holding GmbH 因收购
Carl Cloos Schweitechnik GmbH 产生的相关资产和负债公允价值变化
的影响。
8. 本次市场法评估中可比公司财务数据计算区间为评估基准日前
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可获取的最近一期财报日的过去 12 个月。由于无法获取评估对象 2018
年 11 月和 12 月经审计后的模拟合并财务数据，本次市场法评估中评估
对象的财务数据计算区间为动态区间，即 2019 年 1-10 月经审计后财务
数据和 2019 年 11 月-12 月的预测数据。提请报告使用者予以关注。
9. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
10. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
11. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
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本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可
实现价格的保证。
（五）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报
告结论使用有效期为一年，即自 2019 年 10 月 31 日至 2020 年 10 月 30
日使用有效。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二〇年三月十八日。
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评估机构法定代表人：胡智
资产评估师：任喆
资产评估师：李业强
二〇二〇年三月十八日
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备查文件目录
1. 经济行为文件（复印件）；
2. 审计报告（复印件）；
3. 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4. 被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5. 委托人及被评估单位承诺函；
6. 签字资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复
印件）；
9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10. 签字资产评估师资格证书（复印件）。
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