厦门港务发展股份有限公司关联交易制度（修订稿）
(经公司2020年3月19日第六届董事会第三十四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为了规范厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（三）公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。
第二章 关联人的范围
第五条 关联人主要指在公司的财务和经营决策中，能够直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的企业或个人。
第六条 公司根据对公司控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面对关联人作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事在公司任董事、监事或高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第八条（一）所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易的范围
第十二条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议
第一节 关联交易的审议权限
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由独立董事认可后，再提交公司董事会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司与关联自然人发生金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，经由公司董事会审议后将该交易提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度第十二条(十一)至(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。
第二节 提交审议的确认标准
第十八条 公司与关联人发生的关联交易涉及本制度第十二条所述“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，如经累计计算的发生额达到本制度第十四条所述标准的，应将该交易提交公司股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度相关规定。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人进行的上述关联交易已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人首次进行本制度第十二条（十一）项至（十四）项所列与日常经营相关的关联交易时，对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第二十条 对于每年发生的数量众多的各类日常关联交易，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议。
第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第三节 回避制度
第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四节 内部管理流程
第二十七条 纳入年度日常关联交易事项
（一）公司各部门及公司的控股子公司应于每年1月31日前将上年度发生的关联交易事项和本年度预期发生的纳入年度日常关联交易事项报告公司财务部，公司财务部负责汇总并报告公司董事会办公室及董事会秘书。公司财务部负责草拟日常关联交易议案，经公司经营层审核后提交董事会或者股东大会审议。
（二）对已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的纳入年度日常关联交易，实际执行中超出预计总金额的，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司董事会办公室，公司董事会办公室根据业务类型报请公司相关职能部门审核，公司相关职能部门负责上报经营层审批，同时报告董事会秘书,并根据超出金额按照本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定提请董事会或者股东大会审议。
（三）对本年度新增的纳入年度日常关联交易，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司董事会办公室，公司董事会办公室根据业务类型报请公司相关职能部门审核，公司相关职能部门负责上报经营层审批，同时报告董事会秘书,并根据新增的交易金额按照本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定提请董事会或者股东大会审议。
第二十八条 对于未纳入年度关联交易事项
（一）公司本部经营管理过程中发生的对于未纳入年度的关联交易，职能部门应及时上报经营层审批，同时报告董事会办公室及董事会秘书。根据本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定，需上报董事会、股东大会审议的关联交易事项，由公司相关职能部门草拟议案，经公司经营层审议后上报董事会、股东大会审议。
（二）公司的控股子公司对于经营管理过程中发生的未纳入年度关联交易事项，应按照本制度规定的审批权限报公司审批或报备：
1、与关联自然人发生交易金额在30万元（不含30万元）以下或与关联法人发生交易金额在100万元（不含100万元）以下的交易事项，可由控股子公司自行签订关联交易协议，并在协议签订后7个工作日报备公司董事会办公室，公司董事会办公室应立即报告董事会秘书及相关职能部门。
2、与关联自然人发生交易金额在30万元（含30万元）以上或与关联法人发生交易金额在100万元（含100万元）以上的交易事项，控股子公司可在初步达成协议意向时上报公司董事会办公室。公司董事会办公室根据业务类型报请公司相关职能部门审核，公司相关职能部门负责上报经营层审批，并报告董事会秘书。根据本制度第四章第一节“关联交易的审议权限”规定，需上报董事会、股东大会审议的关联交易事项，由公司相关职能部门草拟议案，经公司经营层审议后上报董事会、股东大会审议。
第五章 关联交易的披露
第二十九条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定及时披露以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易。
第三十条 公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） ；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第三十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第六章 附则
第三十四条 本制度所称“及时”、“公司控股子公司”的涵义适用《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条的相关规定。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议批准后实施，修改亦同。
厦门港务发展股份有限公司
2020年3月19日
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