厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则（修订稿）
(经公司2020年3月19日第六届董事会第三十四次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为完善厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，保证其依法行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职资格应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
出现本条所述情况亦不得担任公司其他高级管理人员。违反本条规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效；总经理及其他高级管理人员在任职期间发生上述情形的，公司可以解除其职务。
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理及其他高级管理人员。
第六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第七条 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第八条 总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第九条公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，实行董事会聘任制，每届任期三年，可以连聘连任。
第十条 其他高级管理人员（董事会秘书除外）经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。
第十一条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及其他高级管理人员。
第十二条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
第十五条 其他高级管理人员受总经理委托，根据职责分工分管公司生产经营等方面的工作，对总经理负责。
第四章 总经理的职责
第十六条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，保证各项任务和指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织制订市场开发策略，增强企业的应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品和服务的质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第十七条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五章 总经理会议制度
第二十条 为了保证在企业经营中实行民主决策、科学决策，保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，从而最大限度地降低决策风险，由总经理召集召开总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各成员企业须提交总经理办公会议审议的具体事项。
第二十一条 总经理办公会议由总经理提议召开并授权综合部组织，由总经理主持会议。
第二十二条 总经理办公会议由总经理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可通知有关成员企业负责人参加。
第六章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应严格遵守公司章程，认真执行董事会决议，并应根据工作的实际情况及时、准确、客观、真实地向董事会和监事会作定期或不定期的报告。
第二十四条 公司实行重大事项报告制度。总经理应当根据董事会、监事会的要求，及时报告以下重大事项：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况和资金运用情况；
（三）公司财务状况发生异常变动；
（四）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼和仲裁事项；
（五）其他经营管理重大事项。
第二十五条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第七章 日常经营管理工作程序
第二十六条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，并按照公司章程及公司投资管理制度的有关规定提交有权决策机构审议；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计或后评价。
第二十七条 人力资源管理工作程序：具体程序和审批权限，根据公司人力资源相关制度执行。
第二十八条 财务管理工作程序：具体程序和审批权限，根据公司相关财务制度执行。
第二十九条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目应严格按照《中华人民共和国招标投标法》、福建省和厦门市的法律法规以及《厦门港务发展股份有限公司工程建设管理制度》等规定执行，总经理（或指派分管领导）主持实施公司的工程建设项目，公司的工程管理部门应对工程项目从前期手续办理、招标、合同签订、现场管理、竣工验收至决算审计等工作进行全过程的管理、跟踪、监督。
第三十条 对外担保工作程序：公司一般只为本公司成员企业提供担保，如确需为除公司成员企业以外的第三方提供担保，必须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会表决通过。公司提供对外担保依据有关法律法规和公司章程的规定开展工作，职能部门应掌握被担保对象的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，由总经理审核并呈报董事会。超越董事会审批权限的对外担保事项，应提交公司股东大会审议。经董事会或股东大会审议同意给予担保后，总经理责成财务部门在担保期内对被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
第三十一条 重大事项工作程序：公司及成员企业若发生重大事项，或发生其他未明确规定处理程序的事项，需先上报公司分管领导和总经理，紧急情况时应立即分别报告，必要时需向董事会报告；突发性事件要迅速上报，对影响大、事关全局的问题，必须立即报告总经理、董事长；公司成立由总经理领导的重大事项处理小组就有关重大事项进行调查、研究和处理；凡超出总经理授权范围以外的重大事项，需写出书面报告，提请董事会召开临时董事会审议，并按董事会决议实施。
第八章 总经理的考核与奖惩
第三十二条 公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人员的具体考核与奖励办法，由董事会制订。
第三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 附 则
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释及修改。
第三十五条 本细则未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第三十六条 本细则自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
厦门港务发展股份有限公司
2020年3月19日
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