深南电路股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项
的专项说明及独立意见
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 18 日召开了第
二届董事会第十九次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关
规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司的相关文件，基于
独立、客观判断的原则，在认真询问、积极调查和沟通的基础上，对公司第二届
董事会第十九次会议所审议的事项，发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
报告期内，公司不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对公司非经营性
资金的占用，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司严格防范控股股
东及关联方资金占用的风险，不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、
资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。
（二）公司对外担保情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。
2、截至 2019 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 86,024.25 万元，占公司
2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 17.19%，均为对合并报表范围内子公司提供
的担保；经核查，公司 2019 年年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。
3、公司对外担保已经按照相关法律法规、公司章程和《对外担保管理制度》
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的规定履行了必要的审议程序。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对
外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿
责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的情形。
二、关于 2019 年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
公司董事会编制的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法
律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
三、关于公司 2019 年度利润分配（预案）的独立意见
公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案综合考虑了企业发展阶段、中长
期发展因素，分配预案合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》
的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。该利润分配预案符合公司当前实际
情况，有利于公司的持续稳定发展。
四、关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，我们认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反
《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。公司出具的内部控制评价报
告能真实反映公司内部控制的实际情况
五、关于公司《内部控制规则落实自查表》的独立意见
我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》，认为公司《内部控制
规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制状
况的自查，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合
相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们对此无异议，并将持续了解公司的
内部控制情况。
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六、关于 2020 年与实际控制人及关联方发生日常关联交易事项预计的独立
意见
我们对第二届董事会第十九次会议《关于 2020 年与实际控制人及关联方发
生日常关联交易事项预计的议案》进行了认真审议，一致认为公司与关联方之间
2020 年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产
经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反
公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中
小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、
法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。综上，我们同意上述关联
交易事项。
七、关于 2020 年日常关联交易预计的独立意见
我们对第二届董事会第十九次会议《关于2020年日常关联交易预计的议案》
进行了认真审议，公司2020年度日常关联交易预计事项为正常生产经营所需，符
合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循
公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及
公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意上述关联交
易事项。
八、关于调整独立董事津贴的独立意见
我们对第二届董事会第十九次会议《关于调整独立董事津贴的议案》进行了
认真审议，该事项的审议和表决程序符合《公司法》、公司《章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬
水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况。本次调
整公司独立董事津贴没有损害公司及股东利益、特别是中小股东的利益。综上，
我们同意上述调整事项。
深南电路股份有限公司独立董事
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王龙基、查晓斌、李勉
二〇二〇年三月十九日
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