浙江东尼电子股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
浙江东尼电子股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行
为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范
性文件及公司《信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责公司内幕信息知情人的登记管理工作，董事会秘书
组织实施；公司其他部门、子（分）公司的负责人为其管理范围内的保密工作责
任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负
责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
公司监事会须对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司的负
责人须做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登
记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内
幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 内幕信息范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认
定的其他情形。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
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间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所规定
的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的登记备案
第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人须采取必要
措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人须妥善保管载有内幕信息的文
件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光
介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代为
携带和保管。内幕信息知情人须采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘等介
质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
在内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、董事会办公室负
责对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，
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并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、
保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、
存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。
第八条 在内幕信息正式公开披露前，董事会办公室负责按照本制度填写《公
司内幕信息知情人档案》（格式见附件），如实、完整、及时地记录、汇总在商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、
所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 内幕信息知情人须自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情
人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人须积极配合董事会办公室做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组
交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，须积极配合董事
会办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会办公室已发生或拟
发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十一条 董事会办公室须关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异
常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影
响时，公司董事会须及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方
了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书须对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国
证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关
信息，尽快消除不良影响。
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第十二条 公司发生下列事项的，董事会办公室须在内幕信息首次依法公开
披露后五个交易日内向上海证券交易所和浙江证监局报备内幕信息知情人档案：
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动，以及要约收购等；
（二）发行证券，包括非公开发行股票、配股、公开增发股票、发行可转换
债券；
（三）重大资产重组、合并、分立、回购股份；
（四）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定
的其他事项。
第十三条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、子（分）
公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密
协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相
关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知
情人范围。
（二）董事会秘书须在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信
息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情
人档案》内容的真实性、准确性。
（三）按照有关规定向浙江证监局、上海证券交易所进行报备。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，须
填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机
构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
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上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。
董事会办公室须做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，须按照行政管理
部门的要求做好登记工作。
公司及其控股股东、实际控制人按照法律、法规、政策的要求需向政府行政
管理部门报送内幕信息的，须通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息
相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送
未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内
幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，须以
书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事一
记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、
政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生
重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管
理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及
到行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人须按照一事一记的方式在内
幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
在本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向政
府有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，董事会办公室
须做好内幕信息知情人登记工作，并依据上海证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
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份等重大事项，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，董事会办
公室还须制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。董事会办公室须督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十七条 公司须按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本
公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司须进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江
证监局。
第十八条 董事会办公室须及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信
息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、浙江
证监局、上海证券交易所可查询公司内幕信息知情人档案。
第十九条 公司进行本制度第十六条所列重大事项的，董事会办公室须在内
幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送
上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中
的相关内容。
第四章 保密及责任追究
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任
何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券
及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用
内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，须采取必要的措施，严格
控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内
幕信息。
公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上
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应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、
业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，对所有参加人
员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，
须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、
实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲
话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十二条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公
开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、
粘贴或讨论。
第二十三条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、增发新股等重大事项的，须启动前做好相关信息的保密预案，并与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保
密义务和责任。
第二十四条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进
行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作
出处罚决定，并将自查和处罚结果报送浙江证监局、上海证券交易所备案。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行
交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或
进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将
视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除
劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻
重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机
构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责
任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
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构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如
果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度由公司董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生
效实施。
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附件：上市公司内幕信息知情人档案（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
序号 内幕信息知 知情人身 身份证号 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内容 内幕信息所 登记时间 登记人
情人姓名 份 码 息时间 息地点 息方式 处阶段
注3 注4 注5 注6
公司简称：东尼电子 公司代码： 603595
法定代表人签名： 公司盖章：
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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十五条的
要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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