本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
瀛通通讯股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的
惠州联韵声学科技有限公司
资产组组合可收回金额评估项目
资产评估报告
中瑞评报字[2020]第号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估集团有限公司
2020 年 03 月 16 日
瀛通通讯股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
中瑞世联资产评估集团有限公司 I
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
目 录
声 明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................... 2
资产评估报告正文 .................................................... 5
一、委托人、商誉相关资产组组合所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人 ................................................................. 5
二、评估目的 ............................................................ 13
三、评估对象和评估范围 .................................................. 14
四、价值类型 ............................................................ 17
五、评估基准日 .......................................................... 17
六、评估依据 ............................................................ 17
七、评估方法 ............................................................ 19
八、评估程序实施过程和情况 .............................................. 20
九、评估假设 ............................................................ 25
十、评估结论 ............................................................ 26
十一、特别事项说明 ...................................................... 27
十二、评估报告使用限制说明 .............................................. 29
十三、评估报告日 ........................................................ 29
资产评估报告附件 ................................................... 31
中瑞世联资产评估集团有限公司 I
瀛通通讯股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、商誉相
关资产组组合所在企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；
委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
中瑞评报字[2020]第号
瀛通通讯股份有限公司
中瑞世联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，
对贵公司商誉减值测试涉及的惠州联韵声学科技有限公司商誉的资产组组合在评
估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：确定惠州联韵声学科技有限公司商誉的资产组组合在评估基准日
的可收回金额，为瀛通通讯股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试
提供价值参考。
评估对象：由委托人确定，合并层面与惠州联韵声学科技有限公司商誉相关
的资产组组合的可收回金额。
评估范围：由委托人确定，为合并层面与商誉相关资产组组合，具体包括惠
州联韵声学科技有限公司流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产、长期待摊
费用、递延所得税资产)、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
价值类型：可收回金额
评估方法：收益法
评估结论：惠州联韵声学科技有限公司合并总资产账面价值为 26,871.50 万
元，负债账面价值为 14,002.28 万元，净资产账面价值为 12,869.22 万元（账面
值经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具天健审〔2020〕
3-61 号标准无保留审计意见）。合并形成商誉账面价值为 7,202.84 万元，含商
誉资产组组合的账面价值为 20,072.06 万元。采用收益法评估后，惠州联韵声学
科技有限公司商誉资产组组合的可收回金额为 21,876.00 万元(大写金额为贰亿壹
仟捌佰柒拾陆万元整)，增值额为 1,803.94 万元，增值率为 8.99%。
评估结论见下表：
评估结果汇总表
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 22,481.33
非流动资产 2 4,390.18
其中：长期股权投资 3 -
投资性房地产 4
固定资产 5 1,465.17
在建工程 6
无形资产 7 2,069.18
长期待摊费用 8 174.27
递延所得税资产 9 681.56
资产总计 10 26,871.50
流动负债 11 13,862.28
非流动负债 12 140.00
负债总计 13 14,002.28
净 资 产 14 12,869.22
商誉 15 7,202.84
资产组组合 16 20,072.06 21,876.00 1,803.94 8.99
本资产评估报告仅为瀛通通讯股份有限公司管理层为准备财务报告进行商誉
减值测试提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。
对评估结论产生影响的特别事项：
1、本次评估结果仅为瀛通通讯股份有限公司管理层为准备财务报告进行商誉
减值测试为目的所涉及惠州联韵声学科技有限公司商誉的资产组组合可收回金额
提供价值参考，不能作为其他目的使用。
2、惠州联韵声学科技有限公司 2018 年 11 月 28 日经广东省科学技术厅、广
东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，证书编号为
GR201844007005，认定有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》有关
规定，本公司自 2019 年度起三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。经与企业管
理层沟通在证书有效期届满前企业会继续申请高新技术企业资格。本次评估假设
未来期间企业一直能够获得高新技术企业资格，采用 15%的所得税税率进行预测。
3、其他特别事项详见资产评估报告正文
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资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
中瑞评报字[2020]第号
委托人全称：瀛通通讯股份有限公司
中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的委托，
遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履
行适当的资产评估程序，采用收益法，对贵公司商誉减值测试涉及的惠州联韵声
学科技有限公司商誉的资产组组合在评估基准日的可收回金额进行了评估，现将
资产评估情况报告如下：
一、 委托人、商誉相关资产组组合所在企业和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为瀛通通讯股份有限公司，商誉相关资产组组合所在
企业为惠州联韵声学科技有限公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
（一）委托人概况
名称：瀛通通讯股份有限公司
统一社会信用代码： 91421200562722881P
股票代码： 002861
注册地址：通城县隽水镇经济开发区新塔社区
法定代表人：黄晖
注册资本：12269.84 万人民币
企业类型：其他股份有限公司(上市)
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成立日期：2010 年 10 月 23 日
营业期限：2010 年 10 月 23 日至无固定期限
经营范围：研发、生产、销售通讯类线材、耳机线材及耳机配件、电话线、
电脑周边线、影视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线
（裸铜线、镀锡线、漆包线）；塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（二）商誉相关资产组组合所在企业概况
1.注册登记情况
名称：惠州联韵声学科技有限公司
统一社会信用代码：91441302682495521E
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：惠州市小金口金府路 73 号厂房
法定代表人：张泽锋
注册资本： 7175.00 万元人民币
成立日期： 2009 年 01 月 05 日
营业期限：2009 年 01 月 05 日至无固定期限
经营范围：研发、生产及销售：声学与多媒体技术及产品，消费类电子产品
及相关应用产品，精密电子产品模具，与以上技术、产品相关服务，货物与技术
的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 截止评估基准日商誉相关资产组组合所在企业股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 长兴爱韵企业管理中心(有限合伙) 货币 5,775.875 80.50%
2 惠州联盈通企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,399.125 19.50%
合计 7,175.00 100.00%
3.公司股东及持股比例、股权变更情况
（1）2009 年 01 月，设立
惠州联韵声学科技有限公司原名惠州市联韵电子科技有限公司，于 2009 年 01
月 05 日由郭锐强、张泽锋和潘立新共同出资设立，注册资本为 100 万元。设立时
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注册资本。于 2009 年 01 月 04 日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具“东
会验字（2009）第 006 号”《验资报告》验证，对本次出资予以验证确认。
商誉相关资产组组合所在企业设立时的股东及出资情况如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（万元） （万元）
1 郭锐强 货币 30.00 30.00 30.00%
2 张泽锋 货币 45.50 45.50 45.50%
3 潘立新 货币 24.50 24.50 24.50%
合计 100.00 100.00 100.00%
（2）2010 年 05 月，第一次增资
2010 年 05 月 08 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加
注册资本至 300 万元，新增的 200 万元出资由各股东以持有股权比例认缴。2010
年 05 月 18 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具了“（2010）羊惠
验字第 026 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 90.00 30.00%
2 张泽锋 货币 136.50 45.50%
3 潘立新 货币 73.50 24.50%
合计 300.00 100.00%
（3）2011 年 03 月，第二次增资
2011 年 03 月 21 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加
注册资本至 900 万元，新增的 600 万元出资由各股东以持有股权比例认缴。2011
年 03 月 25 日，立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具了“（2011）羊惠
验字第 021 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 270.00 30.00%
2 张泽锋 货币 409.50 45.50%
3 潘立新 货币 220.50 24.50%
合计 900.00 100.00%
（4）2015 年 9 月，第三次增资
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2015 年 9 月 17 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意增加注
册资本至 2,250 万元，吸纳惠州联盈资本管理合伙企业（有限合伙）为公司新股
东。2015 年 11 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2015]001164 号”《验资报告》，对本次出资予以验证确认。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 543.375 24.15%
2 张泽锋 货币 824.1188 36.63%
3 潘立新 货币 443.7562 19.72%
惠州联盈资本管理合伙企
4 货币 438.75 19.50%
业（有限合伙）
合计 2,250.00 100.00%
（5）2017 年 06 月，第四次增资
2017 年 06 月 16 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意注册
资本由 2,250 万元增至 3,375 万元。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 郭锐强 货币 815.0626 24.15%
2 张泽锋 货币 1,236.1781 36.63%
3 潘立新 货币 665.6343 19.72%
惠州联盈资本管理合伙企
4 货币 658.125 19.50%
业（有限合伙）
合计 3,375.00 100.00%
（6）2018 年 08 月，第一次股权转让
2018 年 08 月 16 日，股东会决议同意股东郭锐强将持有的公司 24.15%股权转
让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙），同意股东张泽锋将持有的公司 36.63%
股权转让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙），同意股东潘立新将持有的公司
19.72%股权转让给长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）；同日长兴爱韵企业管理
中心（有限合伙）与郭锐强、张泽锋、潘立新 3 名股东签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表
所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
长兴爱韵企业管理中心
1 货币 2,716.875 80.50%
（有限合伙）
惠州联盈通企业管理合伙
2 货币 658.125 19.50%
企业（有限合伙）
合计 3,375.00 100.00%
（7）2018 年 08 月，第五次增资
2018 年 08 月 29 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意注册
资本由 3,375 万元增至 7,175 万元。
本次增资后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 长兴爱韵企业管理中心(有限合伙) 货币 5,775.875 80.50%
2 惠州联盈通企业管理合伙企业（有限合伙） 货币 1,399.125 19.50%
合计 7,175.00 100.00%
（8）2019 年 02 月，变更股东
2019 年 02 月 26 日，惠州联韵声学科技有限公司股东会作出决议，同意公司
股东名称变更为：瀛通通讯股份有限公司。
本次变更后，商誉相关资产组组合所在企业股东及出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 瀛通通讯股份有限公司 货币 7,175.00 100.00%
合计 7,175.00 100.00%
4.近三年的资产、财务、经营状况
商誉相关资产组组合所在企业近三年的财务状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币元
2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
科目 2017 年 12 月 31 日
日 日
货币资金 22,797,640.57 57,304,664.17 15,324,343.24
交易性金融资产 10,000,000.00
应收票据 2,000,000.00 1,694,437.45 -
应收账款 33,115,606.28 51,242,143.88 93,445,114.63
预付款项 987,703.42 1,059,695.96 1,074,294.73
其他应收款 1,830,279.58 2,073,731.85 1,052,305.75
存货 59,540,085.11 85,628,945.19 99,451,508.92
其他流动资产 207,790.68 - 4,188,762.59
流动资产合计 120,479,105.64 199,003,618.50 224,813,257.56
中瑞世联资产评估集团有限公司 9
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
固定资产 10,660,457.10 14,913,919.66 14,651,690.28
无形资产 23,168,912.55 20,691,802.55
长期待摊费用 3,243,091.49 2,444,889.89 1,742,687.75
递延所得税资产 6,615,638.59 7,380,075.22 6,815,565.90
其他非流动资产 1,119,537.48 139,804.50 -
非流动资产合计 21,638,724.66 48,047,601.82 43,901,746.48
资产总计 142,117,830.30 247,051,220.32 268,715,004.04
短期借款 5,000,000.00 7,990,000.00 -
应付票据 12,878,595.03
应付账款 68,172,960.69 117,049,306.45 130,050,815.28
预收款项 596,754.25 1,721,839.00
应付职工薪酬 8,096,598.73 6,603,969.82 2,915,500.00
应交税费 1,946,331.10 1,655,482.86 243,641.32
应付利息 8,408.88
其他应付款 585,798.37 3,184,122.77 3,691,038.34
流动负债合计 96,688,692.80 137,079,636.15 138,622,833.94
递延收益 2,600,000.00 2,000,000.00 1,400,000.00
递延所得税负债 650,000.00 - -
非流动负债合计 3,250,000.00 2,000,000.00 1,400,000.00
负债总计 99,938,692.80 139,079,636.15 140,022,833.94
实收资本 33,750,000.00 71,750,000.00 71,750,000.00
资本公积 39,526,364.63 39,526,364.63 39,526,364.63
盈余公积金 1,407,058.55 1,407,058.55 3,178,087.17
未分配利润 -6,930,961.77 -4,711,839.01 14,237,718.30
未确认的投资损失
归属于母公司所有者权益
42,179,137.50 107,971,584.17 128,692,170.10
合计
少数股东权益
所有者权益合计 42,179,137.50 107,971,584.17 128,692,170.10
负债及所有者权益总计 142,117,830.30 247,051,220.32 268,715,004.04
商誉相关资产组组合所在企业近三年的财务状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
货币资金 22,421,751.42 56,562,502.29 15,324,343.24
交易性金融资产 10,000,000.00
中瑞世联资产评估集团有限公司 10
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资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告
应收票据 2,000,000.00 1,694,437.45
应收账款 43,181,310.14 51,242,143.88 101,579,579.26
预付款项 981,669.13 1,005,421.23 1,040,094.73
其他应收款 1,218,340.45 1,638,004.73 557,189.70
存货 55,264,710.34 88,462,113.99 99,976,184.10
其他流动资产 50,000.00 3,060,582.98
流动资产合计 125,117,781.48 200,604,623.57 231,537,974.01
长期股权投资 14,600,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
固定资产 9,061,887.66 9,580,473.34 9,738,370.88
无形资产 131,015.88 20,691,802.55
长期待摊费用 301,280.47 161,688.91 157,371.01
递延所得税资产 5,766,975.62 6,880,075.22 6,555,928.56
其他非流动资产 1,119,537.48 139,804.50
非流动资产合计 30,849,681.23 36,893,057.85 36,492,686.33
资产总计 155,967,462.71 237,497,681.42 268,030,660.34
短期借款 5,000,000.00 7,990,000.00
应付票据 12,878,595.03
应付账款 83,645,770.79 135,888,839.80 157,930,106.41
预收款项 596,754.25 1,721,839.00
应付职工薪酬 6,588,297.73 5,007,344.82 2,652,692.00
应交税费 1,926,950.10 1,281,829.80 124,928.29
应付利息 8,408.88
其他应付款 525,398.53 2,519,089.47 3,676,985.13
流动负债合计 110,573,421.06 153,283,858.14 166,106,550.83
非流动负债合计
负债总计 110,573,421.06 153,283,858.14 166,106,550.83
实收资本 33,750,000.00 71,750,000.00 71,750,000.00
资本公积 13,953,040.72 13,953,040.72 13,953,040.72
盈余公积金 1,407,058.55 1,407,058.55 3,178,087.17
未分配利润 -3,716,057.62 -2,896,275.99 13,042,981.62
所有者权益合计 45,394,041.65 84,213,823.28 101,924,109.51
负债及所有者权益总计 155,967,462.71 237,497,681.42 268,030,660.34
商誉相关资产组组合所在企业近三年的经营状况如下表（合并口径）：
金额单位：人民币元
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项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
一、营业总收入 212,766,714.98 285,766,929.57 433,210,049.22
其中：营业收入 212,766,714.98 285,766,929.57 433,210,049.22
二、营业总成本 240,668,217.35 277,265,243.16 412,417,613.41
其中：营业成本 183,263,488.51 252,535,438.17 373,594,674.67
税金及附加 1,485,606.67 1,256,502.86 1,764,886.73
销售费用 3,353,103.66 4,327,106.12 4,064,864.49
管理费用 18,157,370.56 19,246,599.58 13,147,841.99
研发费用 11,740,258.88 23,410,249.76
财务费用 -984,118.07 -100,403.57 -3,564,904.23
资产减值损失 35,392,766.02 -8,572,858.85 16,553.60
加：其他收益 2,459,113.85 2,809,906.80 1,889,700.00
投资收益 3,902.74 - -
信用减值损失 -1,035,814.99
资产处置收益 -92,150.03 - 87,983.66
三、营业利润 -25,530,635.81 2,738,734.36 21,750,858.08
加： 营业外收入 2,263,430.54 259,765.02 161,232.67
减： 营业外支出 85,899.08 81,764.83 87,674.14
四、利润总额 -23,353,104.35 2,916,734.55 21,824,416.61
减：所得税 -3,800,207.78 -214,677.76 1,103,830.68
五、净利润 -19,552,896.57 3,131,412.31 20,720,585.93
少数股东损益
六、归属于母公司所有者的净利润 -19,552,896.57 3,131,412.31 20,720,585.93
商誉相关资产组组合所在企业近三年的经营状况如下表（母公司口径）：
金额单位：人民币元
项目 2017 年 2018 年 2019 年度
一、营业收入 222,064,494.13 362,080,418.80 581,426,480.58
减：营业成本 189,943,055.44 333,033,740.07 535,247,099.70
税金及附加 1,452,471.67 1,025,369.45 1,632,064.84
销售费用 3,225,397.66 3,753,651.92 3,216,357.54
管理费用 15,587,507.83 15,076,179.89 8,070,704.12
研发费用 17,971,805.48
财务费用 -964,879.48 -97,934.59 -3,546,660.44
资产减值损失 35,357,065.85 2,520,811.46 16,553.60
加：投资收益 3,902.74 - -
其他收益 508,300.00 - 225,200.00
信用减值损失 -6,057,446.13 -1,001,107.51
资产处置收益 -92,150.03 - 87,983.66
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三、营业利润 -22,116,072.13 711,154.47 18,163,739.09
加： 营业外收入 2,262,375.96 250,500.38 161,232.67
减： 营业外支出 85,841.06 55,213.95 50,660.00
四、利润总额 -19,939,537.23 906,440.90 18,274,311.76
减：所得税 -3,601,544.81 86,659.27 564,025.53
五、净利润 -16,337,992.42 819,781.63 17,710,286.23
商誉相关资产组组合所在企业评估基准日、2018 年度的会计报表经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2020〕3-61 号；2017 年度的
会计报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕
3-405 号标准无保留意见的审计报告。
5. 执行的主要会计政策
惠州联韵声学科技有限公司 2018 年 11 月 28 日经广东省科学技术厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，证书编号为
GR201844007005，认定有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》有关
规定，本公司自 2019 年度起三年内享受 15%的企业所得税优惠税率。经与企业管
理层沟通在证书有效期届满前企业会继续申请高新技术企业资格。本次评估假设
未来期间企业一直能够获得高新技术企业资格，采用 15%的所得税税率进行预测。
城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，适用税率分别为 7%、3%、2%。
6.委托人和商誉相关资产组组合所在企业之间的关系
商誉相关资产组组合所在企业为委托人的全资子公司。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。
本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使
用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、 评估目的
根据企业会计准则相关规定，瀛通通讯股份有限公司编制 2019 年度财务报告，
需对商誉形成涉及的惠州联韵声学科技有限公司资产组组合进行减值测试，本次
评估目的是为该减值测试行为提供价值参考依据。
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三、 评估对象和评估范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨识无形资产，因此无
法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组组合的价值估
算来实现对商誉价值的间接估算。
经评估人员与审计人员以及惠州联韵声学科技有限公司管理层共同讨论，认
为惠州联韵声学科技有限公司主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，
同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组组合的相关要
件；另一方面，惠州联韵声学科技有限公司不存在其他符合上述条件的经营业务，
因此评估人员最后确定将惠州联韵声学科技有限公司整体认定为一个资产组组
合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组组合，与商
誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组组合业务内涵相同，保持了一
致性。
（一）评估对象
评估对象为瀛通通讯股份有限公司合并惠州联韵声学科技有限公司所形成的
与商誉相关的资产组组合的可收回金额。
（二）评估范围
评估范围为惠州联韵声学科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评
估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得
税资产，总资产账面价值为 26,871.50 万元；负债包括流动负债和非流动负债，
总负债账面价值为 14,002.28 万元；净资产账面价值为 12,869.22 万元。具体资
产类型和账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 224,813,257.56
货币资金 15,324,343.24
交易性金融资产 10,000,000.00
应收票据及应收账款 93,445,114.63
预付账款 1,074,294.73
其他应收款 1,052,305.75
存货 99,451,508.92
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一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 4,188,762.59
二、非流动资产合计 43,901,746.48
长期股权投资 -
投资性房地产 -
固定资产 14,651,690.28
无形资产 20,691,802.55
长期待摊费用 1,742,687.75
递延所得税资产 6,815,565.90
其他非流动资产 -
三、资产总计 268,715,004.04
四、流动负债合计 138,622,833.94
应付账款 130,050,815.28
预收款项 1,721,839.00
应付职工薪酬 2,915,500.00
应交税费 243,641.32
其他应付款 3,691,038.34
五、非流动负债合计 1,400,000.00
递延收益 1,400,000.00
六、负债总计 140,022,833.94
七、净资产（所有者权益） 128,692,170.10
委托评估对象和评估范围与减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。账面
值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了天健审〔2020〕
3-61 号标准无保留意见审计报告。
（三）企业主要实物资产情况
1.存货
企业存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品、产成品和发出商品五类，
分布各加工单位及厂区内的各个厂房、仓库和生产车间，各类存货分类堆放整齐，
存放环境要求严格，每月末会对存货进行盘点。存货具体如下：
（1）惠州联韵声学科技有限公司的原材料主要包括硅胶套、面盖、模切材料、
PCBA 贴片组件、电阻等共计 1541 项。贵州联韵智能声学科技有限公司的原材料
主要包括烙铁头、阿普帮 460 膠水、圆线等共计 554 项。
（2）惠州联韵声学科技有限公司的委托加工物资主要包括喇叭、插头外套、
咪壳按键等共计 473 项。贵州联韵智能声学科技有限公司的委托加工物资主要包
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括耳机、裸机、锡条等共计 1089 项。
（3）惠州联韵声学科技有限公司的在产品主要包括头线、右小线、右喇叭线、
喇叭 R 边等共计 1616 项。贵州联韵智能声学科技有限公司的在产品主要包括主线、
尾线、插钉、防尘网等原材料共计 161 项。
（4）惠州联韵声学科技有限公司的产成品主要包括不同型号的数据线、排插、
免提耳机等共计 135 项。贵州联韵智能声学科技有限公司的产成品主要包括不同
型号的耳机、耳壳、屏蔽线等共计 78 项。
（5）惠州联韵声学科技有限公司的发出商品主要包括抹机水、阿普帮 460 膠
水、抽粒料等共计 4477 项。贵州联韵智能声学科技有限公司的发出商品主要包括
喇叭、耳壳、套管齿纹线和镀镍白色绝缘体插钉等共计 531 项。
2.固定资产
1）机器设备
纳入本次评估的机器设备共 986 项，其中惠州联韵声学科技有限公司设备共
657 项，购置于 2009-2019 年，主要为全自动取料机械手、焊锡机、耳壳尾端拔插
机等；贵州联韵智能声学科技有限公司的机器设备共 329 项，购置于 2017-2019
年，主要为测试机、蠕动式点胶机、分板机等。部分设备购置时间较早。至评估
基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
2）车辆
纳入本次评估的运输车辆共 2 辆，其中惠州联韵声学科技有限公司的本田奥
德赛商务车购置于 2017 年 4 月；贵州联韵智能声学科技有限公司的比亚迪牌
BYD6480M6F 购置于 2017 年 2 月。车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养
正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶。
3）电子设备
纳入本次评估的电子设备共 987 项，其中惠州联韵声学科技有限公司的电子
设备共 570 项，购置于 2009-2019 年；贵州联韵智能声学科技有限公司的电子设备
共 408 项，购置于 2017-2019 年。电子设备主要有屏蔽箱、不同类型的电脑、测试
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仪等。部分设备购置使用时间较长。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养
正常。
企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状
态较佳
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估不存在申报的表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）
本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型
根据评估目的和企业会计准则的相关规定，确定评估对象的价值类型为可收
回金额。
可收回金额是指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，预计未
来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点
相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末
作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、 评估依据
（一）行为依据
委托人与中瑞世联资产评估集团有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日，中华人民共和国主
席令第 46 号,中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次
会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大
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会常务委员会第六次会议修正)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（2019 年 1 月 2 日,中华人民共和国
财政部令第 97 号,财政部部务会议审议通过）；
4.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日,中华人民共和国主席令第
14 号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日）；
6.《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共
和国增值税暂行条例>的决定 》(中华人民共和国国务院令第 691 号) （2017 年
11 月 19 日)；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)；
8.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119 号)；
9.《企业会计准则—基本准则》(2014 年 7 月 23 日，根据中华人民共和国财
政部令第 76 号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；
10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；
11.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）；
12.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
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10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
11. 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
12. 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
13. 《企业会计准则第 20 号——企业合并》。
（四）权属依据
1.评估基准日股份持有证明、出资证明；
2.机动车行驶证；
3.其他权属证明文件等；
（五）取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
2.同花顺金融终端；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1.商誉相关资产组组合所在企业提供的资产清单、资产评估申报表、盈利预
测资料；
2.商誉相关资产组组合所在企业 2019 年审计报告；
3.中瑞世联资产评估集团有限公司数据库。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》
的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额
与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其
公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
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确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，
只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一
项金额。
公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：
1.根据公平交易中资产组组合的销售协议价格减去可直接归属于该资产组组
合处置费用后的金额确定；
2.不存在销售协议但存在资产组组合交易活跃市场的，应当按照该资产组组
合的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组组合的市场价格通常应当根据
资产组组合的买方出价确定；
3.在不存在资产组组合销售协议和资产组组合活跃市场的情况下，应当以可
获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
资产组组合预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组组合在
持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其
进行折现后的金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产组组合现有
管理、运营模式前提下，以资产组组合当前状况为基础，一般只考虑资产组组合
内主要资产经简单维护在剩余使用寿命内可能实现的未来现金流量，不包括主要
资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的改良、重置有关的现金流量；对资产组
组合内次要资产则应根据资产组组合合需要，在主要资产剩余使用寿命内根据次
要资产的剩余使用寿命考虑将来可能发生的改良、重置有关的现金流量。
惠州联韵声学科技有限公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金
等有形资源之外，还包括研发团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无
形资源，因此，本次评估，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产
组组合的特点，优先采用收益法（预计未来现金流量现值法）进行评估。如果预
计未来现金流量现值法的评估结果低于包含商誉在内的资产组组合的账面价值，
我们再进一步考虑采用委估资产的公允价值减去处置费用的评估。
（二）资产预计未来现金流量的现值
资产组组合预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法，是指被评估
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资产组组合在商誉相关资产组组合所在企业现有管理、运营模式下，在剩余使用
寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估资产组组合的可收回金额的
评估思路。
对于资产或资产组组合的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法
或称资产组税前自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组组合现
金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组组合
的价值。
资产组税前自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后
的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。
基本公式为：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Rn+1：终值；
n：预测期。
1.第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
2.折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中： Re：权益资本成本；
E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；
D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；
Rd：负息负债资本成本；
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T：所得税率。
3.权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re：股权收益率；
Rf：无风险收益率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rs：公司特有风险调整系数
4.终值 Rn+1的确定
预测期后资产组税前自由现金流量（终值）是指预测期后的资产组税前自由
现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定商誉相关资产组组合所在企业
永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的资产
组税前自由现金流量根据预测期末年的资产组税前自由现金流量调整确定。
我们采用收益法测算资产组组合的可收回金额。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于 2020 年 02 月 13 日至 2020 年 3 月 16 日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估
基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及
支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一
致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估
团队。
为便于商誉相关资产组组合所在企业的财务与资产管理人员理解并提交资产
评估资料，我公司对商誉相关资产组组合所在企业相关配合人员进行了资产评估
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资料准备工作培训，并指派专人指导商誉相关资产组组合所在企业清查资产、准
备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行
解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于 2020 年 02 月 13 日至 2020 年 02 月 20 日对评估对象涉
及的资产和负债进行了必要的清查核实，对商誉相关资产组组合所在企业的经营
管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导商誉相关资产组组合所在企业填表和准备应向资产评估机构提供的
资料
资产评估专业人员指导商誉相关资产组组合所在企业的财务与资产管理人员
在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填
写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准
备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善商誉相关资产组组合所在企业填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状
况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项
目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无
漏项等，同时反馈给商誉相关资产组组合所在企业对“资产评估明细表”进行完
善。
(3)现场实地查看
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在商誉
相关资产组组合所在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对
各项资产进行了现场查看，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的查看方
法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和商誉相关资产组组合所在企
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业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相
符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资
料不清晰的情况，提请企业核实。
2.尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解商誉相关资产组组合所在企业的经营管理状
况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)商誉相关资产组组合所在企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的
产权和经营管理结构；
(2)商誉相关资产组组合所在企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)商誉相关资产组组合所在企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、商誉相关资产组组合所在企业以往的评估及交易情况；
(5)影响商誉相关资产组组合所在企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)商誉相关资产组组合所在企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接
从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必
要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相
应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各
类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报
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告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同
意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理
修改后出具并提交资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业持续经营。
3.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业的管理层是负责的、稳定
的，且有能力担当其职务。
4.假设商誉相关资产组组合所在企业完全遵守所有有关的法律法规。
5.假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉相关资产组
组合所在企业造成重大不利影响。
6.假设评估对象已经处在交易过程中。
7.假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，
评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有
效使用的社会认同。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业在现有管理方式和管理水
平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业采用的会计政策和编写此
份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3.假设商誉相关资产组组合所在企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4.假设商誉相关资产组组合所在企业于年度内均匀获得净现金流。
5.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业的产品或服务保持目前的
市场竞争态势。
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6.假设评估基准日后商誉相关资产组组合所在企业的研发能力和技术先进性
保持目前的水平。
7.假设商誉相关资产组组合所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、
产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
8.假设商誉相关资产组组合所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以
后年度企业所得税率为 15%。
9.假设委托人及商誉相关资产组组合所在企业提供的盈利预测资料和财务资
料真实、准确、完整。
10.资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地调查做出的判断。
11.资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以
评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
本次评估采用收益法对惠州联韵声学科技有限公司资产组组合可收回金额进
行评估。于评估基准日，惠州联韵声学科技有限公司经审计后合并资产组组合账
面价值为：总资产账面价值为 26,871.50 万元，负债账面价值为 14,002.28 万元，
净资产账面价值为 12,869.22 万元。合并形成商誉账面价值为 7,202.84 万元，
含商誉资产组组合的账面价值为 20,072.06 万元。采用收益法评估后，惠州联韵
声学科技有限公司商誉资产组组合的可收回金额为 21,876.00 万元(大写金额为贰
亿壹仟捌佰柒拾陆万元整)，增值额为 1,803.94 万元，增值率为 8.99%。
评估结论见下表：
评估结果汇总表
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金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 22,481.33
非流动资产 2 4,390.18
其中：长期股权投资 3 -
投资性房地产 4
固定资产 5 1,465.17
在建工程 6
无形资产 7 2,069.18
长期待摊费用 8 174.27
递延所得税资产 9 681.56
资产总计 10 26,871.50
流动负债 11 13,862.28
非流动负债 12 140.00
负债总计 13 14,002.28
净 资 产 14 12,869.22
商誉 15 7,202.84
资产组组合 16 20,072.06 21,876.00 1,803.94 8.99
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力
所能评定估算的有关事项：
（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经
济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目
的下的价值。
（二）委托人及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、
合法性和完整性承担责任；评估人员的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行
确认或发表意见超出评估人员执业范围。
（三）本次评估所涉及的商誉相关资产组组合所在企业的未来盈利预测是建
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立在商誉相关资产组组合所在企业管理层制定的盈利预测基础上的。商誉相关资
产组组合所在企业管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料
的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
评估人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并
发表专业意见。
（四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未
来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和
不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其
他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假
设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该
明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（五）本次评估中，我们参考和采用了商誉相关资产组组合所在企业历史经
审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报
告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，
我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务
报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的
任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
（六）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）本评估结论未考虑评估增减可能产生的纳税义务变化。
（八）本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。
（九）本次收益法评估结论未考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对
象价值的影响。
（十）本评估结论是包含了商誉的资产组组合可收回金额，我们的责任是按
照相关准则对资产组组合在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发表专业意
见，报告使用者应在此评估结果的基础上依据相关会计准则进行资产减值测试。
（十一）假设商誉相关资产组组合所在企业高新技术企业资格到期可正常延
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续，以后年度企业所得税率为 15%。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1. 资产评估报告的使用人为：瀛通通讯股份有限公司和国家法律、法规规定
的资产评估报告使用人。
2. 资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的资产减值测试有效。
3. 资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者
其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报
告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评
估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披
露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和
资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评
估机构盖章及资产评估师签名后方可正式使用。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 03 月 16 日。
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（此页以下无正文）
（此页为签字页）
十四、签名盖章
资产评估师：夏薇 资产评估师：蔡建华
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2020 年 03 月 16 日
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资产评估报告附件
附件一、商誉相关资产组组合所在企业审计报告
附件二、委托人和商誉相关资产组组合所在企业营业执照复印件
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函
附件五、签名资产评估师的承诺函
附件六、资产评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件七、资产评估机构营业执照副本复印件
附件八、签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件
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委托人承诺函
中瑞世联资产评估集团有限公司：
因瀛通通讯股份有限公司管理层编制财务报告进行商誉减值测试的需要，委托贵公
司对惠州联韵声学科技有限公司资产组组合涉及的全部资产和负债进行评估，评估基准
日为 2019 年 12 月 31 日。为确保评估机构客观、公正、合理地进行评估，本公司承诺
如下并承担相应的法律责任：
1. 所提供的与评估相关资料真实、准确、完整；
2. 负责委托具备合法资质的会计师事务所对商誉相关资产组组合所在企业评估基
准日的资产、负债进行了审计；
3. 与测试商誉相关的资产组组合或资产组组合的组合辨识与确认符合实际情况，并
且业务内涵与商誉的初始确认、本次减值之前进行的减值测试保持了一致性。
4. 按照评估委托合同之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
5. 我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参
与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
6. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
委托人：瀛通通讯股份有限公司
法定代表人(签字)：
年 月 日
商誉相关资产组组合所在企业承诺函
中瑞世联资产评估集团有限公司：
因瀛通通讯股份有限公司管理层编制财务报告进行商誉减值测试的需要，委托贵公
司对本公司资产组组合涉及的全部资产和负债进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31
日。为确保评估机构客观、公正、合理地进行评估，本公司承诺如下并承担相应的法律
责任：
1.本公司（包括控股子公司）所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准
确、完整、合规；
2.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项已揭示充分，
无任何隐瞒事项；
3.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入评估范围的资产与减值测试涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估行为
及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本
次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
商誉相关资产组组合所在企业：惠州联韵声学科技有限公司
法定代表人(签字)：
年 月 日
商誉相关资产组组合所在企业承诺函
中瑞世联资产评估集团有限公司：
因瀛通通讯股份有限公司管理层编制财务报告进行商誉减值测试的需要，委托贵公
司对本公司资产组组合涉及的全部资产和负债进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31
日。为确保评估机构客观、公正、合理地进行评估，本公司承诺如下并承担相应的法律
责任：
1.本公司（包括控股子公司）所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、
准确、完整、合规；
2.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项已揭示
充分，无任何隐瞒事项；
3.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
4.纳入评估范围的资产与减值测试涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
5.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
6.纳入评估范围的资产在评估基准日至资产评估报告提交日期间发生影响评估
行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
7.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
8.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参
与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
商誉相关资产组组合所在企业：贵州联韵智能声学科技有限公司
法定代表人(签字)：
年 月 日
资产评估师承诺函
瀛通通讯股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟实施商誉减值测试涉及的惠州联韵声学科技有限
公司资产组组合涉及的全部资产及负债进行评估，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，
形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
2020 年 03 月 16 日
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