国金证券股份有限公司
关于湖北济川药业股份有限公司
2019 年度持续督导报告
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：济川药业
保荐代表人姓名：周军军 联系电话：021-68826800
保荐代表人姓名：周海兵 联系电话：021-68826800
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 均及时审阅公司历次信息披露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 已督导公司建立健全规章制度。
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司已有效执行相关规章制度。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一 公司募集资金项目进展与信息披露文件一
致 致。
查阅了公司三会资料，公司治理有效合
4.公司治理督导情况
规。
已制定了现场检查的相关工作计划，并明
5.现场检查情况
确了现场检查的工作要求。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 未发表非同意意见。
7.向交易所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
1
项目 工作内容
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 不存在
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
记录、保管合规。
10.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、
无 不适用
委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 无 不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状
无 不适用
况、核心技术等方面的重大变化情况）
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三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
承诺方 承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
1、本公司/本人目前未直接从事药品研发、生产和销售方面的业务；
除拟注入上市公司的济川药业及其下属公司从事药品研发、生产和
销售业务外，本公司/本人控制的其他企业不存在从事药品研发、生
产和销售方面业务的情形；
2、济川药业及其下属公司注入上市公司后，本公司/本人将不以直接
或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括上市公司的附属公
司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的研发及生产经
江苏济川控股 营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
集团有限公 施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事或参与同上市公司的研 是 不适用
司、曹龙祥 发及生产经营相竞争的任何活动的业务；
3、济川药业及其下属公司注入上市公司后，如本公司/本人及本公司
/本人控制与重大资产重组相关的承诺的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能同上市公司的研发及生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提
供上市公司；
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其
他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺
人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联
企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关
江苏济川控股
程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按
集团有限公 是 不适用
照正常的商业条件进行交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会
司、曹龙祥
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各项关联交易协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市
公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出
充分地赔偿或补偿。
鉴于济川有限于 2013 年 4 月整体变更为股份公司，因重大资产重组
及相关法律法规规定，济川有限于 2013 年 12 月整体变更为有限公
司，部分资产的产权证书尚未完成权利人名称变更的相关手续，为
江苏济川控股
保证济川有限产权权属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产权证书权
集团有限公 是 不适用
利人名称未变更的情况，不影响济川有限拥有相关资产的权属，济
司、曹龙祥
川有限的资产不会因此而受到减损；如因产权证书权利人名称未变
更导致济川有限资产权属受到影响或产生任何纠纷、义务的，由济
川控股承担全部责任，曹龙祥承担连带责任。
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未履行承诺
是否履
承诺方 承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
本次重大资产重组完成后，济川控股将成为本公司控股股东，曹龙
祥将成为本公司的实际控制人。为保证未来上市公司的独立性，曹
龙祥及济川控股（以下简称“承诺人”）作出如下承诺：
1、保证上市公司资产独立完整保证承诺人及承诺人控制的其他公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“承诺人控制的其他企
业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完
全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公
司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在承诺人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在承诺人控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职
或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的
其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立保证上市公司保持独立的财务部门和独
立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有
江苏济川控股 规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
集团有限公 市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与承诺人 是 不适用
司、曹龙祥 或承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公
司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立保证上市公司具有健全、独立和完整的内
部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证承诺人及承诺人
控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。
5、保证上市公司业务独立保证不生产、开发任何与上市公司及其下
属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且
承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺
人及承诺人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品
或业务产生竞争，则承诺人控制的其他企业将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经
营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争。
四、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了济川药业 2019 年的公开信
息披露文件，包括董事会会议决议及公告、股东大会决议及公告、季度报告、募集
资金管理和使用的相关报告、关联交易等公告。
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公司按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露。
五、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
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