证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-018
三祥新材股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议
于 2020 年 3 月 19 日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司
已于 2020 年 3 月 9 日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
监事会对《关于公司 2019 年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：
（1）公司 2019 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司 2019 年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年
度的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司 2019 年年度报告编
制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）全体监事保证公司 2019 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
监事会对《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：
公司 2019 年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需
求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，
符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审
议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《关于续聘公司 2020 年审计机构的议案》
监事会对续聘 2020 年度公司财务审计机构的事项进行了核查，认为中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构过程中，表现出较强
的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
监事会认为：公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能
够真实、准确、完整地反映公司 2019 年的募集资金使用情况，公司募集资金的
存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
7、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，
执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会
同意本次会计政策变更。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
8、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解除限售条件成就的议案》
监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《三
祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
公司限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已全部成就，同
意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 99 名激励对象所持
共计 638,820 股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
9、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件成就的议案》
监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激
励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
公司限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，同
意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 7 名激励对象所持
共计 28,700 股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
10、审议通过《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》
公司控股子公司向关联方自然人借款，主要系辽宁华锆和辽宁华祥前期处于
建设及投产阶段，资金需求较大。关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价
公允。该等关联交易不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独
立性，本次关联交易符合公司整体利益。
公司控股子公司辽宁华锆、辽宁华祥与关联方之间产生交易主要是基于其生
产经营所需产生，产生的关联交易是在不存在违反相关法律、法规及规定的前提
下，遵循公开、公平、公正和价格公允、合理的原则协商交易价格，并且交易双
方参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购数量和回购价格的议案》
监事会认为:本次对 2018 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的
股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于
2018 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象范峰等 3 人因离职等原因不再
具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授未解除限售的首次授予限制性股
票 10,080 股限制性股票进行回购注销。调整后首次授予部分的回购价格为 7.032
元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟将不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为董事会批准之日起不超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序符
合法规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2020 年 3 月 20 日
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