北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
第二个解除限售期及
预留部分第一个解除限售期相关事宜之
法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
三祥新材、本公 指 三祥新材股份有限公司
司、公司
环球、本所 指 北京市环球律师事务所
《激励计划（草 指 《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划
案）》 （草案）》
《激励计划》 指 《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》
限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三祥新材股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
1
北京市环球律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
第二个解除限售期及
预留部分第一个解除限售期相关事宜之
法律意见书
第一部分、引言和说明
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，指派强高厚律师及其他具有经验的律师担任公司
实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材本次股权激励计划首次授予
限制性股票的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期相关事宜所披露
材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见
承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划首次授予限
制性股票的第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期相关事宜所制作的
2
相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相
关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划授予条
件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予限制性股票的第二
个解除限售期及预留部分第一个解除限售期相关事宜之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
3
第二部分、正文
一、本次解除限售已履行的程序
1、三祥新材薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核管理
办法》，并将《激励计划（草案）》、《考核管理办法》提交公司第二届董事会
第二十四次会议审议。
2、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
划（草案）>激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理
股权激励有关事项的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
3、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激
励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2018年1月18日，三祥新材披露了《关于召开2018年第一次临时股东大
会的通知》公告，审议本次激励计划涉及的相关议案。并在上海证券交易所披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2018-007）。
5、2018年1月30日，三祥新材公开披露了《三祥新材股份有限公司关于2018
年限制性股票激励计划激励对象人员名单和核查意见及公示情况说明》，对本次
激励计划激励对象名单的内部公示情况进行了说明，并对激励对象名单发表了正
式核查意见。
6、2018年2月5日，三祥新材召开了2018年第一次临时股东大会，审议通
4
过了《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。2018年2月6日，三祥新材公告了《三祥
新材股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
7、2018年2月23日，三祥新材召开了第二届董事会第二十五次会议与第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2018年2月23日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名
单再次进行了核实并发表了同意的意见。
9、2018年3月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
“众环验字（2018）4001号”的《验资报告》，截至2018年3月15日止，公司
已 收 到 103 名 股 权 激 励 对 象 以 货 币 资 金 认 缴 的 限 制 性 股 票 款 人 民 币
15,816,055.00元。其中计入股本为人民币1,559,000.00元，计入资本公积（股
本溢价）人民币14,257,055.00元。
10、2018年3月30日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2018年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2018-026），于2018年2月23
日共向103人授予限制性股票，授予数量为155.9万股，授予价格为10.145元/股。
11、2019年1月30日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
12、2019年1月30日，公司召开了第三届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部
5
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，关联监事回避了相关议案的表决，监事会并就本次
股权激励计划相关事项发表了相关意见。2019年1月30日，监事会就预留股份激
励对象名单出具了《三祥新材股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预
留股份激励对象名单审核及公示情况说明》，对本次预留授予的激励对象名单进
行了核实。
7、2019年3月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核
查，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。
8、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对本次解除限售条件成就的相
关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
环球认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相
关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
及解除限售情况
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划
首次授予部分的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首
个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的30%。具体如下：
6
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票总量比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
根据公司的确认并经本所律师核查，公司本次激励计划限售性股票首次授予
部分登记日为2018年3月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售
期将于2020年3月28日届满。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定并经公司确认，激励对象已获授的限
制性股票解除限售应满足解除限售条件，根据本所律师核查，解除限售具体条件
及公司、激励对象成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足解除限售条
告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
7
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成绩情况：2019年度净利润为：
7969.67万元，以2015年、2016年、2017
（三）公司层面业绩考核要求：第二个解除限售 年净利润算术平均值为基数增长率
期：以2015年、2016年、2017年净利润算术平 103.77%，公司层面业绩考核条件已达
均值为基数，2019年净利润增长率不低于75%； 成。（上述“净利润”指标计算以扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润）
（四）个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考
核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合
格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：
根据公司制定的《考核管理办法》，本次
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
拟解除限售的99名激励对象中，99人考
（S）
核优秀，本次解除限售的99名对象满足相
标准系数 1 0.9 0.8 0
对应的个人绩效考核条件，合计解锁
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
638,820股。
解除限售额度来解除限售，个人当年实际解除限
售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司独立董事、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次首次授予限制性股票解除限售的激励对象均符合相关解
除限售条件。
（三）解除限售具体情况
根据监事会的核查意见、独立董事发表的独立意见并经公司确认，2018年
限制性股票激励计划首次授予的对象为102人，本次可解除限售的激励对象人数
为99人，其中3人因离职等原因不符合激励条件，本次可解除限售的限制性股票
8
数量为638,820股，占公司目前股本总额的0.336%。具体情况如下：
单位：股
本次可解锁的
序 获得的限制性 剩余未解锁的限制性
姓名 职务 限制性股票数
号 股票授予数量 股票数量
量
一、董事、监事、高级管理人员
1 杨辉 董事、常务副总经理 63,000 18,900 18,900
2 叶旦旺 董事、技术总监 63,000 18,900 18,900
3 肖传周 副总经理 63,000 18,900 18,900
4 郑雄 副总经理、董事会秘书 63,000 18,900 18,900
5 范顺琴 财务总监 63,000 18,900 18,900
董事、监事、高级管理人员小计 315,000 94,500 94,500
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,867,600 544,320 544,320
合计 2,182,600 638,820 638,820
注：①2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后
实际获授股数。
②3人因离职等原因不符合激励条件，公司将根据股权激励相关规定将其获授的限制性
股票进行回购。
经核查，本所律师认为，本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个限售
期将于2020年3月28日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性
股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
三、本次股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
及解除限售情况
（一）限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2018年限制性股票激励计划
预留授予部分的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首
个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解
除限售比例为获授限制性股票总数的50%。具体如下：
9
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票总量比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
预留的限制性股票
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
根据公司的确认并经本所律师核查，公司本次激励计划限售性股票预留授予
部分登记日为2019年3月28日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个
限售期将于2020年3月28日届满。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的规定并经公司确认，激励对象已获授的限
制性股票解除限售应满足解除限售条件，根据本所律师核查，解除限售具体条件
及公司、激励对象成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足解除限售条
告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 激励对象未发生前述情形，满足解除限售
施； 条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成绩情况：2019年度净利润为：
7969.67万元，以2015年、2016年、2017
（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售 年净利润算术平均值为基数增长率
期：以2015年、2016年、2017年净利润算术平 103.77%，公司层面业绩考核条件已达
均值为基数，2019年净利润增长率不低于75%； 成。（上述“净利润”指标计算以扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润）
（四）个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考
核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合
格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：
根据公司制定的《考核管理办法》，本次
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
拟解除限售的7名激励对象中，7人考核优
（S）
秀，本次解除限售的7名对象满足相对应
标准系数 1 0.9 0.8 0
的个人绩效考核条件，合计解锁28,700
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际
股。
解除限售额度来解除限售，个人当年实际解除限
售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额
度，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司独立董事、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司及本次预留授予限制性股票解除限售的激励对象均符合相关解
除限售条件。
（三）解除限售具体情况
根据监事会的核查意见、独立董事发表的独立意见并经公司确认，2018年
限制性股票激励计划预留授予的对象为7人，本次可解除限售的激励对象人数为
7人，本次可解除限售的限制性股票数量为28,700股，占公司目前股本总额的
11
0.015%。具体情况如下：
单位：股
获得的限制性股 本次可解锁的限 剩余未解锁的限
姓名 职务
票授予数量 制性股票数量 制性股票数量
范良宵 中层管理人员 7,000 3,500 3,500
黄水龙 核心业务人员 4,200 2,100 2,100
刘成和 核心业务人员 2,800 1,400 1,400
李有成 核心技术人员 4,200 2,100 2,100
刘印阁 核心技术人员 2,800 1,400 1,400
李小毅 核心技术人员 22,400 11,200 11,200
陈美育 核心技术人员 14,000 7,000 7,000
合计 57,400 28,700 28,700
注：2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后实
际获授股数。
经核查，本所律师认为，本激励计划规定的预留授予限制性股票第一个限售
期将于2020年3月28日届满，截止本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性
股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1. 本次股权激励首次授予限制性股票第二个解除限售期将于2020年3月28
日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解除限售条件满
足，相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
2. 本次股权激励预留授予限制性股票第一个解除限售期将于2020年3月28
日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票解除限售条件满
足，相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式三份。
12
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留部分第一
个解除限售期相关事宜之法律意见书》的签章页）
北京市环球律师事务所（盖章） 本所负责人：_________________
刘劲容
经办律师： _________________
强高厚
_________________
刘 影
日期： 年 月 日
13
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