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北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《一
心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核办法》”）、《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次授予激励对象名单》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象
的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
1
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到一心堂的保证，即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和一心堂的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为一心堂激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供一心堂激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
2
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、
规范性文件和《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
经审阅一心堂的《营业执照》、工商档案及一心堂披露的公告文件并经本所
律师核查：
1. 一心堂的前身为云南鸿翔药业有限公司（以下简称“鸿翔药业”）。2009
年5月10日，鸿翔药业股东会作出决议，同意鸿翔药业按经审计的原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司”。2009年6月18日，一心堂取得了云南省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：530000100018401），一心堂成立。
2. 2014年6月9日，中国证监会核发《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号），核准一心
堂公开发行新股不超过6,510万股。2014年7月2日，一心堂首次公开发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市。截至本法律意见书出具之日，一心堂总股
本为56,777.0067万股。
3. 公司现持有云南省市场监督管理局于2019年6月26日核发的统一社会信
用代码为91530000725287862K的《营业执照》，公司名称变更为“一心堂药业集
团股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
3
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月
19日出具的标准无保留意见的众环审字[2020]160005号《审计报告》、众环专字
[2020]160005号《内部控制鉴证报告》、公司2017年年度报告、2018年年度报告
及2019年年度报告，并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及
巨潮资讯网查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，本次激励计
划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划载明的事项
4
经审阅《激励计划（草案）》及《首次授予激励对象名单》，本次激励计划
包含：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确
定依据和范围，激励计划拟授予的权益情况，激励对象名单及拟授予权益分配情
况，激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，限制性股票的
授予价格及确定方法，限制性股票的获授条件与解除限售条件，本激励计划实施、
授予及解除限售程序，本激励计划的调整方法与程序，限制性股票激励计划的会
计处理，限制性股票的回购注销程序，公司、激励对象发生变化时本激励计划的
处理，本激励计划的变更、终止程序，公司和激励对象各自的权利义务，纠纷或
争端解决机制和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1. 激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为600.00
万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额56,777.0067万股的1.06%；
其中，首次授予权益数量546.20万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额56,777.0067万股的0.96%，占本次激励计划拟授出权益总数上限600.00万
股的91.03%；预留权益53.80万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额56,777.0067万股的0.10%，占本次激励计划拟授出权益总数上限600.00万股
5
的8.97%。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占
公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，符合《管理办法》第十四条的规定；公司预留股票的比例未超过本次激励
计划拟授予限制性股票总数的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的分配情况的相关规定及《首
次授予激励对象名单》、各激励对象签署的书面承诺、激励对象填写的调查问卷
并经本所律师在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、
中国裁判文书网等公开途经查询，本激励计划拟授予的激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，首次授予部分涉及的激励
对象共计95人，预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定；激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下述
情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
6
本激励计划中，任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额的1%。
本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票比例符合《管理办法》第八条、
第九条第（四）项、第十四条的规定。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排及禁售期的相关规定如下：
（1） 有效期
本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2） 授予日
首次授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60
日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本
激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
7
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其
限制性股票。
（3） 限售期安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的限售期自激励对
象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少
于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本激励计划不能解除限
售，则由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个
月后，在未来36个月内分3次解除限售。当期解除限售的条件未成就的，限制性
股票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
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解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
股票第一个解除 交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
限售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
股票第二个解除 交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
限售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
股票第三个解除 交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
限售期 内的最后一个交易日当日止
2）本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
预留授予限制性 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
股票第一个解除 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
限售期 最后一个交易日当日止
预留授予限制性 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
股票第二个解除 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
限售期 最后一个交易日当日止
预留授予限制性 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
股票第三个解除 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
限售期 最后一个交易日当日止
（5） 禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
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所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过
50%；
2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益；
3） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定；
4） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期安排、解除限售安
排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
1） 本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 9.500 元；
2） 本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
10
额/股票交易总量）的 50%，为每股 10.711 元。
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格依据本激励计划草
案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%确定，即每股10.72元。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6. 限制性股票的获授条件与解除限售条件
（1） 限制性股票的获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列获授条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 解除限售条件
解除限售期内，下列1）、2）、3）项所列的条件同时满足时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象失去参与本激励计划的
资格，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
3）业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留授予的解除限售考核年度均为 2020-2022 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售
的条件之一。业绩考核分为公司层面的业绩考核及个人层面绩效考核。
a) 公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票第一 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 20%
首次授予限制性股票第二 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 40%
首次授予限制性股票第三 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 65%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
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解除限售安排 业绩考核目标
预留授予限制性股票第一 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 20%
预留授予限制性股票第二 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 40%
预留授予限制性股票第三 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
个解除限售期 低于 65%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
b) 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》和《考核办法》，公司人力资源部将对激励对象每
个考核年度进行单独考核，形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，并
提交公司董事会审核考核结果，确定激励对象的解除限售资格及数量。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，分别
对应的解除限售系数如下：
评价结果 A B C D E
解除限售系数 100% 90% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果为 A、
B、C 或 D 的，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股
票；若激励对象上一年度个人评价结果为 E，则激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司
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按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票的获授条件与解除限售条件、业绩考核要求
的相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7. 激励计划的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定。
综上所述，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计划的具体内容符合
《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件以及第五届
董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议的会议资料：
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、
《考核办法》，并提交公司董事会审议。
（二）2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
15
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审
议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽、阮国伟、张勇
回避表决。
（三）2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<
公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划、首次授予的激励对象名单进行了核查，发表了核查
意见。监事会认为：
“《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。《考核办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计
划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职资格。激励对象符合《管理办法》第八条规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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首次授予部分激励对象名单内的人员符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（四）2020年3月19日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》进行了认真审核，发表了《一心堂药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》：
1. 关于《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——
股权激励》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存
在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。首次授予部分激励
对象名单内的人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划（草案）》及其摘要所规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排（包括有效期、授予日、禁售期）或解除限售安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
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（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，
建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员
的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展
战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东的利益的情形。
（6）本次股权激励计划的激励对象包括公司董事，公司董事会审议本次股
权激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决。
综上所述，独立董事一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将公司股
权激励事项提交公司股东大会审议。
2. 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司2020年限制性股票激励计划所设定的考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、
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综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（五）根据公司第五届董事会第二次会议决议召集，公司将在2020年4月14
日召开2019年年度股东大会审议本次激励计划；公司独立董事陈旭东代表全体独
立董事于第五届董事会第二次会议决议公告的同时发出《一心堂药业集团股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，就提交公司2019年年度股东大会
审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划尚待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象原则上限于公司公告
本激励计划时在职的公司（包含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员和核
心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和
未来发展有重要影响的其他员工，不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不
包括根据《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司（包含分公
司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工，以
上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；其
他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公司的分公司、控股子公司任
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职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计
95人，本激励计划预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东
大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董
事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象出具的承诺，激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《首次授予激励对象名单》，本次激励对象首
次授予部分涉及的激励对象包括公司董事郭春丽、阮国伟、张勇。2020年3月19
日，公司第五届董事会第二次会议审议与本次激励计划相关的议案时，公司董事
郭春丽、阮国伟、张勇作为本次激励计划的激励对象在审议本次激励计划的相关
议案时予以回避。
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九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；关联董事在审议本次激励计划相关事宜时回避表决；公司就本次激励
计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会
以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
经办律师：
李 达
范 悦
2020 年 3 月 19 日
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