证券代码：002815 证券简称：崇达技术 公告编号：2020-010
崇达技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相
关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
崇达技术股份有限公司（以下简称“公司”或“崇达技术”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，尚需报中国证券监督管理委员会核准。
公司于2020年3月18日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券的方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设公司于2020年6月30日之前完成本次发行，并分别假设2020年12月31日全部转股和全部未转股两种情形。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、假设本次发行募集资金总额为140,000.00 万元，不考虑发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
5、假设本次可转债的转股价格为20.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司《2019年度业绩快报》，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为52,493.69万元，假设2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润同比增速相同，则2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为50,230.89万元；假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2019年度持平、增长10%进行测算。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日
2020年净利润与上年持平 2020年净利润较上年增长
2019年净利润与 10%
上年持平 2020 年末全2020 年末全2020 年末全2020 年末全
部转股 部未转股 部转股 部未转股
总股本（万股） 88,466.07 95,466.07 88,466.07 95,466.07 88,466.07
归属于上市公司股东的 386,546.67 579,040.36 439,040.36 584,289.73 444,289.73
净资产（万元）
归属于上市公司股东的 52,493.69 52,493.69 52,493.69 57,743.06 57,743.06
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 50,230.89 50,230.89 50,230.89 55,253.98 55,253.98
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 0.59 0.59 0.65 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.57 0.57 0.63 0.63
扣除非经常性损益基本 0.59 0.57 0.57 0.62 0.62
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.59 0.55 0.55 0.60 0.60
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.39% 12.72% 12.72% 13.90% 13.90%
扣除非经常性损益加权 13.77% 12.17% 12.17% 13.30% 13.30%
平均净资产收益率
注：对每股收益等财务指标的计算公式按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）夯实公司转型中大批量市场战略，助力公司实现“百亿崇达”计划
2014年及以前，公司聚焦小批量板，并成为PCB行业内小批量板领先企业。为了实现成为世界一流的PCB企业的愿景，公司2015年提出“积极开拓中大批量市场”，在非消费电子领域、在原有客户的基础上，积极开发中大批量订单，通过三年多的持续战略转型，取得了阶段性地突破。2018年度，公司中大批量订单（20平米以上）的销售面积占比达70%，而且在新增的订单金额中，70%是中大批量订单。
本次发行募投项目的实施，将提升公司中大批量板产品的产能，增强公司服务中大批量订单的能力，夯实公司转型中大批量市场战略，为公司实现“百亿崇达”打下坚实的基础，为公司快速发展提供有力的保障。
（二）巩固公司行业地位，提高高端市场的占有率
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，主要产品类型覆盖双面板、高多层板、HDI板、厚铜板、背板、软硬结合板、埋容板、立体板、铝基板、高频板等，产品广泛应用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子和航空航天等高科技工业领域。公司通过先进的智能制造生产线，在满足客户多样化需求、快速交货需求方面，形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。
公司行业地位领先。公司是中国500最具价值品牌企业、中国电子元器件百强企业、全球印制电路百强企业、中国年度最佳雇主（深圳地区）30强企业、中国500最具价值品牌，“崇达”和“SUNTAK”为广东省著名商标，且“SUNTAK”被国家工商总局认定为驰名商标。根据Prismark的最新数据，2018年公司在全球PCB百强企业排名第32位，比2017年前进了7位。
本次发行募投项目的实施，有利于公司提升和合理配置产能，加大生产技术含量更高、盈利能力更强的高端多层板的比重，增强的核心竞争力，提高高端市场的占有率，巩固公司领先地位，为公司的未来发展奠定良好的基础。
（三）提升盈利能力，增厚公司经营业绩
公司专注于印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特的优势，也已发展成为国内领先的PCB板生产企业，形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。
本次发行募投项目的实施后，公司在经营规模、生产效率、产品档次、技术实力、管理能力等方面将迈上新的台阶，公司的核心竞争力和领先的市场地位将得到进一步的巩固，从而提升公司盈利能力，增厚公司经营业绩。
（四）优化资本结构、降低财务风险
随着公司的持续快速发展，业务规模持续扩大，公司对资金的需求逐渐增加，公司所处行业为技术、人才密集型行业，强大的技术研发能力是公司保持市场竞争力与行业地位的关键。伴随本次发行募投项目的推进，未来公司将持续专注于PCB行业，不断推出新产品，加大高端人才培养与引进力度，维持公司的核心技术优势。因此，公司未来运营资金需求会不断增长。
公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部投资于珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）和补充流动资金项目。珠海崇达电路技术有限公司新建电路板项目（一期）的建设将进一步扩大公司产能，提升产品竞争力，巩固公司在PCB板行业的领先地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力；补充流动资金项目的实施将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司拥有高素质员工团队和研发人员储备
截至2019年9月30日，公司共有员工4,510人，其中研发人员636人。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在PCB行业内，就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、公司拥有丰富的产品技术储备及成熟的生产技艺
公司自创立以来，专注于线路板的生产与销售，紧跟国际先进技术的发展，积累起庞大的工程技术数据库，以满足不同层次、不同品种的客户需求。公司依托集团内的科研机构——“广东省工程技术研究中心”、“深圳市企业技术中心”、“深圳市博士后创新实践基地”、“国家CNAS实验室”、“辽宁省省级企业技术中心”等，进行技术创新与技术储备，为企业的长远发展注入科技力量。
在全面储备、发展技术的同时，公司在许多单项领域也取得了突破，取得了大量与PCB相关的专利技术，形成了自己特有的优势。截至2019年9月30日，公司拥有有效知识产权数量324项，其中有效发明专利225项、实用新型专利73项、软件著作权26项；累计专利申请1,122项，其中PCT国际专利累计申请12项，发明专利累计申请708项；主导制定国家标准4项、地方标准1项、行业标准4项，参与开发IPC中文标准3项，同时公司还荣获中国电子电路行业协会科学技术委员会颁发的先进企业称号等荣誉。
综上所述，公司技术储备实力雄厚，专利技术丰富，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
3、公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力
公司深耕PCB行业二十余年，通过先进的智能制造生产线，在满足客户多样化需求、快速交货需求方面，形成了独特、有效的柔性生产模式及服务模式。
在PCB产业加速转移的背景下，凭借快速响应、品质可靠、价格合理等综合优势，公司与PCB行业国内外知名企业建立战略合作关系，境内外行业内知名客户群不断丰富，客户储备数量超过1,000家，分布于全球50多个国家和地区，产品广泛应用于通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子、航空航天等高科技工业领域。
在战略客户开发方面，公司推动行业大客户销售策略，加强与世界500强及各行业领头企业的合作，与艾默生、博世、施耐德、霍尼韦尔、3M、飞利浦、东芝、松下、伟创力、富士通（Fujitsu）、麦格纳（Magna）、谷歌（Google）、村田制作所、中国中车、海康威视、大华科技等国内外知名企业都达成了稳定的合作。同时，公司已与全球多家重点新客户建立了稳定的业务关系，并进入超算、5G产品的核心供应商序列，5G合作的主要客户有中兴通讯、烽火通信、普天、康普（CommScope）、Calix等战略客户，这标志着公司的技术储备与客户开发都上了一个新的台阶。
综上所述，公司客户资源丰富，客户主要为世界五百强企业和知名上市公司，且新行业、新客户的开发能力较强。广泛的客户数量及高品质的客户为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以保障募投项目的顺利实施。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展力度、提高运营效率、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响。
（一）加大现有业务拓展力度
公司是国内线路板行业的领先者，凭借着专业的市场定位以及多年技术与经验的沉淀形成了独特、有效的服务模式和快速反应客户需求的能力。在PCB产业加速转移的背景下，公司成功开拓了海外市场，近几年出口比例一直在70%以上；在国内，随着通信设备、工业控制、汽车电子、医疗仪器、安防电子等下游行业的迅猛发展，公司专业、专注的竞争优势将在未来得到充分体现。
公司客户数量超过1,000家，分布于全球50多个国家和地区。未来公司将在现有客户资源基础之上，提升产品质量，不断开发新客户、不断增加老客户的采购比例，优化产品结构，提升高多层板、HDI板等高端板的收入金额及占比，带动公司整体收入规模持续增加，从而增强公司盈利能力和盈利质量。公司将通过上述措施进一步提升公司经营业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
公司通过与ORCLE、IBM等合作建设了高效的ERP系统，公司的IT系统、生产系统拥有对客户纷繁多样的需求作出及时、快速反应的管理技术和能力，例如利用先进的IT系统，结合条码管理技术，通过制定生产WIP表（生产流程排划表）和LOT卡（产品生产批量管制卡），可以安排各种产品有序进线生产，保证繁多品种的排线生产等。
本次募投项目的实施可以进一步提高公司生产效率和整体运营效率，优化生产流程，降低生产成本，提升公司业绩，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能，提升产品竞争力，巩固公司在PCB板行业的市场地位，提升公司盈利能力和可持续发展能力，更好地回报投资者。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转换公司债券，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东姜雪飞、实际控制人姜雪飞和朱雪花夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
（二）公司董事和高级管理人员的承诺
鉴于崇达技术拟公开发行可转债，崇达技术预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致崇达技术即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
崇达技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十九日
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