证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-006
新希望乳业股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、为有效抗击近期的新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“疫情”），财政部下发《关于支持金融强化服务做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的通知》（财金〔2020〕3号），对疫情防控重点保障企业贷款给予财政贴息支持。新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为国内区域性领先的乳制品供应商，为更好地落实防疫保供，拟申请获取此类专项低息贷款。经公司申请，现已进入了全国性防疫重点保障企业名单。根据财金〔2020〕3号文件及防疫专项贷款相关指导意见，结合公司具体情况，需由关联方新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）为公司申请防疫专项贷款，后续由金融机构根据公司委托新希望集团申请贷款相关安排，按防疫专项优惠利率贷款给新希望集团，再由新希望集团按同利率再贷款给本公司，并由新希望集团帮助公司申请贴息后按政策支付。本公司将按防疫专项贷款的相关规定，专款用于防疫保供背景下的生产经营和发展，以保障消费者的乳制品生活需求。
公司本次向新希望集团申请最高额度不超过人民币 2.7 亿元专项防疫贷款，并由新希望集团帮助本公司申请相关贴息。该额度自本公司股东大会审议通过之日起有效期一年，在额度有效期内，可根据需求分批提款并可提前还本付息。本次借款无需本公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、新希望集团为公司共同实际控制人之一的刘永好先生控制的公司，本公司现任董事及另一共同实际控制人Liu Chang女士担任新希望集团董事并在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，本公司董事席刚先生、李建雄先生、曹丽琴女士亦有在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，新希望集团为公司的关联法人，公司向新希望集团借款的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，需要提交股东大会审议。
3、2020年3月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事席刚先生、Liu Chang女士、李建雄先生、曹丽琴女士回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可意见，独立董事亦发表了同意的独立意见。
二、 关联方基本情况介绍
1、基本情况
公司名称：新希望集团有限公司
成立时间：1997年1月9日
注册地址：成都市武侯区人民南路4段45号
注册资本：人民币80,000万元
法定代表人：刘永好
统一社会信用代码：915100002018938457
股权结构：刘永好先生持股比例 62.3429%，Liu Chang 女士持股比例36.3530%，李巍女士持股比例1.3041%。
实际控制人：刘永好先生
经营范围：农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务；商务服务业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：1997-01-09至--
2、新希望集团主要财务数据
新希望集团2018年度经审计合并营业收入为人民币710.27亿元，经审计净利润为人民币53.07亿元。
新希望集团于2019年9月30日的总资产为人民币1,077.09亿元，总负债为人民币594.76亿元，净资产为人民币482.33亿元。2019年度前三季度，新希望集团实现营业收入人民币592.97亿元，净利润42.55亿元（前述数据均为未经审计的合并口径数据）。
3、关联关系说明
新希望集团为公司共同实际控制人之一的刘永好先生控制的公司，本公司现任董事及另一共同实际控制人Liu Chang女士担任新希望集团董事并在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，本公司董事席刚先生、李建雄先生、曹丽琴女士亦有在新希望集团直接或间接控制的法人组织中任职，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，新希望集团为公司的关联法人。
三、 交易的主要内容和定价政策
1、公司向关联方新希望集团申请最高额不超过人民币 2.7 亿元专项防疫贷款，用于公司防疫保供背景下的生产经营和发展。该额度自公司股东大会审议通过之日起一年的有效期内，公司可根据需求分批提款并可提前还本付息。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、本次借款的利率为防疫专项贷款利率，亦即新希望集团取得银行金融机构的贷款市场报价利率，目前政策为 2.05%，最高不超过 3.05%，具体利率依据提款时点政策最终确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。新希望集团因该笔贷款获得的后续贴息，也将全额支付给公司。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、 交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方新希望集团申请最高额不超过人民币2.7亿元的借款旨在用于防疫保供下的生产经营和发展，以满足公司防疫保供背景下的资金需求。双方按照市场公平原则定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
五、 当年年初至披露日与新希望集团累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，本公司与新希望集团（包含新希望集团所控制的下属企业）累计已发生的销售商品、购买原材料、接受及提供租赁服务、接受运输服务以及接受广告服务等各类关联交易总金额为人民币 13,128.81 万元。
六、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交至公司董事会审议。同时，发表了如下独立意见：
我们对本次公司向关联方新希望集团有限公司借款的关联交易事项进行了认真审查，公司向关联方借款是基于防疫保供背景下的生产经营和发展，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
七、 保荐机构意见
2020年3月18日，经保荐机构中国国际金融股份有限公司核查，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，后续待公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
八、 备查文件
1、新希望乳业股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
2、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的事前认可意见；
3、新希望乳业股份有限公司独立董事关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于新希望乳业股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2020年3月19日
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