湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南平延平芒励多股
权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易
佰网络”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络 90%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相
关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据相关规定经公司申请，公司股票（股票简称：华凯创意，代码：
300592）自 2019 年 6 月 3 日开市时起开始停牌，并发布了《关于筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-054）。
3、公司在本次重大资产重组停牌期间，根据法律法规及监管部门的有关规
定及时履行披露义务，每五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、公司组织聘任的中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及时采
取了严格的保密措施，并与中介机构签署了《保密协议》。
5、公司按照有关规定，进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，
并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
6、公司在筹划本次重大资产重组事项过程中，按照相关法律法规、规范性
文件的要求编制了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
7、2019 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过
了本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关
文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次交
易事项发表了同意的独立董事意见。
8、2019 年 6 月 14 日，公司与交易对方签订了《湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协
议》。
9、2019 年 6 月 27 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函[2019]第 25 号），公司就预案《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分
析。经向深圳证券交易所申请，公司于 2019 年 7 月 4 日发布了《关于延期回复
深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2019-073），承诺将延期至 7
月 10 日前回复上述问询函，并最终于 2019 年 7 月 9 日发布了《关于深圳证券交
易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2019-075）和《湖南华凯文化创意股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（二次修订稿）》等相关文件。
10、2019 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事认真审核了相关文件，并对本次
交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。
独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意见，公司聘请
的其它相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。
11、2019 年 9 月 16 日，公司与交易对方签订了《湖南华凯文化创意股份有
限公司与南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等之附条件生效的发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《湖南华凯文化创意股份有
限公司与南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等之附条件生效的发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
12、2019 年 10 月 8 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组
问询函〔2019〕第 16 号），公司就草案《重组问询函》所提问题进行了认真讨
论分析。经向深圳证券交易所申请，公司于 2019 年 10 月 14 日发布了《关于延
期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2019-107），承诺将延
期至 10 月 21 日前回复上述问询函，并最终于 2019 年 10 月 21 日发布了《关于
深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2019-109）和《湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易草案（修订稿）》等相关文件。
13、2019 年 10 月 11 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）>的议案》，2019 年 10 月 15 日，交易各方签署《附条
件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
公司独立董事在董事会前认真审核了上述补充协议，对签署上述补充协议事项进
行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后发表了同意的独立董事意见。
14、2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。
15、2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生效
的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）>的议案》等议案。公司独立董事在董事会前认真审核了上述补充协议，
对签署上述补充协议事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后发表了
同意的独立董事意见。
16、2020年3月3日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于继续推进公司重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事进行
了事先认可并出具了独立意见。
17、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据相关规定经公司申请，公司股票（股票简称：华凯创意，代码：
300592）自2020年3月5日开市时起开始停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组
事项的停牌公告》（公告编号：2020-028）。
18、2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案
重大调整的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等相关议案。同时，上市公司全体独立董事进行了事先认可并
出具了独立意见。
19、2020 年 3 月 17 日，公司与交易对方签订了《湖南华凯文化创意股份有
限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议》；公司与配套募
集资金的发行对象签署了《湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等
有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公
司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会提交的
法律文件合法、有效。
（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2020 年 3 月 18 日
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