中国国际金融股份有限公司
关于百奥泰生物制药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为百奥
泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定，对本次百奥泰使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会2019年11月20日审核同意，并经中国证
券监督管理委员会2020年1月14日《关于同意百奥泰生物制药股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]92号)注册同意，本公司公开发行人
民币普通股60,000,000股，发行价格为人民币32.76元/股。募集资金总额为人民
币1,965,600,000.00元，募集资金净额为人民币1,876,199,783.70元。上述募集资
金已全部到位，并经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明
（2020）验字第61494123_G03号验资报告验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管
协议。详细情况请参见公司已于2020年2月20日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司本次拟公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 预计总投资额 预计募集资金使用额
1 药物研发项目 15.80 15.80
2 营销网络建设项目 1.00 1.00
3 补充营运资金 3.20 3.20
总计 20.00 20.00
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需
求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超出上述项目对募
集资金需求总额，超出部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
如项目以公司自筹资金已经作了先期投资或将进行先期投资，公司将用募集
资金置换预先已投入该等项目的自筹资金，并用于后续剩余投入。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司根据募投项目的实际进展
情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年2月20日止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币243,392,637.41元，
拟置换金额为人民币243,392,637.41元，具体情况如下表所示：
单位：元
序号 项目名称 拟用募集资金投资额 自筹资金预先投入总额 本次置换金额
1 药物研发项目 1,580,000,000.00 225,794,791.79 225,794,791.79
2 营销网络建设项目 100,000,000.00 17,597,845.62 17,597,845.62
总计 1,680,000,000.00 243,392,637.41 243,392,637.41
安永华明会计师事务所对上述预先投入募投项目的自筹资金情况经出具
了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明(2020)专字第
61494123_G01号）。
四、履行的相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司2020年3月18日召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项自筹资金的议案》。经审议，董事会认为：公司在
上市发行所募集资金到位之前，已根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换，公
司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会同意
公司使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已由安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证报
告》（安永华明(2020)专字第61494123_G01号）。公司本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币243,392,637.41元置换预先
投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司 2020 年 3 月 18 日召开第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项自筹资金的议案》。经审议，监事会认为：公
司在上市发行所募集资金到位之前已根据募集资金投资项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，置换程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次
募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中
有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
经审议，监事会同意公司使用募集资金人民币 243,392,637.41 元置换预先投
入募投项目的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
根据安永华明会计师事务所出具的《百奥泰生物制药股份有限公司专项鉴证
报告》（安永华明(2020)专字第 61494123_G01 号），会计师认为：“百奥泰生
物制药股份有限公司的上述自筹资金投入募投项目报告已按照中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券
交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关
规定编制，并在所有重大方面反映了百奥泰生物制药股份有限公司募集资金投资
项目截至 2020 年 2 月 20 日止的前期投入情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金时间距募集资金到账
时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，安永华明会计师事务所进行了专项审核，履行了必要
的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等有关规定；募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的事项无异议。
本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于百奥泰生物制药股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢显明 赵泽宇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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