东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
结项和终止募集资金投资项目以及将节余募集资金永
久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对胜利精密拟结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、基本情况
（一）非公开发行股份用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值1.00元，发行价格为人民币 8.12 元/股，共募集资金总额为人民币 1,499,999,999.68 元。扣除发行费用39,164,729.06元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。
2、募投项目变更情况
公司分别于2014年10月27日和11月13日，召开了第三届董事会第五次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
公司于2017年5月26日和2017年6月13日召开了第三届董事会第三十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将昆山显示模组及配件的项目地址变更为苏州市高新区浒关工业园。
2018年10月12日，公司将昆山显示模组及配件项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目的建设期延长至2019年12月31日。
3、募集资金使用情况
截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资 累计投入 余额（含利
号 金金额 募集资金金额 息收入）
1 舒城胜利产业园建设项目 78,500.00 79,229.88 453.09
2 苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目 26,500.00 20,447.54 7,541.75
3 昆山显示模组及配件项目 20,000.00 17,159.69 0.32
4 补充流动资金 25,000.00 25,017.30 -
合计 150,000.00 141,854.41 7,995.16
（二）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1848号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权以及陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股份，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。其中发行24,797,744股购买王汉仓等 7名股东持有智诚光学73.31%股权；发行61,994,389 股加上人民币20,598.31万元现金作为支付对价购买王书庆等 3 名股东所持有富强科技 100%股权；发行66,127,334股购买陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份；10,000.00万元用于支持德乐科技的营运资金投入，8,000.00 万元用于智诚光学的技改项目二期工程及营运资金投入，4,500.00 万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，节余资金用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相关税费。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字（2015）00098 号），截至 2015 年 8 月 24 日，本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36 元，扣除发行费用 15,981,098.73 元，实际募集资金净额442,777,286.63元。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目——富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。
3、募集资金使用情况
截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资金金 累计投入 余额（含利
号 额 募集资金金额 息收入）
1 支付收购对价 20,598.31 20,598.31 -
2 德乐科技的营运资金投入 10,000.00 10,003.00 0.20
3 智诚光学的技改项目二期工 8,000.00 6,973.43 1,041.92
程及营运资金投入
4 富强科技的购建厂房及营运 4,500.00 4,795.08 -
资金投入
本次收购过程中产生的中介
5 机构费用及其他交易相关税 2,777.53 832.60 92.73
费
合计 45,875.84 43,202.42 1,134.85
（三）非公开发行股份用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1223号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）515,151,514股，每股面值1.00元，发行价格为6.60元/股，募集资金总额为人民币3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，公司本次募集资金净额为人民币3,362,084,840.96元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00226号验资报告。
2、募投项目变更情况
公司分别于2017年6月30日和7月17日，召开了第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“智能终端大部件整合扩产项目”中触控模组项目、液晶显示模组项目未使用的募集资金94,388.49万元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目，原未变更的募投项目将继续实施。
公司分别于2018年5月14日和5月30日，召开了第四届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的30,000万元人民币，用于胜利香港购买JOT公司100%股权。
2018年10月12日，公司将智能终端大部件整合扩产项目和智慧工厂制造平台项目的建设期延长至2019年12月31日。
3、募集资金使用情况
截止2020年3月10日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 拟投入募集资 累计投入 余额（含利息收
号 金金额 募集资金金额 入）
1 智能终端大部件整合扩产项目 95,611.51 91,826.31 5,946.29
2 3D盖板玻璃研发生产项目 94,388.49 94,388.49 -
3 智慧工厂制造平台项目 20,000.00 21,849.25 11.96
4 收购JOT 30,000.00 30,000.00 -
5 补充流动资金 100,000.00 96,208.47 16.06
合计 340,000 334,272.52 5,974.31
二、本次结项和终止募集资金投资项目的情况
（一）募投项目结项及节余募集资金情况
截至2020年3月10日，公司拟结项募投项目及节余募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金来源 项目名称 募集资金拟投 累计投入 余额（含利
入金额 募集资金金额 息收入）
2014年非公开发行 舒城胜利产业园建设 78,500.00 79,229.88 453.09
项目
2014年非公开发行 昆山显示模组及配件 20,000.00 17,159.69 0.32
项目
智能终端大部件整合
扩产项目——精密金
2016年非公开发行 属结构件项目、触摸 35,611.51 31,932.61 5,946.29
屏项目、液晶显示模
组项目
2016年非公开发行 收购JOT 30,000.00 30,000.00 -
支付收购对价 20,598.31 20,598.31 -
德乐科技的营运资金 10,000.00 10,003.00 0.20
投入
智诚光学的技改项目
发行股份购买资产 二期工程及营运资金 8,000.00 6,974.43 1,041.92
并募集配套资金投 投入
资项目 富强科技的购建厂
房及营运资金投入 4,500.00 4,795.08 -
本次收购过程中产生
的中介机构费用及其 2,777.53.00 832.60 92.73
他交易相关税费
合计 207,209.82 201,525.60 7,534.55
在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。
（二）拟终止募投项目的情况
1、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目
2014年非公开发行“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”主要建立触摸屏生产车间、建立减反射镀膜车间、建设配套办公区域级配套设备。该项目计划投资总额36,515.00万元，拟投入募集资金26,500.00万元，截至2020年3月10日，“苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目”募集资金余额（含利息收入）为7,541.75万元，公司拟终止该项目的后续投入。
由于市场需求发生重大变化，和联想触摸屏相关的业务并没有达到原来设计规模，同时与大尺寸触摸屏项目相关的订单量低于预期，继续投入不再符合成本效益原则，因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，审慎决定终止实施上述募投项目。
2、智能终端大部件整合扩产项目——盖板玻璃项目
2016年非公开发行“智能终端大部件整合扩产项目”建设内容具体包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产，其中“盖板玻璃项目”拟投入募集资金60,000.00万元，截至2020年3月10日，“盖板玻璃项目”募集资金余额（含利息收入）为0，公司拟终止该项目的后续投入。
自盖板玻璃项目开展以来，公司积极投入项目建设，由于电子科技产品从2D盖板玻璃到2.5D、3D盖板玻璃需求变化以及技术更新迭代异常迅速，尽管公司对该项目进行了延期，但前期大额投入的盖板玻璃项目仍无法满足手机市场更新迭代的需求，在竞争加剧的同时，公司竞争力缺失，客户流失严重，供应链成本持续增加，成本控制问题随之显现，因此也加剧了生产经营的亏损，对整个公司的持续经营带来了极大的现金流压力。为了降低项目对公司持续经营带来的影响，决定终止上述募投项目。
3、3D盖板玻璃研发生产项目
2016年非公开发行“3D盖板玻璃研发生产项目”建设内容为智能终端3D盖板玻璃生产线。该项目投资总额预计328,523.86万元人民币，其中拟投入募集资金94,388.49万元。截至2020年3月10日，“3D盖板玻璃研发生产项目”募集资金余额（含利息收入）0万元，公司拟终止该项目的后续投入。
公司在投建3D盖板玻璃时成本相对较高，但受早期市场需求不大的影响，未能积累技术及成本优势。近年来，在市场充分竞争的情况下，3D盖板玻璃行业出现明显产能过剩，公司基于整体经营实际情况的审慎考量，决定终止上述募投项目，有利于缓解公司资金压力，促进主营业务的良好发展。
4、智慧工厂制造平台项目
2016年非公开发行“智慧工厂制造平台项目”建设内容包括智能检测设备、智能组装产品和高速金属加工设备等智能制造模块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自动配送系统、远程物流追溯系统等智能物流模块和智能机械手、机器视觉部件、激光部件等智能制造核心零部件等，其中拟投入募集资金20,000.00万元。截至2020年3月10日，“智慧工厂制造平台项目”募集资金余额（含利息收入）11.96万元，公司拟终止该项目的后续投入。
目前智慧工厂制造平台项目主要投资在高速精密金属加工中心制造方面，近年来，由于高速精密金属加工中心市场供给过剩、竞争激烈，订单量远低于预期，继续投入已不再符合成本效益原则。因此，公司结合市场变化情况及公司经营状况，决定终止上述募投项目。
三、本次拟将节余募集资金用于永久补充流动资金情况
本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。为提高募集资金的使用效益，本次结项和终止募集资金投资项目后的节余募集资金合计
15,104.32万元（具体金额以转账日金额为准）将用于永久补充流动资金，在公司
当前面临的资金压力下，本次募集资金补充流动资金可以有效推动公司主营业务
相关的生产经营活动。本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合募投项目所
面临的市场变化情况以及公司实际需求情况，不会对公司生产经营产生重大不利
影响。
四、本次结项和终止募集资金投资项目以及将节余募集资金补流对公司的影响
本次结项和终止上述募集资金投资项目是公司管理层结合市场情况、公司经营状况以及未来发展战略而审慎作出的决策，可以最大程度减少市场产品更新迭代后的生产线给公司带来的持续负面影响，有效降低继续经营或投资带来的经营风险，有利于公司积极开展符合市场需求的主营业务，符合公司的战略发展目标。
五、公司内部履行的决策程序
2020年3月18日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于结项和终止募集资金投资项目并出售部分资产以及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目结项、终止，上述募投项目合计节余募集资金（含利息收入）15,104.32万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司独立董事发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。根据《深交所上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要的决策，符合公司整体战略布局及发展需求。
基于以上情况，东吴证券对胜利精密本次结项和终止募投项目以及将节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。
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