证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2020-018
融钰集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）董事会于 2020
年 2 月 28 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 153 号）（以下简称“关注函”）。
公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公
司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
一、根据中国裁判文书网《江阴华中投资管理有限公司与融钰集团股份有
限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书》（以下简称“《一审民事判决
书》”），你公司系该案件被告，经北京市第四中级人民法院合法传唤，无正
当理由拒不到庭参加诉讼。
（1）请说明人民法院传唤方式、你公司收到相关传唤的时间（如未收到或
延迟收到的，请说明理由）及你公司拒不到庭参加诉讼的原因，以及你公司知
晓上述事项的具体时间和方式；
回复：
2020 年 3 月 9 日，公司自北京市第四中级人民法院获取了本次涉诉事项相
关的送达回执、委托贷款合同及保证书复印件。根据获取资料显示，北京市第四
中级人民法院于 2019 年 2 月 12 日向公司邮寄法院专递邮件，邮件内容为（2018）
京 04 民初 639 号传票 1 份，收件人为公司原投资部工作人员，签收人为公司原
行政部工作人员，诉讼事项的相关信息并未传达至公司或公司法定代表人、董监
高，因此公司对此诉讼事项不知悉。
1
本次法院采取的传唤方式为专递邮件而未采取公告送达的方式，公司法务部
无法履行主动监控的职能；专递邮件收件人、签收人不是公司法定代表人与公司
董监高，也非法务部或从事法务工作的相关人员。限于收件人、签收人有限的法
律知识且并非负责法务相关工作，公司未能及时知悉该诉讼事项。
由于该投资部工作人员、行政部工作人员因个人原因已分别于 2019 年 4 月
26 日、2019 年 5 月 13 日离职，公司目前暂无法与其取得联系，公司亦向其发送
了询证函核实相关事宜，但截至本回复披露日公司仍未收到其回复。截至目前公
司也未曾收到该邮件收件人或签收人转交的相关传票邮件，该案件庭审时，公司
无法获知开庭信息，故无法出庭。
公司将积极完善公司邮件收发制度，落实邮件来往的登记，并做好公司员工
培训，强调相关法律知识，杜绝类似事项再次发生。
（2）请根据本所《股票上市规则》第 11.1.1 条的规定，判断你公司上述
诉讼案件涉及金额是否占你公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且绝对
金额超过一千万元、是否达到相关规则及你公司章程规定的披露标准；如是，
请依照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 11 号上市公司重大诉讼、仲
裁公告格式》履行信息披露义务；
回复：
随着北京地区疫情稳定可控，公司积极与法院沟通，并于 2020 年 3 月 9 日
前往北京市第四中级人民法院获取了本次涉诉事项相关的送达回执、委托贷款合
同及保证书复印件，根据调取案卷中载明的相关情况，该案件涉及金额为人民币
40,430 万元，超公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过
1,000 万元，达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条的信息披露标
准。
公司已按照《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 11 号上市公司重大
诉讼、仲裁公告格式》的要求履行了信息披露义务，《关于投资者投诉相关诉讼
情况的公告》请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
（3）请补充说明你公司在《回复公告》中判断上述事项不属于应披露事项
的规则依据；
回复：
2
鉴于该诉讼案件发生时，公司不知情且其他当事人并未告知该案件的具体情
况，公司无法在不知悉的情况下进行信息披露。随后，公司在 2020 年 2 月 4 日
收到深交所反映有投资者投诉公司存在金融借款合同纠纷事宜后，公司法务部与
《一审民事判决书》中原告方江阴华中投资管理有限公司（以下简称“江阴华中”）
了解此次涉诉事项，得知其与上海彰衔实业有限公司（以下简称“上海彰衔”）
已自愿达成调解协议，江阴华中自愿免除公司对上海彰衔的债务承担的连带担保
责任，并未对公司造成任何实质影响。在公司收到《问询函》后，公司及时向董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及相关子公司进行发函询问，其均
回函明确表明对《保证书》相关事宜不知悉。与此同时，公司发现中国裁判文书
网《江阴华中投资管理有限公司与融钰集团股份有限公司等金融借款合同纠纷一
审民事判决书》中所提及的《保证书》内容也仅为节选内容，存在省略部分条款
的情形，公司当时无法判断省略内容的重要性及《保证书》的完整性。随后，公
司向法院申请调取相关案卷材料，但因疫情防控非常时期，法院工作时间延后及
法院因案卷尚需时间归档整理而未取得。基于上述情况，公司认为该诉讼未对上
市公司造成实质影响，且基于信息披露严谨性与完整性考虑,公司当时无法对相
关诉讼事项进行披露。
2020 年 3 月 9 日，公司前往北京市第四中级人民法院调取相关资料，根据
获取的相关资料，公司已将相关诉讼情况按照《中小企业板上市公司信息披露公
告格式第 11 号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》要求履行了信息披露义务，
《关于投资者投诉相关诉讼情况的公告》请见公司于同日在巨潮资讯网披露的相
关公告。
（4）北京德和衡（天津）律师事务所在《法律意见书》中称，上述涉诉案
件属于公司事先不知情、无法主动披露的情形，你公司不存在应披露而未及时
披露的信息。请律师根据《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规
则》第二章、第七章及第十一章的相关规定，核实相关事项是否达到披露标准，
并具体说明公司事先不知情即可在知情时不履行信息披露义务的法律依据；
回复：
《北京德和衡（天津）律师事务所关于融钰集团股份有限公司关注函回复之
法律意见书》详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
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（5）请你公司独立董事对上述涉诉事项进行核查，并就该事项是否属于应
披露信息、《回复公告》内容是否真实、准确、完整发表独立意见，独立意见
中应充分说明相关结论的判断依据及其合法合规性。
回复：
经核查，独立董事认为：
鉴于公司此前披露《回复公告》时对相关诉讼事项尚需进一步核查，且经公
司与判决书中载明的当事人取得联系，知晓该纠纷已通过北京市高级人民法院调
解结案且一审判决未生效，该调解书载明江阴华中已自愿免除融钰集团对上海彰
衔的债务承担的连带担保责任，因受疫情影响，公司尚未能从法院调取相关案卷
材料，因此截至公司披露《回复公告》时，基于信息披露严谨性及完整性考虑，
公司当时确实无法对相关诉讼事项进行披露，《回复公告》中内容真实、准确、
完整。
截至目前，公司根据在北京市第四中级人民法院调取的相关案卷资料已将相
关诉讼情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条要求履行了信息
披露义务。
二、根据《回复公告》，你公司进行自查后不知晓《保证书》的相关内容。
（1）请你公司确认中国裁判文书网上发布的《一审民事判决书》是否包含
《保证书》相关内容。如是，请说明你公司不知晓其内容的原因；
回复：
根据中国裁判文书网发布的《一审民事判决书》，该判决书中所提及的《保
证书》内容也仅为节选内容，存在省略部分条款的情形，公司当时无法判断省略
内容的重要性及《保证书》的完整性。经过公司核查，公司对本次诉讼事项并不
知情，且从未就如上判决书中所提到的担保事项出具过任何资料文件，对该担保
事项的具体内容不知情。截至《回复公告》披露日即 2020 年 2 月 29 日，公司也
一直未获取与《保证书》相关的任何相关原件或复印件，因此对于中国裁判文书
网上发布的《一审民事判决书》中《保证书》相关内容的完整性及真实性公司无
法进行确认。
（2）请补充披露你公司对该涉诉事项进行核查的方法、对象、步骤、除自
查及内部问询外是否采取其他核查方式，并说明你公司《回复公告》中结论的
准确性。
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回复：
自公司知悉此次涉诉事项后，公司立即组织进行自查，履行的核查程序如下：
1、公司召开内部会议，组织法务部及证券部向公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东及相关子公司发送询证函。公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东及子公司吉林永大电气开关有限公司、北京融钰科技有
限公司、智容科技有限公司、融钰信通商业保理有限公司、上海辰商软件科技有
限公司、融钰华通融资租赁有限公司、宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司、融
钰（福州）投资管理有限公司陆续回函确认表明对《保证书》相关事宜不知悉。
2、公司对公章用印的书面记录进行了全面自查，确认公司未签署《保证书》
及相关文件的内部审批流程及公章使用记录。
3、公司相关人员去案件审理法院沟通调取案卷事宜，因疫情防控非常时期，
法院工作时间延后及法院案卷尚需时间归档整理未能取得。
4、公司向江阴华中电话询问诉讼案件具体情况，江阴华中告知公司其与上
海彰衔已自愿达成调解协议，江阴华中自愿免除公司对上海彰衔的债务承担的连
带担保责任。
综上，公司除采取了必要的内部问询及核查公章用印审批记录外，还通过法
院及本案其他当事人进行了外部核查。截至《回复公告》披露日，根据公司取得
的相关信息，公司不知晓该《保证书》中的具体内容，《回复公告》中的结论不
存在误导性陈述。
三、根据《回复公告》，你公司总裁陆璐于 2018 年 7 月至 2019 年 3 月任
江阴华中投资母公司华中融资租赁有限公司总裁。江阴华中投资与彰衔实业达
成调解协议，并自愿免除你公司连带保证责任。
（1）请结合涉诉债权债务的发生时间、案件发生时间、《回复公告》中提
及《北京市高级人民法院民事调解书》（以下简称“《调解书》”）的调解时
间及相关人员的具体工作内容、任职范围等再次核查并说明自上述事项发生之
时起你公司历任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人的
知情情况；
回复：
根据公司从北京市第四中级人民法院调取的资料显示，上海彰衔与江阴华中
于 2017 年 10 月 16 日签署了《委贷合同》，北京市第四中级人民法院于 2018
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年 12 月 4 日立案审理此次金融借款合同纠纷案。后上海彰衔因不服北京市第四
中级人民法院(2018)京 04 民初 639 号民事判决，向北京市高级人民法院提起上
诉，北京市高级人民法院于 2019 年 8 月 20 日立案后，依法组成合议庭审理了本
案。
经与公司历任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东再次确认，公
司暂无法与历任高级管理人员江平先生取得联系且未收到江平先生对公司向其
所发询证函的回复。除公司部分高级管理人员于 2020 年 2 月 19 日收到交易所问
询函时得知此事项，公司其他历任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东在公司向其发送询证函前对此次涉诉事项均不知情。
公司总裁陆璐虽曾于 2018 年 7 月至 2019 年 3 月任江阴华中投资母公司华中
融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）总裁，但鉴于：（1）《委贷合同》
签署日为 2017 年 10 月 16 日，陆璐女士当时并非为华中租赁的高级管理人员；
（2）陆璐女士在华中租赁任职期间的工作内容主要为管理华中租赁的业务投放，
江阴华中的经营管理完全独立于其母公司华中租赁，江阴华中的相关内部用印流
程亦不经过华中租赁审批，因此公司总裁陆璐女士对此次涉诉事项亦不知情。
（2）请补充披露你公司作为一审被告，是否参与签署《调解书》及江阴华
中投资免除你公司连带保证责任的原因。
回复：
截至目前，根据公司自查公司并未参与签署《调解书》。经向江阴华中及上
海彰衔发送询证函确认，免除公司连带保证责任是基于江阴华中与上海彰衔达成
了切实可行的还款方案。
四、请你公司律师就公司相关回复的真实性予以核实，并具体说明就该涉
诉事项、公司对本所两次问询内容进行核查的方法、对象、步骤及工作内容、
是否依照《民事诉讼法》第四十九条、第六十一条及配套规定等充分行使权利
并对诉讼事项进行核查。如否，请具体说明未充分核查的原因、未核查完毕即
认为公司对相关内容无法进行披露的法律依据，并说明《法律意见书》所发表
的结论性意见是否合法、准确、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、
律师是否履行勤勉尽责义务。
回复：
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《北京德和衡（天津）律师事务所关于融钰集团股份有限公司关注函回复之
法律意见书》详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
五、请再次核实相关事项的具体情况，结合条款逐项说明你公司是否存在
《股票上市规则》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的应实行其他风险警示的情形
及判断依据。请你公司律师、独立董事进行核查并发表意见。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》相关条款内容
（1）第 13.3.1 条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交
易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以
内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常
召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者
违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”（2）
第 13.3.2 条内容：“本规则 13.3.1 条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重’，是指上市公司存在下列情形之一且
无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上
市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公
司最近一期经审计净资产的 5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担
保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。”
根据公司目前获取的信息，公司生产经营活动正常，主要银行账号不存在被
冻结的情形，董事会正常履职不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情
况。鉴于江阴华中已自愿免除公司对上海彰衔实业有限公司的债务承担的连带担
保责任，因此，截至目前公司不存在《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第
13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的应实行其他风险警示的情形。
独立董事意见：
经核查，我们认为：
截至目前，公司生产经营活动正常，主要银行账号不存在被冻结的情形，董
事会正常履职不存在无法正常召开会议并形成董事会决议的情况。公司不存在
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（一）至
（三）款的情形。
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鉴于江阴华中已自愿免除公司对上海彰衔的债务承担的连带担保责任，公司
亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第
（四）款及第 13.3.2 条规定的情形。
因此，截至目前公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的应实行其他风险警示的情形。
《北京德和衡（天津）律师事务所关于融钰集团股份有限公司关注函回复之
法律意见书》详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
六、请你公司董监高各自说明在本次涉诉相关事件及其披露事项中的知悉
情况、采取的措施、措施效果、效果是否达到预期及未达到预期的合理原因（如
适用）等，分析说明是否已充分履行勤勉尽责义务。请你公司律师及独立董事
核查并发表意见。
回复：
经公司董监高再次确认，除部分高级管理人员于 2020 年 2 月 19 日收到交易
所问询函时得知此事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在公司向其发送
询证函前，其对上海彰衔实业有限公司与江阴华中投资管理有限公司委托贷款事
宜，以及公司与江阴华中投资管理有限公司签署《第三方无限连带责任保证书（不
可撤销）》为上海彰衔实业有限公司上述贷款提供无限连带担保的相关情况，包
括但不限于签署日期、期限、提供无限连带责任保证的原因、保证责任的具体内
容等均不知情。
公司董监高在知悉如上事项后均最大努力地履行了勤勉尽责义务，各自对其
履行的勤勉尽责义务出具了说明函，公司董监高的履职情况如下：
1、董事履职情况
公司董事长尹宏伟先生、马正学先生、刘丹女士、李勇先生、韩光女士、于
雷先生对本次涉诉相关事项履职情况说明如下：
（1）在知悉该事项时高度重视，立即要求公司认真核实，并按照相关法律
法规及时回复相关问询函件并履行信息披露义务。
（2）通过多种途径了解核实此次事项具体情况，包括督促公司管理层向江
阴华中了解此前《保证书》及《调解书》的签署事宜，以及向北京市第四中级人
民法院查阅调取相关案卷资料。
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（3）督促公司聘请律师事务所对此次诉讼事项进行调查，并针对深圳证券
交易所对公司的问询事项出具法律意见。
2、监事履职情况
公司监事会主席左家华先生、张宇先生、李燕京先生对本次涉诉相关事项履
职情况说明如下：
（1）在知悉该事项时高度重视，立即要求公司认真核实，并按照相关法律
法规及时回复相关问询函件并履行信息披露义务。
（2）通过多种途径了解核实此次事项具体情况，包括督促公司管理层向江
阴华中了解此前《保证书》及《调解书》的签署事宜，以及向北京市第四中级人
民法院查阅调取相关案卷资料。
（3）督促公司聘请律师事务所对此次诉讼事项进行调查，并针对深圳证券
交易所对公司的问询事项出具法律意见。
3、高管履职情况
公司总裁陆璐女士、副总经理蔡晓熙先生、财务总监邓强先生对本次涉诉相
关事项履职情况说明如下：
（1）在知悉该事项时高度重视，立即要求公司认真核实，并按照相关法律
法规及时回复相关问询函件并履行信息披露义务。
（2）通过多种途径了解核实此次事项具体情况，包括督促公司管理层向江
阴华中了解此前《保证书》及《调解书》的签署事宜，以及向北京市第四中级人
民法院查阅调取相关案卷资料。
（3）督促公司聘请律师事务所对此次诉讼事项进行调查，并针对深圳证券
交易所对公司的问询事项出具法律意见。
公司时任副总经理黄佳慧女士对本事项履职情况说明如下：
（1）在知悉该事项时高度重视，立即要求公司认真核实、并按照相关法律
法规及时回复相关问询函件并履行信息披露义务。
（2）在收到《问询函》后，及时向领导进行汇报，并请示相关领导协调有
关机构及部门对《问询函》中的内容进行核查。
（3）通过网上公开信息对案情进行了解。
独立董事意见：
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经核查，我们认为：
除部分高级管理人员于 2020 年 2 月 19 日收到交易所问询函时得知此事项
外，公司其他董事、监事及高级管理人员在公司向其发送询证函前对此次涉诉事
项确实均不知情。公司董监高在知悉本次涉诉事件后督促公司认真核查、尽快了
解核实相关涉诉具体情况并及时回复交易所问询函件，公司董监高均已尽最大努
力采取了必要措施，履行了勤勉尽责义务。
《北京德和衡（天津）律师事务所关于融钰集团股份有限公司关注函回复之
法律意见书》详见公司于同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
七、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：公司无应予说明的其他事项。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十八日
10
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