南京熊猫电子股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会
议
资
料
2020 年 3 月
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会议资料目录
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别
股东大会会议须知.................................................................................................................................. 3
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别
股东大会表决说明.................................................................................................................................. 5
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别
股东大会会议议程.................................................................................................................................. 7
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................................................. 9
议案一：审议《公司章程修改案》 .................................................................................................... 10
议案二：审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 15
议案三：审议《关于修改公司监事会议事规则》的议案 ................................................................ 19
议案四：审议关于选举公司第九届董事会董事的议案 .................................................................... 21
2020 年第一次 A 股类别股东大会会议议案 ...................................................................................... 23
议案一：审议《公司章程修改案》 .................................................................................................... 24
议案二：审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 29
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议案 ...................................................................................... 33
议案一：审议《公司章程修改案》 .................................................................................................... 34
议案二：审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 39
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2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南
京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责
股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2020 年 3 月 26 日 14:00-14:30。为及时、准确地
统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东
请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手
续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会
议登记结束。
六、会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决
后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或
名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司
3
董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、相关会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项可参照公司于 2020 年 2 月 8 日、3 月 11 日刊载于上海证券交
易所网站的《南京熊猫关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》、《南京熊
猫关于召开 2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大
会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会表决说明
一、会议表决内容
（一）2020 年第一次临时股东大会
1、审议《公司章程修改案》；
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
3、审议《关于修改公司监事会议事规则》的议案；
4、关于选举公司第九届董事会董事的议案。
（二）2020 年第一次 A 股类别股东大会
1、审议《公司章程修改案》；
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
（三）2020 年第一次 H 股类别股东大会
1、审议《公司章程修改案》；
2、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人 4 人（其中 1 人
为公司监事，1 人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，
并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，结
合各项议案内在关联关系，2020 年第一次临时股东大会的第 1 至 3 项议案、2020
年第一次 A 股类别股东大会的第 1 至 2 项议案、2020 年第一次 H 股类别股东大
会的第 1 至 2 项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人所
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持有效表决权股份总数 2/3 以上通过后生效；其他议案为普通决议事项，需经出
席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。
2、2020 年第一次临时股东大会的第 4 项议案为累计投票议案，采用累积投
票的投票方式；其他议案为非累积投票议案。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身
份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选
一项，多选或未作选择的视为无效票。对每一累积投票议案表决事项根据股东或
股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投票方式可
参照公司于 2020 年 2 月 8 日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开
2020 年第一次临时股东大会的通知》。最后请在“投票人（签名）”处签名并填
写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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2020 年第一次临时股东大会
2020 年第一次 A 股类别股东大会
2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议程
一、 会议主要议程
（一）审议 2020 年第一次临时股东大会各项议案
1、宣读并审议会议议案
序号 议 案
1 审议《公司章程修改案》；
2 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
3 审议《关于修改公司监事会议事规则》的议案；
4 关于选举公司第九届董事会董事的议案
审议选举李长江先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与第九届董
（1）
事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
2、投票表决
股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、
公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（二）审议 2020 年第一次 A 股类别股东大会各项议案
1、宣读并审议会议议案
序号 议 案
1 审议《公司章程修改案》；
2 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
2、投票表决
股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、
公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（三）审议 2020 年第一次 H 股类别股东大会各项议案
1、宣读并审议会议议案
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序号 议 案
1 审议《公司章程修改案》；
2 审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
2、投票表决
股东按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、
公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
（四）会议通过决议
1、会议主席宣读表决结果；
2、见证律师宣读法律意见书；
3、董事签署股东大会决议。
（五）会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
（六）会议主席宣布会议结束
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2020 年第一次临时股东大会
会
议
议
案
2020 年 3 月
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议案一：
审议《公司章程修改案》
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），及《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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章程修改案
（2020 年 3 月）
序号 原章程条款 修改后章程条款
1 第七条 公司依据《中华人民共和 第七条 公司依据《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”）、 国公司法》（简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（简称 集股份及上市的特别规定》（简称
“《特别规定》”）、《到境外上市 “《特别规定》”）、《国务院关于
公司章程必备条款》（简称（“《必 调整适用在境外上市公司召开股东
备条款》”）和国家其他法律、行 大会通知期限等事项规定的批复》、
政法规的有关规定，制定、修改本 《到境外上市公司章程必备条款》
公司章程（或称“公司章程”及 （简称（“《必备条款》”）和国
“本章程”）。 家其他法律、行政法规的有关规定，
制定、修改本公司章程（或称“公
司章程”及“本章程”）。
2 第五十条 股东大会召开前 30 日 第五十条 在公司股东大会召开前
内或者公司决定分配股利的基准日 或者公司决定分配股利的基准日
前 5 日内，不得进行因股份转让而 前，公司股东名册的变更登记应按
发生的股东名册的变更登记。 照相关法律法规以及公司上市交易
所上市规则办理。
3 第八十一条 公司召开股东大会， 第八十一条 公司召开年度股东大
应当于会议召开 45 日前发出书面 会应当于会议召开前至少 20 日个
通知，将会议拟审议的事项以及开 营业日发出书面通知，公司召开临
会的日期和地点告知所有在册股 时股东大会应当于会议召开前至少
东。拟出席股东大会的股东，应当 10 个营业日或 15 日（以较长者为
于会议召开 20 日前，将出席会议的 准）发出书面通知，将会议拟审议
书面回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本章程所称“营业
日”是指香港联合交易所开市进行
证券买卖的日子。
4 第八十二条 公司召开股东大会， 第八十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出新的提案， 以书面形式向公司提出提案，公司
公司应当将提案中属于股东大会职 应当将提案中属于股东大会职责范
责范围内的事项，列入该次会议的 围内的事项，列入该次会议的议程。
11
序号 原章程条款 修改后章程条款
议程。 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。公
司发出股东大会补充通知及召开股
东大会，应符合法律、法规、规章
及公司股票上市地证券交易所上市
规则的有关规定。
5 第八十四条 公司根据股东大会召 第八十四条 股东大会不得对股东
开前 20 日时收到的书面回答，计算 大会通知中未列明的事项作出决
拟出席会议的股东所代表的有表决 议。
权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
6 第八十六条 股东大会通知应当向 第八十六条 股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表 股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的 决权）以专人送出或以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册 邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东， 登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进 股东大会通知也可以用公告方式进
行。 行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当在国务院
前 45 日至 50 日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
12
序号 原章程条款 修改后章程条款
通知。
7 第一百一十七条 股东要求召集临 第一百一十七条 股东要求召集类
时股东大会或类别股东会议，应当 别股东会议，应当按下列程序办理：
按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后 10 日内没有发出召集会议
（二）如果董事会在收到上述书面 的通告，提出该要求的股东可以在
要求后 30 日内没有发出召集会议 董事会收到该要求后自行召集会
的通告，提出该要求的股东可以在 议，召集的程序应尽可能与董事会
董事会收到该要求后四个月内自行 召集股东会议的程序相同。
召集会议，召集的程序应尽可能与 股东因董事会未应前述要求举
董事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
8 第一百二十九条 公司召开类别股 第一百二十九条 公司召开类别股
东会议，应当于会议召开 45 日前发 东会议，应当于会议召开前至少 10
出书面通知，将会议拟审议的事项 个营业日或 15 日（以较长者为准）
以及开会日期和地点告知所有该类 发出书面通知，将会议拟审议的事
别股份的在册股东。拟出席会议的 项以及开会日期和地点告知所有该
股东，应当于会议召开 20 日前，将 类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
13
序号 原章程条款 修改后章程条款
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，每股东可以
召开类别股东会议。
9 第一百六十五条 总经理和副总经 第一百六十五条 总经理和副总经
理及其他高级管理人员辞职，应提 理及其他高级管理人员辞职，应提
前三个月书面通知董事会；部门经 前书面通知董事会。
理辞职应提前两个月书面通知总经
理。
10 第一百六十八条 监事会成员中至 第一百六十八条 监事会成员中职
少有两名由职工代表担任，其余由 工代表的比例不得低于三分之一，
股东代表担任。职工代表由公司职 其余由股东代表担任。职工代表由
工民主选举和罢免，股东代表由股 公司职工民主选举和罢免，股东代
东大会选举和罢免。 表由股东大会选举和罢免。
11 第二百零八条 公司设内部审计机 第二百零八条 公司设内部审计机
构，负责对公司的财务收支和其他 构，内部审计人员若干名，设负责
经济活动进行内部审计监督。内部 人一名，内部审计机构负责对公司
审计机构设主任一名，内部审计人 的财务收支和其他经济活动进行内
员若干名，由董事长提名，董事会 部审计监督。
任免。 内部审计机构直接向董事会负
内部审计机构直接向董事会负 责。
责。
12 第二百二十八条 保险险种、投保 第二百二十八条 保险险种、投保
金额、保险期及其他保险条款，由 金额、保险期及其他保险条款，由
公司总经理参照其他国家同类行业 公司总经理参照同类行业公司的做
公司的做法及根据中国的惯例及法 法及根据中国的惯例及法律要求决
律要求，提交董事会讨论决定。 定。
13 第二百五十六条 本章程所称的
“以上”、“至少”、“届满”，
都包括本数；所称的“以外”、“低
于”、“少于”，都不包括本数。
14
议案二：
审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），结合公司实际情况，公司对《股
东大会议事规则》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
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南京熊猫电子股份有限公司
股东大会议事规则相关条款修订对比表
序号 原条款 修改后条款
1 第十二条 公司召开股东大会，应 第十二条 公司召开年度股东大会
当于会议召开45日前发出书面通 应当于会议召开前至少 20 日个营
知，将会议拟审议的事项以及开会 业日发出书面通知，公司召开临时
的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会应当于会议召开前至少
拟出席股东大会的股东，应当于会 10 个营业日或 15 日（以较长者为
议召开20日前，将出席会议的书面 准）发出书面通知，将会议拟审议
回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本议事规则所称“营
业日”是指香港联合交易所开市进
行证券买卖的日子。
2 第十三条 公司召开股东大会，董 第十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权以 有公司 3%以上股份的股东，有权以
书面形式向公司提出新的提案，公 书面形式向公司提出提案，公司应
司应当将提案中属于股东大会职责 当将提案中属于股东大会职责范围
范围内的事项，列入该次会议的议 内的事项，列入该次会议的议程。
程。 单独或者合计持有公司3%以上
除前款规定外，召集人在发出 股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会通知后，不得修改股东大 10日前提出临时提案并书面提交召
会通知中已列明的提案或增加新的 集人。召集人应当在收到提案后2
提案。 日内发出股东大会补充通知，公告
股东大会通知中未列明或不符 临时提案的内容。临时提案的内容
合本规则第十三条规定的提案，股 应当属于股东大会职权范围，并有
东大会不得进行表决并作出决议。 明确议题和具体决议事项。公司发
出股东大会补充通知及召开股东大
会，应符合法律、法规、规章及公
司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十三条规定的提案，股
16
序号 原条款 修改后条款
东大会不得进行表决并作出决议。
3 第十五条 公司根据股东大会召开 第十五条 股东大会不得对股东大
前20日时收到的书面回答，计算拟 会通知中未列明的事项作出决议。
出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
4 第十八条 股权登记日登记在册的 第十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席 所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任 股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。 何理由拒绝。
股东大会通知应当向股东（不 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以 论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送 专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的 出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大 地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召 前款所称公告，应当在国务院
开前45日至50日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
通知。
5 第四十九条 股东要求召集临时股 第四十九条 股东要求召集类别股
东大会或类别股东会议，应当按下 东会议，应当按下列程序办理：
列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
17
序号 原条款 修改后条款
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后10日内没有发出召集会议的
（二）如果董事会在收到上述书面 通告，提出该要求的股东可以在董
要求后30日内没有发出召集会议的 事会收到该要求后自行召集会议，
通告，提出该要求的股东可以在董 召集的程序应尽可能与董事会召集
事会收到该要求后四个月内自行召 股东会议的程序相同。
集会议，召集的程序应尽可能与董 股东因董事会未应前述要求举
事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
6 第六十九条 公司召开类别股东会 第六十九条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开45日前发出书 议，应当于会议召开前至少10个营
面通知，将会议拟审议的事项以及 业日或15日（以较长者为准）发出
开会日期和地点告知所有该类别股 书面通知，将会议拟审议的事项以
份的在册股东。拟出席会议的股东， 及开会日期和地点告知所有该类别
应当于会议召开20日前，将出席会 股份的在册股东。
议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
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议案三：
审议《关于修改公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司监事会决策的科学性，充分发挥监事会的作用，根据《公
司法》、本公司章程及其他有关规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事
规则》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届监事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
19
南京熊猫电子股份有限公司
监事会议事规则相关条款修订对比表
序号 原条款 修改后条款
1 第五条 监事会成员由两名职工代 第五条 监事会成员中职工代表
表和一名股东代表担任。职工代表 的比例不得低于三分之一，其余由
由公司职工民主选举和罢免，股东 股东代表担任。职工代表由公司职
代表由股东大会选举和罢免。 工民主选举和罢免，股东代表由股
东大会选举和罢免。
20
议案四：
审议关于选举公司第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于董事高敢先生因工作变动于2020年1月8日辞去公司董事职务，公司股东
南京中电熊猫信息产业集团有限公司根据《公司章程》的有关规定，提名李长江
先生为公司第九届董事会董事候选人。
公司第九届董事会提名委员会召开2020年第一次会议，经审查，形成如下决
议：同意提名李长江先生为公司第九届董事会董事候选人；同意将上述提名事宜
提交董事会审议。
公司于2020年2月7日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提
名公司第九届董事会董事候选人》的议案，提名李长江先生为公司第九届董事会
非执行董事，任期与第九届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生
效。详见公司于2020年2月8日刊载于上海证券交易所网站的有关公告。
鉴于此，建议审议通过如下议案：
选举李长江先生为公司第九届董事会非执行董事，任期与第九届董事会同
步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
21
李长江先生简历
李长江先生：1979年生，北京理工大学工业自动化专业本科，南
京大学工商管理专业硕士研究生，高级经济师。历任南京长江电子信
息产业集团雷达研究所设计师、办公室秘书、南京中电熊猫信息产业
集团有限公司行政法务部副经理、经理等。2012年3月至2014年1月任
南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部副总监；2014年2月
至2015年3月任南京熊猫平板显示科技有限公司行政法务部部长；
2015年3月至2016年6月任南京熊猫平板显示科技有限公司行政法务
部部长、董事会秘书；2016年6月至2018年7月任南京中电熊猫信息产
业集团有限公司行政法务部总监；2018年7月至2019年4月任南京中电
熊猫信息产业集团有限公司行政法务部总监、法律事务办公室主任；
2019年4月至2019年12月任南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经
理助理、行政法务部主任、法律事务办公室主任；2019年12月至今任
南京熊猫电子股份有限公司党委书记。李先生长期从事企业管理工
作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
22
南京熊猫电子股份有限公司
2020 年第一次 A 股类别股东大会
会
议
议
案
2020年3月
23
议案一：
审议《公司章程修改案》
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），及《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
24
南京熊猫电子股份有限公司
章程修改案
（2020 年 3 月）
序号 原章程条款 修改后章程条款
1 第七条 公司依据《中华人民共和 第七条 公司依据《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”）、 国公司法》（简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（简称 集股份及上市的特别规定》（简称
“《特别规定》”）、《到境外上市 “《特别规定》”）、《国务院关于
公司章程必备条款》（简称（“《必 调整适用在境外上市公司召开股东
备条款》”）和国家其他法律、行 大会通知期限等事项规定的批复》、
政法规的有关规定，制定、修改本 《到境外上市公司章程必备条款》
公司章程（或称“公司章程”及 （简称（“《必备条款》”）和国
“本章程”）。 家其他法律、行政法规的有关规定，
制定、修改本公司章程（或称“公
司章程”及“本章程”）。
2 第五十条 股东大会召开前 30 日 第五十条 在公司股东大会召开前
内或者公司决定分配股利的基准日 或者公司决定分配股利的基准日
前 5 日内，不得进行因股份转让而 前，公司股东名册的变更登记应按
发生的股东名册的变更登记。 照相关法律法规以及公司上市交易
所上市规则办理。
3 第八十一条 公司召开股东大会， 第八十一条 公司召开年度股东大
应当于会议召开 45 日前发出书面 会应当于会议召开前至少 20 日个
通知，将会议拟审议的事项以及开 营业日发出书面通知，公司召开临
会的日期和地点告知所有在册股 时股东大会应当于会议召开前至少
东。拟出席股东大会的股东，应当 10 个营业日或 15 日（以较长者为
于会议召开 20 日前，将出席会议的 准）发出书面通知，将会议拟审议
书面回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本章程所称“营业
日”是指香港联合交易所开市进行
证券买卖的日子。
4 第八十二条 公司召开股东大会， 第八十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出新的提案， 以书面形式向公司提出提案，公司
公司应当将提案中属于股东大会职 应当将提案中属于股东大会职责范
责范围内的事项，列入该次会议的 围内的事项，列入该次会议的议程。
25
序号 原章程条款 修改后章程条款
议程。 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。公
司发出股东大会补充通知及召开股
东大会，应符合法律、法规、规章
及公司股票上市地证券交易所上市
规则的有关规定。
5 第八十四条 公司根据股东大会召 第八十四条 股东大会不得对股东
开前 20 日时收到的书面回答，计算 大会通知中未列明的事项作出决
拟出席会议的股东所代表的有表决 议。
权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
6 第八十六条 股东大会通知应当向 第八十六条 股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表 股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的 决权）以专人送出或以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册 邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东， 登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进 股东大会通知也可以用公告方式进
行。 行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当在国务院
前 45 日至 50 日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
26
序号 原章程条款 修改后章程条款
通知。
7 第一百一十七条 股东要求召集临 第一百一十七条 股东要求召集类
时股东大会或类别股东会议，应当 别股东会议，应当按下列程序办理：
按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后 10 日内没有发出召集会议
（二）如果董事会在收到上述书面 的通告，提出该要求的股东可以在
要求后 30 日内没有发出召集会议 董事会收到该要求后自行召集会
的通告，提出该要求的股东可以在 议，召集的程序应尽可能与董事会
董事会收到该要求后四个月内自行 召集股东会议的程序相同。
召集会议，召集的程序应尽可能与 股东因董事会未应前述要求举
董事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
8 第一百二十九条 公司召开类别股 第一百二十九条 公司召开类别股
东会议，应当于会议召开 45 日前发 东会议，应当于会议召开前至少 10
出书面通知，将会议拟审议的事项 个营业日或 15 日（以较长者为准）
以及开会日期和地点告知所有该类 发出书面通知，将会议拟审议的事
别股份的在册股东。拟出席会议的 项以及开会日期和地点告知所有该
股东，应当于会议召开 20 日前，将 类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
27
序号 原章程条款 修改后章程条款
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，每股东可以
召开类别股东会议。
9 第一百六十五条 总经理和副总经 第一百六十五条 总经理和副总经
理及其他高级管理人员辞职，应提 理及其他高级管理人员辞职，应提
前三个月书面通知董事会；部门经 前书面通知董事会。
理辞职应提前两个月书面通知总经
理。
10 第一百六十八条 监事会成员中至 第一百六十八条 监事会成员中职
少有两名由职工代表担任，其余由 工代表的比例不得低于三分之一，
股东代表担任。职工代表由公司职 其余由股东代表担任。职工代表由
工民主选举和罢免，股东代表由股 公司职工民主选举和罢免，股东代
东大会选举和罢免。 表由股东大会选举和罢免。
11 第二百零八条 公司设内部审计机 第二百零八条 公司设内部审计机
构，负责对公司的财务收支和其他 构，内部审计人员若干名，设负责
经济活动进行内部审计监督。内部 人一名，内部审计机构负责对公司
审计机构设主任一名，内部审计人 的财务收支和其他经济活动进行内
员若干名，由董事长提名，董事会 部审计监督。
任免。 内部审计机构直接向董事会负
内部审计机构直接向董事会负 责。
责。
12 第二百二十八条 保险险种、投保 第二百二十八条 保险险种、投保
金额、保险期及其他保险条款，由 金额、保险期及其他保险条款，由
公司总经理参照其他国家同类行业 公司总经理参照同类行业公司的做
公司的做法及根据中国的惯例及法 法及根据中国的惯例及法律要求决
律要求，提交董事会讨论决定。 定。
13 第二百五十六条 本章程所称的
“以上”、“至少”、“届满”，
都包括本数；所称的“以外”、“低
于”、“少于”，都不包括本数。
28
议案二：
审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），结合公司实际情况，公司对《股
东大会议事规则》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
29
南京熊猫电子股份有限公司
股东大会议事规则相关条款修订对比表
序号 原条款 修改后条款
1 第十二条 公司召开股东大会，应 第十二条 公司召开年度股东大会
当于会议召开45日前发出书面通 应当于会议召开前至少 20 日个营
知，将会议拟审议的事项以及开会 业日发出书面通知，公司召开临时
的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会应当于会议召开前至少
拟出席股东大会的股东，应当于会 10 个营业日或 15 日（以较长者为
议召开20日前，将出席会议的书面 准）发出书面通知，将会议拟审议
回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本议事规则所称“营
业日”是指香港联合交易所开市进
行证券买卖的日子。
2 第十三条 公司召开股东大会，董 第十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权以 有公司 3%以上股份的股东，有权以
书面形式向公司提出新的提案，公 书面形式向公司提出提案，公司应
司应当将提案中属于股东大会职责 当将提案中属于股东大会职责范围
范围内的事项，列入该次会议的议 内的事项，列入该次会议的议程。
程。 单独或者合计持有公司3%以上
除前款规定外，召集人在发出 股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会通知后，不得修改股东大 10日前提出临时提案并书面提交召
会通知中已列明的提案或增加新的 集人。召集人应当在收到提案后2
提案。 日内发出股东大会补充通知，公告
股东大会通知中未列明或不符 临时提案的内容。临时提案的内容
合本规则第十三条规定的提案，股 应当属于股东大会职权范围，并有
东大会不得进行表决并作出决议。 明确议题和具体决议事项。公司发
出股东大会补充通知及召开股东大
会，应符合法律、法规、规章及公
司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十三条规定的提案，股
30
东大会不得进行表决并作出决议。
3 第十五条 公司根据股东大会召开 第十五条 股东大会不得对股东大
前20日时收到的书面回答，计算拟 会通知中未列明的事项作出决议。
出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
4 第十八条 股权登记日登记在册的 第十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席 所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任 股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。 何理由拒绝。
股东大会通知应当向股东（不 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以 论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送 专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的 出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大 地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召 前款所称公告，应当在国务院
开前45日至50日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
通知。
5 第四十九条 股东要求召集临时股 第四十九条 股东要求召集类别股
东大会或类别股东会议，应当按下 东会议，应当按下列程序办理：
列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
31
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后10日内没有发出召集会议的
（二）如果董事会在收到上述书面 通告，提出该要求的股东可以在董
要求后30日内没有发出召集会议的 事会收到该要求后自行召集会议，
通告，提出该要求的股东可以在董 召集的程序应尽可能与董事会召集
事会收到该要求后四个月内自行召 股东会议的程序相同。
集会议，召集的程序应尽可能与董 股东因董事会未应前述要求举
事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
6 第六十九条 公司召开类别股东会 第六十九条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开45日前发出书 议，应当于会议召开前至少10个营
面通知，将会议拟审议的事项以及 业日或15日（以较长者为准）发出
开会日期和地点告知所有该类别股 书面通知，将会议拟审议的事项以
份的在册股东。拟出席会议的股东， 及开会日期和地点告知所有该类别
应当于会议召开20日前，将出席会 股份的在册股东。
议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
32
南京熊猫电子股份有限公司
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会
议
议
案
2020年3月
33
议案一：
审议《公司章程修改案》
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），及《上市公司章程指引》等有
关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
34
南京熊猫电子股份有限公司
章程修改案
（2020 年 3 月）
序号 原章程条款 修改后章程条款
1 第七条 公司依据《中华人民共和 第七条 公司依据《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”）、 国公司法》（简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募 《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》（简称 集股份及上市的特别规定》（简称
“《特别规定》”）、《到境外上市 “《特别规定》”）、《国务院关于
公司章程必备条款》（简称（“《必 调整适用在境外上市公司召开股东
备条款》”）和国家其他法律、行 大会通知期限等事项规定的批复》、
政法规的有关规定，制定、修改本 《到境外上市公司章程必备条款》
公司章程（或称“公司章程”及 （简称（“《必备条款》”）和国
“本章程”）。 家其他法律、行政法规的有关规定，
制定、修改本公司章程（或称“公
司章程”及“本章程”）。
2 第五十条 股东大会召开前 30 日 第五十条 在公司股东大会召开前
内或者公司决定分配股利的基准日 或者公司决定分配股利的基准日
前 5 日内，不得进行因股份转让而 前，公司股东名册的变更登记应按
发生的股东名册的变更登记。 照相关法律法规以及公司上市交易
所上市规则办理。
3 第八十一条 公司召开股东大会， 第八十一条 公司召开年度股东大
应当于会议召开 45 日前发出书面 会应当于会议召开前至少 20 日个
通知，将会议拟审议的事项以及开 营业日发出书面通知，公司召开临
会的日期和地点告知所有在册股 时股东大会应当于会议召开前至少
东。拟出席股东大会的股东，应当 10 个营业日或 15 日（以较长者为
于会议召开 20 日前，将出席会议的 准）发出书面通知，将会议拟审议
书面回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本章程所称“营业
日”是指香港联合交易所开市进行
证券买卖的日子。
4 第八十二条 公司召开股东大会， 第八十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权 持有公司 3%以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出新的提案， 以书面形式向公司提出提案，公司
公司应当将提案中属于股东大会职 应当将提案中属于股东大会职责范
责范围内的事项，列入该次会议的 围内的事项，列入该次会议的议程。
35
序号 原章程条款 修改后章程条款
议程。 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。临时提案的
内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。公
司发出股东大会补充通知及召开股
东大会，应符合法律、法规、规章
及公司股票上市地证券交易所上市
规则的有关规定。
5 第八十四条 公司根据股东大会召 第八十四条 股东大会不得对股东
开前 20 日时收到的书面回答，计算 大会通知中未列明的事项作出决
拟出席会议的股东所代表的有表决 议。
权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在 5 日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
6 第八十六条 股东大会通知应当向 第八十六条 股东大会通知应当向
股东（不论在股东大会上是否有表 股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的 决权）以专人送出或以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册 邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东， 登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知也可以用公告方式进 股东大会通知也可以用公告方式进
行。 行。
前款所称公告，应当于会议召开 前款所称公告，应当在国务院
前 45 日至 50 日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
36
序号 原章程条款 修改后章程条款
通知。
7 第一百一十七条 股东要求召集临 第一百一十七条 股东要求召集类
时股东大会或类别股东会议，应当 别股东会议，应当按下列程序办理：
按下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后 10 日内没有发出召集会议
（二）如果董事会在收到上述书面 的通告，提出该要求的股东可以在
要求后 30 日内没有发出召集会议 董事会收到该要求后自行召集会
的通告，提出该要求的股东可以在 议，召集的程序应尽可能与董事会
董事会收到该要求后四个月内自行 召集股东会议的程序相同。
召集会议，召集的程序应尽可能与 股东因董事会未应前述要求举
董事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
8 第一百二十九条 公司召开类别股 第一百二十九条 公司召开类别股
东会议，应当于会议召开 45 日前发 东会议，应当于会议召开前至少 10
出书面通知，将会议拟审议的事项 个营业日或 15 日（以较长者为准）
以及开会日期和地点告知所有该类 发出书面通知，将会议拟审议的事
别股份的在册股东。拟出席会议的 项以及开会日期和地点告知所有该
股东，应当于会议召开 20 日前，将 类别股份的在册股东。
出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
37
序号 原章程条款 修改后章程条款
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，每股东可以
召开类别股东会议。
9 第一百六十五条 总经理和副总经 第一百六十五条 总经理和副总经
理及其他高级管理人员辞职，应提 理及其他高级管理人员辞职，应提
前三个月书面通知董事会；部门经 前书面通知董事会。
理辞职应提前两个月书面通知总经
理。
10 第一百六十八条 监事会成员中至 第一百六十八条 监事会成员中职
少有两名由职工代表担任，其余由 工代表的比例不得低于三分之一，
股东代表担任。职工代表由公司职 其余由股东代表担任。职工代表由
工民主选举和罢免，股东代表由股 公司职工民主选举和罢免，股东代
东大会选举和罢免。 表由股东大会选举和罢免。
11 第二百零八条 公司设内部审计机 第二百零八条 公司设内部审计机
构，负责对公司的财务收支和其他 构，内部审计人员若干名，设负责
经济活动进行内部审计监督。内部 人一名，内部审计机构负责对公司
审计机构设主任一名，内部审计人 的财务收支和其他经济活动进行内
员若干名，由董事长提名，董事会 部审计监督。
任免。 内部审计机构直接向董事会负
内部审计机构直接向董事会负 责。
责。
12 第二百二十八条 保险险种、投保 第二百二十八条 保险险种、投保
金额、保险期及其他保险条款，由 金额、保险期及其他保险条款，由
公司总经理参照其他国家同类行业 公司总经理参照同类行业公司的做
公司的做法及根据中国的惯例及法 法及根据中国的惯例及法律要求决
律要求，提交董事会讨论决定。 定。
13 第二百五十六条 本章程所称的
“以上”、“至少”、“届满”，
都包括本数；所称的“以外”、“低
于”、“少于”，都不包括本数。
38
议案二：
审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院发布的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
期限等事项规定的批复》（国函【2019】97 号），结合公司实际情况，公司对《股
东大会议事规则》相关条款进行了修订。
该议案经于 2020 年 3 月 10 日召开的公司第九届董事会临时会议审议通过，
详情请见公司于 2020 年 3 月 11 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海
证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
39
南京熊猫电子股份有限公司
股东大会议事规则相关条款修订对比表
序号 原条款 修改后条款
1 第十二条 公司召开股东大会，应 第十二条 公司召开年度股东大会
当于会议召开45日前发出书面通 应当于会议召开前至少 20 日个营
知，将会议拟审议的事项以及开会 业日发出书面通知，公司召开临时
的日期和地点告知所有在册股东。 股东大会应当于会议召开前至少
拟出席股东大会的股东，应当于会 10 个营业日或 15 日（以较长者为
议召开20日前，将出席会议的书面 准）发出书面通知，将会议拟审议
回复送达公司。 的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本议事规则所称“营
业日”是指香港联合交易所开市进
行证券买卖的日子。
2 第十三条 公司召开股东大会，董 第十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权以 有公司 3%以上股份的股东，有权以
书面形式向公司提出新的提案，公 书面形式向公司提出提案，公司应
司应当将提案中属于股东大会职责 当将提案中属于股东大会职责范围
范围内的事项，列入该次会议的议 内的事项，列入该次会议的议程。
程。 单独或者合计持有公司3%以上
除前款规定外，召集人在发出 股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会通知后，不得修改股东大 10日前提出临时提案并书面提交召
会通知中已列明的提案或增加新的 集人。召集人应当在收到提案后2
提案。 日内发出股东大会补充通知，公告
股东大会通知中未列明或不符 临时提案的内容。临时提案的内容
合本规则第十三条规定的提案，股 应当属于股东大会职权范围，并有
东大会不得进行表决并作出决议。 明确议题和具体决议事项。公司发
出股东大会补充通知及召开股东大
会，应符合法律、法规、规章及公
司股票上市地证券交易所上市规则
的有关规定。
除前款规定外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十三条规定的提案，股
40
序号 原条款 修改后条款
东大会不得进行表决并作出决议。
3 第十五条 公司根据股东大会召开 第十五条 股东大会不得对股东大
前20日时收到的书面回答，计算拟 会通知中未列明的事项作出决议。
出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上
的，公司可以召开股东大会；达不
到的，公司应当在5日内将会议拟审
议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，
公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未
载明的事项。
4 第十八条 股权登记日登记在册的 第十八条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席 所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任 股东大会，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。 何理由拒绝。
股东大会通知应当向股东（不 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以 论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或以邮资已付的邮件送 专人送出或以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的 出，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大 地址为准。对内资股股东，股东大
会通知也可以用公告方式进行。 会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召 前款所称公告，应当在国务院
开前45日至50日的期间内，在国务 证券主管机构指定的一家或多家报
院证券主管机构指定的一家或多家 刊上刊登，一经公告，视为所有内
报刊上刊登，一经公告，视为所有 资股股东已收到有关股东会议的通
内资股股东已收到有关股东会议的 知。
通知。
5 第四十九条 股东要求召集临时股 第四十九条 股东要求召集类别股
东大会或类别股东会议，应当按下 东会议，应当按下列程序办理：
列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议
（一）合计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份百分之十以上
上有表决权的股份百分之十以上 （含百分之十）的两个或两个以上
（含百分之十）的两个或两个以上 的股东，可以签署一份或数份同样
的股东，可以签署一份或数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会
41
序号 原条款 修改后条款
格式内容的书面要求，提请董事会 召集类别股东会议，并阐明会议的
召集临时股东大会或类别股东会 议题。董事会在收到前述书面要求
议，并阐明会议的议题。董事会在 后应尽快召集类别股东会议。前述
收到前述书面要求后应尽快召集临 持股数按股东提出书面要求日计
时股东大会或者类别股东会议。前 算。
述持股数按股东提出书面要求日计 （二）如果董事会在收到上述书面
算。 要求后10日内没有发出召集会议的
（二）如果董事会在收到上述书面 通告，提出该要求的股东可以在董
要求后30日内没有发出召集会议的 事会收到该要求后自行召集会议，
通告，提出该要求的股东可以在董 召集的程序应尽可能与董事会召集
事会收到该要求后四个月内自行召 股东会议的程序相同。
集会议，召集的程序应尽可能与董 股东因董事会未应前述要求举
事会召集股东会议的程序相同。 行会议而自行召集并举行会议的，
股东因董事会未应前述要求举 其所发生的合理费用，应当由公司
行会议而自行召集并举行会议的， 承担，并从公司欠付失职董事的款
其所发生的合理费用，应当由公司 项中扣除。
承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
6 第六十九条 公司召开类别股东会 第六十九条 公司召开类别股东会
议，应当于会议召开45日前发出书 议，应当于会议召开前至少10个营
面通知，将会议拟审议的事项以及 业日或15日（以较长者为准）发出
开会日期和地点告知所有该类别股 书面通知，将会议拟审议的事项以
份的在册股东。拟出席会议的股东， 及开会日期和地点告知所有该类别
应当于会议召开20日前，将出席会 股份的在册股东。
议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在
该会议上有表决权的股份数，达到
在该会议上有表决权的该类别股份
总数二分之一以上的，公司可以召
开类别股东会议；达不到的，公司
应当在五日内将会议审议的事项、
开会日期和地点以公告形式再次通
知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
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