证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2020-016
福建省闽发铝业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”、“公司”、“上市
公司”）于 2020 年 3 月 10 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对福建省闽发铝业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 60 号）
（以下简称“问询函”）。公司就问询函所涉及事项逐一进行了认真核查，现对
相关问题回复如下：
问题 1、交易双方就本次股份转让进行了业绩对赌，出让方承诺上市公司经
审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的母公司扣非净利润总额（以上市公
司原有业务为基准，不含受让方取得控制权后上市公司新增对外投资项目的盈
亏；同时，受让方取得控制权后上市公司新设的子公司如有上市公司的出资，
应剔除该部分出资的资金成本）在 2017 年、2018 年及 2019 年母公司扣非净利
润总额的基础上增幅不低于 5%。若未完成前述业绩承诺，出让方应在上市公司
2022 年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，补偿
的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。请补充说明：
（1） 双方针对业绩承诺完成情况出现争议时的解决方案；
（2）若出现出让方需进行业绩补偿情况，出让方内部的补偿比例划分及各个出
让方之间是否承担连带补偿责任。
回复：
1、双方针对业绩承诺完成情况出现争议时的解决方案
关于业绩承诺是否完成的判定，交易双方首先将根据年报审计数据进行确
定，如出现未完成业绩承诺情况，出让方将根据协议的约定进行业绩补偿。如果
双方对业绩补偿发生争议，交易双方首先选择进行友好协商，商议解决办法；若
经友好协商仍未能达成一致意见，双方可选择聘请具有证券期货业务资格的第三
方审计机构进行专项审计并出具专项审计报告予以确定（聘请第三方审计机构由
交易双方共同聘请，费用各付一半）；若仍然无法达成一致，交易双方将按照《股
份转让协议》之“十、法律管辖及争议解决”的约定，提请原告住所地有管辖权
的法院管辖。
2、若出现出让方需进行业绩补偿情况，出让方内部的补偿比例划分及各个
出让方之间是否承担连带补偿责任
根据交易双方签署的《股份转让协议》之“八、违约责任”约定“……各
甲方就本协议项下的义务、责任相互向乙方承担连带责任。”
该项约定涵盖了协议项下的义务、责任，因而包括甲方在协议中所作出的业
绩对赌事项，甲方各方将对该项承诺承担连带责任。
若出现出让方需进行业绩补偿的情况，甲方各方内部将根据本次交易中各自
转让的数量占比分摊需补偿的金额。
问题 2、请说明此次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况，自查你公司
董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、交易对手方及其他相关内幕信息知
情人自上述事项筹划开始至披露后 2 个交易日内买卖公司股票的情况。
回复：
1、本次股权转让事项的筹划过程及信息保密情况
本次股权转让交易双方于 2019 年 11 月 23 日（星期六）进行第一次见面会
谈，后通过电话方式进行多次商谈并达成初步交易意向。2019 年 11 月 25 日，
上饶城投聘请相关中介机构对公司进行尽职调查，2019 年 11 月 26 日相关中介
机构人员正式到公司开展全面尽职调查并与公司及交易对方签署了《保密协议》，
明确约束并强调了相关内幕知情人的保密义务，同时严格按照相关法律法规要
求，根据交易进程进行了内幕信息知情人登记，严格控制内幕信息知情人的范围。
尽职调查完成后，交易双方对股份转让框架协议条款进行多次磋商。2020
年 1 月 5 日，上饶城投召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股权事宜后，当
天黄天火先生及一致行动人与上饶城投签订《股份转让框架协议》，2020 年 1 月
6 日公司披露《关于公司股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟发生变更
的提示性公告》。
之后交易双方对《股份转让协议》条款进行全面谈判，因遇到春节放假及新
型冠状病毒疫情影响复工，至 2020 年 2 月 17 日，上饶城投召开党委会，审议通
过本次股权转让事项，同日上饶投资集团审议通过本次股权转让事项。
2020 年 2 月 18 日，上饶市国资委批复同意本次股权转让事项后，黄天火先
生及一致行动人签署了《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。
2020 年 2 月 19 日，公司披露了《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表
决权放弃承诺函>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。
2、本次股权转让事项相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况
公司于 2020 年 3 月 11 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
查询公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、交易对手方及相关中介机构
等内幕信息知情人及其直系亲属自股份转让筹划事项（2019 年 11 月 25 日）至
公司披露《关于公司股东签署<股份转让协议>及<表决权放弃承诺函>暨公司控制
权拟发生变更的提示性公告》后 2 个交易日（2020 年 2 月 21 日）的股票买卖情
况，经核查，所有信息知情人均不存在买卖公司股票的情况。
问题 3、公司认为需要说明的其他事项。
回复：本公司暂无应予说明的其他事项。公司将持续关注相关事项的进展情
况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司董事会郑重提醒广
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（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 18 日
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