科创板上市委2020年第1次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第1次审议会议于2020年1月8日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）暂缓审议天合光能股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意上海三友医疗器械股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）天合光能股份有限公司
1.请发行人进一步说明如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2.请发行人进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3.截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。
4.发行人收购Nclave产生了商誉1.4亿元。请发行人进一步说明预计Nclave 2019 -2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据并披露商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）上海三友医疗器械股份有限公司
1.请发行人补充披露两票制、带量采购等政策对发行人未来持续经营能力的影响。
2.请发行人结合同行业企业情况补充说明其向服务商支付的服务费是否具有合理性。
3.请发行人补充论证计算2016年股份支付时使用的公司估值3.9亿元的公允性。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）天合光能股份有限公司
1.根据申请文件，高纪凡先生于2017年2月通过与厦门国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的发行人全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。请发行人代表进一步说明：（1）上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机构相关风险管理的要求；（2）信托机构做出的承诺是否合法有效，如届时协商不成是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；（3）《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任；如存在，请说明如何保证其控股权不受影响；（4）实际控制人的还款计划及相关措施的可靠性。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响，相关措施是否可靠，风险提示是否完整。请保荐代表人发表明确意见。
3. 2018年5月9日发行人与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司100%股权，常州天如拥有19家光伏电站。请发行人代表进一步说明：（1）该股权是否真正转让，是否有回购和补偿业绩等其他条款；（2）发行人将19个电站转让给一家基金的商业实质；（3）远昇投资的普通合伙人和有限合伙人的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，发行人和该基金的GP是否存在关联关系。请保荐代表人发表明确意见。
4.根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人存在多起尚未了结的诉讼案件，其中作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元，但发行人未考虑计提相关的预计负债。请发行人代表分别说明上述案件未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定，并在招股书中作相应的风险披露。请保荐代表人发表明确意见。
5.根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明确认尚未进入国家补贴名录的补贴收入是否符合《企业会计准则》规定，以及相应的坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
（二）上海三友医疗器械股份有限公司
1.报告期内，发行人业务集中在西北，尤其对西安市红会医院销售收入持续增长，请发行人代表进一步说明：（1）降低客户集中度的具体举措；（2）陕西省如果实行带量采购对发行人经营的影响，以及如发行人没有中标带量采购拟采取的措施；（3）陕西铭凯科技的前员工成立公司担任发行人主要客户服务商的原因及合理性，与上述主要服务商业务未构成关联方交易的原因是否充分；（4）聘请服务商是否为可比医疗器械企业的通行做法，服务费与其提供的商务服务是否匹配，服务费与销售收入的占比是否合理，是否存在商业贿赂的情形；（5）两票制、带量采购、高值耗材编码及品种监控政策对发行人未来持续经营能力的影响。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表进一步说明发行人与委托代销经销商或同时存在买断经销及委托代销的情况下，发行人是否存在提前确认收入的情形。发行人的买断经销商是否存在大量囤货未实现最终销售的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人以2014年5月第三方投资者入股时估值加上2014年5月至2016年6月发行人累计净利润得出的估值作为2016年底进行股份支付会计处理的公允价值，发行人估值仅为3.9亿元。但如果参考2017年新增投资人的估值做股份支付，将对发行人
2016年的净利润产生较大影响，请发行人代表进一步说明目前
会计处理所使用的估值是否公允。请保荐代表人发表明确意见。
4.鉴于发行人产品品种型号超过2000余种，且有常规与非常规产品之分，请发行人进一步说明对上述两类产品采取相同的存货管理方式及减值准备计提方法的合理性。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
2019年1月8日
科创板上市委2020年第1次审议会议
结果公告
上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第1次审议会议于2020年1月8日上午召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）暂缓审议天合光能股份有限公司发行上市（首发）。
（二）同意上海三友医疗器械股份有限公司发行上市（首发）。
二、审核意见
（一）天合光能股份有限公司
1.请发行人进一步说明如实际控制人发生违反《信托贷款合同》约定的情况，如何保证其控股权不受影响，并说明相关承诺和措施的可靠性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2.请发行人进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已履行了完备的集体用地相关经营权流转手续，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3.截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人补充披露尚未进入国家补贴名录的补贴收入的详细情况，并明确说明该项收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定，相应的坏账准备计提是否充分。
4.发行人收购Nclave产生了商誉1.4亿元。请发行人进一步说明预计Nclave 2019 -2023年期间销售收入增长2.4%-39%的依据并披露商誉减值测试是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）上海三友医疗器械股份有限公司
1.请发行人补充披露两票制、带量采购等政策对发行人未来持续经营能力的影响。
2.请发行人结合同行业企业情况补充说明其向服务商支付的服务费是否具有合理性。
3.请发行人补充论证计算2016年股份支付时使用的公司估值3.9亿元的公允性。
三、上市委会议提出问询的主要问题
（一）天合光能股份有限公司
1.根据申请文件，高纪凡先生于2017年2月通过与厦门国际信托有限公司签署的《信托贷款合同》获得45.69亿元贷款。高纪凡、盘基投资及清海投资于2017年11月27日将其持有的发行人全部股权办理质押登记，后由于发行上市的需要，各方于2019年4月17日办理了质押解除手续，且高纪凡与厦门国际信托之间不存在其他替代性担保措施或利益安排。请发行人代表进一步说明：（1）上述解除质押担保的安排是否符合国家对信托机构相关风险管理的要求；（2）信托机构做出的承诺是否合法有效，如届时协商不成是否存在实际控制人夫妇持股被冻结处置的可能性，如何保证对实际控制人的控股权不产生不利影响；（3）《信托贷款合同》是否约定实际控制人在发生诸如违反借款用途等情况下负有提前还款的责任；如存在，请说明如何保证其控股权不受影响；（4）实际控制人的还款计划及相关措施的可靠性。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表进一步说明在发行人存在多处项目用地和经营用房法律瑕疵的情形下，除实际控制人所作的经济补偿承诺外，是否已安排了其他措施保证对发行人的经营和资产不产生重大不利影响，相关措施是否可靠，风险提示是否完整。请保荐代表人发表明确意见。
3. 2018年5月9日发行人与远昇投资签署《股权转让协议》，转让常州天如新能源有限公司100%股权，常州天如拥有19家光伏电站。请发行人代表进一步说明：（1）该股权是否真正转让，是否有回购和补偿业绩等其他条款；（2）发行人将19个电站转让给一家基金的商业实质；（3）远昇投资的普通合伙人和有限合伙人的权利和义务及风险分担情况，是否属于债务融资，发行人和该基金的GP是否存在关联关系。请保荐代表人发表明确意见。
4.根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人存在多起尚未了结的诉讼案件，其中作为被告的4起诉讼涉及可能损失近2.18亿元，但发行人未考虑计提相关的预计负债。请发行人代表分别说明上述案件未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的规定，并在招股书中作相应的风险披露。请保荐代表人发表明确意见。
5.根据申请文件，截至2019年6月30日，发行人应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为2.9亿元，其中有九个电站的补贴收入还未进入国家补贴名录。请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明确认尚未进入国家补贴名录的补贴收入是否符合《企业会计准则》规定，以及相应的坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
（二）上海三友医疗器械股份有限公司
1.报告期内，发行人业务集中在西北，尤其对西安市红会医院销售收入持续增长，请发行人代表进一步说明：（1）降低客户集中度的具体举措；（2）陕西省如果实行带量采购对发行人经营的影响，以及如发行人没有中标带量采购拟采取的措施；（3）陕西铭凯科技的前员工成立公司担任发行人主要客户服务商的原因及合理性，与上述主要服务商业务未构成关联方交易的原因是否充分；（4）聘请服务商是否为可比医疗器械企业的通行做法，服务费与其提供的商务服务是否匹配，服务费与销售收入的占比是否合理，是否存在商业贿赂的情形；（5）两票制、带量采购、高值耗材编码及品种监控政策对发行人未来持续经营能力的影响。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表进一步说明发行人与委托代销经销商或同时存在买断经销及委托代销的情况下，发行人是否存在提前确认收入的情形。发行人的买断经销商是否存在大量囤货未实现最终销售的情形。请保荐代表人发表明确意见。
3.发行人以2014年5月第三方投资者入股时估值加上2014年5月至2016年6月发行人累计净利润得出的估值作为2016年底进行股份支付会计处理的公允价值，发行人估值仅为3.9亿元。但如果参考2017年新增投资人的估值做股份支付，将对发行人
2016年的净利润产生较大影响，请发行人代表进一步说明目前
会计处理所使用的估值是否公允。请保荐代表人发表明确意见。
4.鉴于发行人产品品种型号超过2000余种，且有常规与非常规产品之分，请发行人进一步说明对上述两类产品采取相同的存货管理方式及减值准备计提方法的合理性。请保荐代表人发表明确意见。
科创板股票上市委员会
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