关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函中有关财务问题的
补充专项说明
信会师函字[2019]第ZA801号
上海证券交易所：
根据贵所于2019年12月20日出具的上证科审（审核）【2019】777号《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，我们对《审核中心意见落实函》中相关财务问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题逐项回复如下：
（除特殊注明外，金额单位均为人民币万元）
问题3：
请发行人结合对经销商的管控情况，说明对既存在买断式又存在委托代销的经销商，如何在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施，报告期内是否得到有效执行。请保荐机构和申报会计师结合对该等经销商的核查过程，就上述事项发表核查意见。
【回复】一、发行人补充说明
（一）结合对经销商的管控情况，说明对既存在买断式又存在委托代销的经销商，如何在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施
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1、公司部分经销商客户同时存在买断式销售和委托代销模式的原因
从公开披露信息来看，同行业上市公司均采用买断式经销的模式，发行人在经销模式下亦主要采用买断式销售的模式，报告期内各期，发行人经销收入中买断式经销的收入占比分别为89.91%、87.61%、87.97%及84.60%。
委托代销模式有利于经销商建立完善的库存备货的同时降低其存货占用资金；发行人采用代销模式有利于增强对经销商的吸引力，从而强化销售渠道建设。发行人根据不同经销商的具体情况以及自身推广新产品的需要，按照一事一议的原则，由销售经理、渠道部经理、总经理逐级审批经销商提出的适用代销模式申请，并在审批申请中，明确规定代销产品的品种和最高额度。
对委托代销模式和买断式经销，公司均实行产品类别的授权控制。但是，对于具体的客户和产品，采用何种模式不进行排他性限制，即某一类产品对某一个具体客户既可以采用买断式经销或委托代销模式，也可以两种模式同时存在，发行人通过销售管理系统可以对两种模式下销售进行准确区分及控制。
公司采用代销模式主要包括以下情况：
（1）对新经销商的扶持
医疗器械的骨科业务与其他领域具有很大的区别，由于患者体型、骨骼的不同，其所需使用的产品规格在术前难以准确判断，甚至有些损伤在术前通过影像手段也可能难被发现，相应需要经销商准备远大于实际需求量产品以备术中选择，这就给经销商的备货在资金上带来一定压力，特别是地市级的中小经销商。出于
对这类经销商的扶持，发行人会给予一定的代销额度以帮助他们建立初始库存。
例如上海殷坊医疗器械有限公司系2019年7月与发行人建立业务联系的新经销商，为支持该经销商更快完成基础库存备货，发行人同意其采用部分买断、部分代销的方式。
（2）对原有经销商的支持
发行人成立至今，有一批经销商长期经销发行人的产品，建立了较为稳定的合作关系。随着发行人产品的市场认可度的不断提升以及销售规模不断扩大，这些经销商也产生了增加基础库存的需求，为了更好地支持他们进一步拓展销售渠道，公司会给予一定代销额度。由于该类经销商已存在买断经销业务，所以这些经销商取得代销额度后会同时存在买断销售和代销销售。
例如上海訇橤贸易有限公司早在2017年已于公司建立业务联系，为支持其
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开展创伤业务，2019年发行人同意其就创伤产品采用代销方式。
（3）新产品推广
发行人一贯重视产品创新，在公司的发展过程中，不断有新产品投入市场。但新的产品作为一种创新的疗法与理念，往往需要时间逐步得到市场认可。在产品推出初期前景不明的情况下，经销商往往不愿意买断经销新产品，为了打消经销商的顾虑，更好地推广新产品，发行人会以代销模式销售这部分产品。
例如济南方辰医疗器械有限公司，为支持该经销商推广双头钉系列产品，2019年发行人批准其就上述新产品采用代销方式。
2、买断式经销和委托代销模式合同的相关情况
（1）买断式经销和委托代销模式合同的主要内容
发行人与买断式经销商签订《经销协议》，协议中对产品的付款条件、协议期限、经销商的义务等内容进行约定，同时，向经销商出具《委托销售授权书》，授权书中对产品种类及区域进行授权。
公司与委托代销经销商或同时存在买断经销及委托代销的经销商除签订《经销协议》外，还需签订《补充协议》，对于寄售额度、实施条件、产品类别、押金、有效期等条款进行约定。
报告期内各期末，对于同时存在买断式经销和委托代销模式的经销商，发行人授权的代销额度范围区间分布情况如下：
区间（万元） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
0-20 64 71 48 55
20-50 8 9 9 7
50-100 5 7 3 2
100-200 6 6 4 3
200以上 1 0 0 0
合计 84 93 64 67
鉴于产品品类较多，发行人与经销商一般不在协议中明确列示产品价格，发行人与经销商就产品价格进行协商并经公司内部审批通过后，将相关价格信息录入销售管理系统，经销商可登陆系统查看。
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（2）委托代销模式合同主要条款的确定方式
委托代销模式下，发行人未对品种范围和额度范围制定明确的适用标准。在业务开展过程中，发行人结合实际情况，与经销商协商并经公司内部流程审批后，确定对经销商的委托代销具体品种范围和额度范围。
在具体品种范围的审核过程中，原则上对模式没有排他性的限制，因此对于某一经销商的某一具体产品，存在同时适用委托代销和买断模式的情况，但委托代销模式优先考虑以下品种：
①非常用品种；
②常用品种的非常用规格；
③重点推广品种（包括新品种）。
在具体额度范围的审核过程中，鉴于骨科手术时需要准备不同规格的多种产品，以便在手术过程中根据患者的具体需求进行选择，因此在新经销商扶持和新产品推广的情形下，主要考虑代销产品品种在实际销售过程中的基本备货需求；在支持原有经销商的情形下，主要考虑该客户预计未来业务增长需求确定。
（3）合同审批的决策机制
对于一般的《经销协议》和代销模式下签订的《补充协议》，发行人的合同审批决策流程略有不同，具体如下图所示：
① 《经销协议》
② 《补充协议》
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由上图可知，针对一般《经销协议》，销售部提出合同申请后，渠道部对经销商资质进行初审；审核通过后，由大区经理对经销价格和授权区域进行审核；其后由总经理或授权代表对合同整体条款进行审核；审核通过后，由渠道部拟定合同，待经销商寄回经销协议且财务总监审核并盖章后，由渠道部完成合同的上传，并实现合同的最终归档。发行人一般《经销协议》为标准模板。
针对《补充协议》，销售部提出合同申请后，渠道部对经销商资质进行初审；审核通过后，由大区经理对经销价格和授权区域进行审核；审核通过后，由运营总监对价格、押金和寄售额度进行审核，之后由产品经理对寄售产品范围进行审核；其后，由总经理或授权代表对合同整体条款进行审核；审核通过后，由渠道部拟定合同，待运营总监和财务总监完成合同审核且财务总监盖章后，由渠道部完成合同的上传，并实现合同的最终归档。
3、发行人与产品销售及收入确认相关的内部控制情况
针对同时存在买断经销和委托代销模式的经销商，公司根据合同审批、经销商下单记录、公司发货记录、经销商代销产品终端医院使用记录等信息，对买断式经销产品和委托代销产品进行区分，以保证公司各模式下收入确认的准确。
（1）合同签署
无论是买断式经销还是委托代销的业务，均需要经过公司内部的逐级审批，明确授权产品种类、产品价格、终端客户范围、信用政策。委托代销模式下，审批内容需明确代销额度范围。
合同签署后，由渠道部将合同信息录入销售管理系统并开始执行。
（2）订单审核
经销商通过销售管理系统下达销售订单，销售订单明确区分买断式订单还是委托代销订单。其中，委托代销的销售订单，由销售管理系统自动根据已录入的产品种类、代销额度进行控制，不符合系统权限的订单无法通过系统审核。物流部对经过系统控制的销售订单进行复核。
（3）物流发货
物流部根据订单组织发货，并登记相关发货物流单号信息，销售管理系统根据物流单号信息跟踪后续签收情况。
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（4）收入确认
买断模式销售收入的确认：物流部根据销售管理系统跟踪的产品签收情况，及时向经销商获取收货确认文件。财务部门在金蝶财务管理系统中根据经销商盖章的收货确认文件，结合发货记录、物流签收信息逐月确认收入。
委托代销模式销售收入的确认：销售管理系统根据经销商每月上报的产品销售情况（手术报台数据），包括录入其实际使用的时间、医院、使用产品名称、批次、数量等，自动匹配其是否为委托代销商品的销售，形成委托代销结算订单。物流部根据销售管理系统中汇总的当月委托代销结算订单信息，及时向经销商获取委托代销清单。财务部门在金蝶财务管理系统中根据经销商盖章的委托代销清单，比对销售管理系统中委托代销商品结算信息逐月确认收入。
（5）销售回款
对于款到发货的情况，收到货款时，财务部门分别在金蝶财务管理系统、销售管理系统登记相关的收款信息，款项不足则无法下单发货；
对于存在信用期的情况，销售收入确认后财务部门每月向经销商发送对账单并催收到期款项，收到款项后在前述系统中分别进行录入更新。
4、发行人与存货管理相关的内部控制情况
发行人通过订单发货、销售管理、结存数量监控、不定期检查等方式对经销商委托代销商品进行管理，能够做到将买断式订单与委托代销结算订单、经销商买断收入与委托代销收入、经销商买断库存与委托代销库存进行准确区分，主要体现为以下几个方面：
（1）经销商通过销售管理系统下达销售订单，销售订单明确区分买断式订单还是委托代销订单。其中，委托代销的销售订单，由销售管理系统自动根据已录入的产品种类、代销额度进行控制，不符合系统权限的订单无法通过系统审核。物流部对经过系统控制的销售订单进行复核。
（2）发行人对经销商销售报台的准确性、时效性进行严格要求。经销商销售发行人产品需在销售管理系统中进行上报，包括录入其实际使用的时间、医院、使用产品名称、批次、数量等信息。销售管理系统根据产品编号和批号自动匹配其库存商品信息，准确区分买断式商品或委托代销商品。若与买断式产品完成匹配，则销售完成；若与委托代销产品完成匹配，则根据使用情况自动形成对发行
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人的委托代销结算订单，并发送给发行人用于资金结算。系统完成前述流程后，
各类库存数量自动调整。
发行人对具体的经销商的委托代销额度进行控制，其代销总额超过额度后则无法以委托代销模式进行下单订货；在产品实际使用后，若经销商不及时补足库存，将会影响后续手术的开展，因此，经销商会在实际使用后及时报台登记产品使用情况，以便于后续订货。
（3）公司可通过销售管理系统实时查看其存放于经销商处的委托代销商品情况。
（4）公司每年度对委托代销商品进行盘点，确认存货数量及状态。发现数量不一致的情况，查明原因后由经销商进行补充登记。
5、发行人与退换货相关的内部控制情况
针对既存在买断式又存在委托代销的经销商，委托代销模式下，经销商或其下级经销商（如有）实现最终销售（终端医院完成手术）后，由经销商在销售管理系统中上报的产品销售情况（手术报台数据）形成委托代销结算订单，发行人据此与经销商进行结算，因此，委托代销模式下，收入确认对应产品均已实现对最终医院的销售，不会存在销售退回的情况。
买断模式下，退换货按照公司常规流程进行操作，具体流程如下：由经销商在销售管理系统中提出申请，物流部负责对退货申请进行审核，包括退货事由、退货金额，是否为换货等。公司每半年对经销商至多受理一次换货操作，且当年换货总额不得超过经销商上年度销售总额（指开票额）的3%或5%。退换货申请通过审核后，产品由经销商负责退回公司仓库，物流部负责临时存放。质检部负责对退货产品进行检验，产品检验合格后由物流部办理入库。财务部根据入库单、退货审批记录进行账务处理。对于换货申请，由经销商在销售管理系统中重新下达买断式订单，原则上要求新订单金额需超过原订单金额；对于退货申请，在完成产品入库及退票处理后，由财务部完成退款操作。
综上，针对既存在买断式又存在委托代销的经销商不存在退换货混淆的情形。
6、发行人与信用政策相关的内部控制情况
（1）针对同时存在买断经销和委托代销模式的经销商公司未按模式单独约
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定信用政策。公司对部分信用良好的客户，依据合作时间长短、记录、销量等综
合判断信用风险，经内部审批后给予其相应的信用额度，信用期一般在3个月以
内。
（2）报告期各期末，同时存在两种模式的主要经销商销售情况、应收账款余额及其信用政策如下：
占同时存在两种 信用政策
应收账款
期间 单位名称 销售收入 模式经销商的销 （信用期/
余额
售收入比重 信用额度）
杭州建哲医药科技有限公司 703.86 14.01% 398.84 90天/400万
上海睦臻商贸有限公司 297.00 5.91% 26.29 月结/30万
2019年1-6 上海守裕贸易商行 234.00 4.66% 74.53 60天/100万
月（末） 广西瓯文医疗科技集团有限公司 226.32 4.50% 33.82 月结/50万
上海聪湖商贸中心 216.34 4.31% - 月结/1万
小计 1,677.52 33.38% 533.48
杭州建哲医药科技有限公司 1,055.26 11.56% 264.49 90天/300万
上海睦臻商贸有限公司 517.33 5.67% 29.25 月结/30万
2018年度 浙江金天伦医疗器械股份有限公司 427.41 4.68% 10.59 月结/50万
（末） 上海守裕贸易商行 331.74 3.64% 65.06 60天/80万
广西瓯文医疗科技集团有限公司 315.72 3.46% 13.48 月结/50万
小计 2,647.46 29.01% 382.87
杭州建哲医药科技有限公司 827.50 11.35% 252.25 90天/300万
上海诚策贸易中心 633.22 8.68% - 月结/50万
北京英普朗特科贸有限公司 607.33 8.33% 17.65 月结/225万
上海睦臻商贸有限公司 445.41 6.11% 30.00 月结/30万
2017年度
月结/20万、此
（末）
项系经过临时
江西维创科技发展有限公司 442.72 6.07% 249.10
信用周期及额
度特批
小计 2,956.18 40.54% 549.00
杭州建哲医药科技有限公司 961.47 14.30% 232.18 90天/300万
2016年度 北京英普朗特科贸有限公司 661.19 9.83% 77.58 月结/225万
（末） 陕西铭凯科技发展有限公司 610.32 9.07% - 月结/150万
上海睦臻商贸有限公司 354.80 5.28% 15.61 月结/30万
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占同时存在两种 信用政策
应收账款
期间 单位名称 销售收入 模式经销商的销 （信用期/
余额
售收入比重 信用额度）
上海捷渠医疗器械商行（普通合伙） 305.63 4.54% 49.15 60天/60万
小计 2,893.41 43.02% 374.52
（3）报告期各期，发行人对同时存在两种模式的经销商的销售情况及应收账款的周转天数如下：
经销模式
期间
应收账款余额 销售收入 周转天数（天）
2016年度（末） 761.42 6,725.39 44.41
2017年度（末） 728.22 7,292.73 36.77
2018年度（末） 1,046.85 9,125.30 35.01
2019年1-6月（末） 1,423.51 5,024.92 44.25
（4）报告期各期，同时存在两种模式的经销商未按信用期回款的情况如下：
时点 客户 应收账款余额 账龄 坏账准备
黑龙江省威帅医疗器械经销有限公司 0.12 1-2年 0.02
2019.6.30
占混合模式下应收账款余额的比例 0.01% - -
除2019年6月末，黑龙江省威帅医疗器械经销有限公司存在超信用期未回款外，其他报告期末，同时存在两种销售模式的经销商未出现未按信用期回款的情况。
综上，对既存在买断式又存在委托代销的经销商，发行人已在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施。
（二）内部控制措施报告期内是否得到有效执行
1、内部控制措施总体执行情况
报告期内，发行人严格按照前述内控措施的要求开展业务，相关内控措施在报告期得到了有效执行。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）IT审计团队对发行人2016年1月1日至2019年6月30日期间的销售管理系统进行了专项核查，并于2019年12月
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23日出具了《上海三友医疗器械股份有限公司信息系统审计报告》（信会师报字
[2019]第ZA15892号），并发表意见如下：
（1）审计期间内公司建立了符合企业业务现状的信息系统管理体系；
（2）公司在IT治理与管理、系统开发及程序变更管理、系统运维、信息安全等信息系统一般控制领域的关键控制活动设计/执行有效；
（3）公司销售管理系统相关的关键应用控制活动设计/执行有效，销售管理系统能够准确记录业务数据，系统计算逻辑与预设逻辑一致。
2、发行人不存在随意变化经销模式的情况
报告期内，对于某一个经销商的某一个具体品种适用的销售模式发生变化的情况，具体包括：
（1）由买断经销模式转变为买断和委托代销两种模式并存，例如济南方辰医疗器械有限公司，对Halis产品原采用买断式经销模式，为支持该经销商业务发展，2019年1月发行人批准其就该产品同时采用代销方式，从而出现两种模式并存。
（2）由委托代销模式转变为买断和委托代销两种模式并存，此类情况较少。
前述模式变化均根据市场情况与经销商进行协商并经过公司内部审批，发行人不存在由委托代销转变为买断再转变为委托代销等随意变化的情况。
3、委托代销模式不存在超过授权品种下单采购的情况
在与经销商签署委托代销补充协议后，由渠道部将相关具体信息录入公司的销售管理系统。在实际执行过程中，若经销商订货品类不属于授权的品种范围，则经销商无法进行下单采购。报告期内，在委托代销模式下，发行人不存在经销商超过授权品种范围下单采购的情况。
二、申报会计师核查意见
（一）申报会计师履行了下列核查程序
1、访谈公司管理层、销售部门负责人、物流部门负责人、财务部门负责人及其他相关人员，了解公司与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制；
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2、取得了公司与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试；
3、识别前述业务流程中的关键控制点，结合控制活动发生的频率，使用抽样的方法对关键控制点执行控制测试，确定公司相关的内部控制是否得到有效执行；
4、获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司信息系统审计报告》，并实施了包括但不限于以下程序：（1）对IT审计师的专业胜任能力与客观性进行评价；（2）与IT审计师沟通，以了解其的工作目的、工作范围以及接触适当记录和文件的范围；（3）了解IT审计师选择的假设与方法，评价其适当性与合理性；（4）确认已获取的证据与IT审计师工作结果的一致性；
5、对于既存在买断式又存在委托代销的经销商，申报会计师进行了核查程序如下：
（1）对发行人期末委托代销商品函证、回函的经销商数量、金额及比例情况
2019年1-6月 2018年度
项目 数量 委托代销商品 数量 委托代销商品
（家） 期末余额 （家） 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 189.95 93 183.95
发函情况 17 160.45 19 159.85
回函情况 16 153.20 17 145.85
回函经销商占比 19.05% 80.66% 18.28% 79.29%
2017年度 2016年度
项目 数量 委托代销商品 数量 委托代销商品
（家） 期末余额 （家） 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 131.39 67 158.45
发函情况 11 97.31 15 132.71
回函情况 8 52.74 10 101.57
回函经销商占比 12.50% 40.14% 14.93% 64.10%
（2）对发行人期末委托代销商品走访盘点的经销商数量、委托代销商品期
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末余额及占比情况
2019年1-6月 2018年度
项目 委托代销商品 委托代销商品
数量（家） 数量（家）
期末余额 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 189.95 93 183.95
走访盘点情况 27 107.88 30 111.24
走访盘点经销商占比 32.14% 56.80% 32.26% 60.47%
2017年度 2016年度
项目 委托代销商品 委托代销商品
数量（家） 数量（家）
期末余额 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 131.39 67 158.45
走访盘点情况 24 81.44 26 134.88
走访盘点经销商占比 37.50% 61.98% 38.81% 85.12%
（3）对发行人销售收入函证、回函的经销商数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比
2019年1-6月 2018年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 5,024.92 93 9,125.30
发函情况 33 4,168.17 35 7,786.45
回函情况 31 4,003.52 35 7,786.45
替代核查程序情况 2 164.65 - -
回函经销商占比 36.90% 79.67% 37.63% 85.33%
替代核查程序占比 2.38% 3.28%
核查程序总占比 39.28% 82.95% 37.63% 85.33%
2017年度 2016年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 7,292.73 67 6,725.39
发函情况 27 6,500.57 34 6,096.92
回函情况 26 6,431.36 30 5,683.73
替代核查程序情况 1 69.21 4 413.19
回函经销商占比 40.63% 88.19% 44.78% 84.51%
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2019年1-6月 2018年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
替代核查程序占比 1.56% 0.95% 5.97% 6.14%
核查程序总占比 42.19% 89.14% 50.75% 90.66%
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，对同时存在两种销售模式的经销商，发行人与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制设计合理，得到有效执行。
问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人补充说明
（一）陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因
2016年，陕西铭凯为公司在陕西省的经销商，主要终端客户为西京医院、红会医院、西安交通大学第一附属医院等。
2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯前员工控制的上海觅贺贸易商行及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务。
2017年4月开始，陕西省开始推行“两票制”，发行人对大部分当地终端客户（主要包括红会医院、西安交通大学第一附属医院等）的销售逐步由经销模式变更为直销和配送商模式，另外2017年4月以来公司又在当地新开拓部分终端客户（主要包括陕西省人民医院、西安市中医医院），同时由陕西铭凯前员工控制的服务商提供商务服务。
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这些前员工控制的企业，继续与发行人开展交易主要是基于双方商业需要。前述前员工在陕西铭凯任职期间，从事包括发行人产品在内的骨科器械产品的销售工作，与西安地区的当地医院建立了密切的联系，积累了丰富的骨科耗材销售、跟台方面的经验，其有意愿自行开展骨科器械销售工作；同时，发行人需要具备专业知识和技能、熟悉当地市场的经销商或服务商，对终端医院提供跟台、推广、物流辅助等相关服务，以实现产品的最终销售。因此，公司选择与陕西铭凯前员工控制的企业继续开展合作。
（二）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
1、公司经销模式定价体系、服务费用计算基准价体系的具体情况
公司经销商层级设置情况如下：
按授权范围不同分类，公司经销商分为平台经销商及一般经销商；按备货与否分类，公司经销商分为备货类经销商及不备货经销商，分别对应买断式经销模式及委托代销模式。
公司对平台经销商按区域授权，在授权区域内平台经销商需独立或与公司合作开发二级经销商。二级经销商获得以医院为单位的授权，并可按其业务需求选择是否备货。平台类经销商须承担面向二级经销商的仓储以及配货服务。
公司经销模式定价体系包括以下定价基准价格：
项目 对应客户 销售模式 价格高低
委托代销基准价 不备货经销商 委托代销 高
一般买断基准价 备货经销商（一般类） 买断式经销 较高
平台买断基准价 备货经销商（平台类） 买断式经销 较低
特殊价 重点客户 低
其中，特殊价针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定。
两票制实施后，不论是在陕西省，还是在安徽省、福建省，考虑到在此情况下服务商不再备货，公司在终端医院实际使用后确认收入，因此，对于计算商务服务费时扣除的经销基准价，不再适用原买断基准价，原则上一律适用委托代销基准价，对于部分入院价格较低的情况，与服务商协商适当下浮。
补充专项说明 第14页
2、发行人与陕西铭凯前员工控制的企业及其他客户交易价格的对比情况
报告期内各期，公司通过与陕西铭凯前员工控制企业交易所实现的收入中，97%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
补充专项说明 第15页
（1）经销模式下价格对比
公司与陕西铭凯前员工控制企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件）
Adena5.5多轴螺钉 506.55 799 530.19 2,128 526.96 4,824 527.74 4,216
陕西铭凯（2016年）、
Adena5.5自断螺塞 121.00 1,486 131.39 3,795 130.95 8,067 130.77 4,884
陕西铭凯前员工控制企
Halis胸腰椎融合器 1,078.78 63 1,156.44 119 1,200.85 330 1,200.85 321
业（2017年至今）
Adena5.5多轴复位螺钉 536.65 588 583.80 1,699 580.24 1,424 580.34 1,551
Adena5.5多轴螺钉 615.85 16,068 593.00 24,622 586.81 20,209 591.14 16,010
Adena5.5自断螺塞 157.36 24,374 150.97 41,010 150.26 32,750 146.45 27,127
其他客户
Halis胸腰椎融合器 1,260.40 4,025 1,250.15 5,717 1,243.50 3,355 1,217.50 2,310
Adena5.5多轴复位螺钉 651.80 13,770 631.88 21,313 616.87 14,333 638.20 14,852
报告期内各期，公司对陕西铭凯前员工控制企业销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占比分别为65.38%、75.17%、68.56%及62.43%。
由上表，报告期内，经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的交易均价低于其他客户，主要原因为，陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，较整体均价相对较低。
补充专项说明 第16页
8-2-16
（2）直销和配送商模式下价格对比
直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制企业以及其他企业结算服务费的交易底价情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件）
Adena5.5多轴螺钉 599.78 5,851 588.89 9,708 580.09 3,967
陕西铭凯前
Adena5.5自断螺塞 148.53 7,839 145.93 12,766 143.85 5,184
员工控制企
Halis胸腰椎融合器 1,374.93 600 1,354.73 939 1,326.83 336
业
Adena-T5.5棒 199.04 2,606 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 724.92 79 730.67 29 715.33 22
Adena5.5自断螺塞 183.91 506 181.57 873 176.65 671
其他服务商
Halis胸腰椎融合器 1,509.20 314 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T5.5棒 - - - - - -
2017年、2018年及2019年1-6月，公司对陕西铭凯前员工控制企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占比分别为68.09%、64.39%及64.28%。
由上表，报告期内，直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价底价均低于其他客户服务商，主要原因为，发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价底价亦相对较低。
（三）未构成关联交易的依据
陕西铭凯前员工及其控制的企业不属于发行人关联方，与发行人的交易不属于关联交易，主要原因如下：
1、2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯于2017年9月注销。陕西铭凯系李立群、杨利君夫妇原控制的企业，杨利君系发行人员工、子公司原少数股东，
补充专项说明 第17页
陕西铭凯前员工及其控制的企业不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》关于关
联方的相关认定标准。
2、参照其他上市公司的案例情况，陕西铭凯前员工及其控制的企业亦不需要比照关联方披露交易情况。
存在与前员工或员工的相关企业发生交易的上市公司（含已过会企业）对关联方的披露情况如下：
序号 公司名称 关联方认定情况
硕世生物 报告期内发行人存在在职/已离职员工持有发行人报告期内主要经销商的股权或
1
（688399） 在其任职的情况，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
（1）发行人销售总监李武平及其配偶曾对其持股并担任监事的公司，未认定为
佰仁医疗 关联方，但比照关联方披露交易情况；
2
（688198） （2）发行人报告期内离职员工付恒担任法定代表人、经理的公司，未认定为关
联方，但比照关联方披露交易情况。
普元信息 报告期内存在向前员工担任高管或持股的供应商采购技术服务的情形，未将其认
3
（688118） 定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
天安新材 少数经销商或其实际控制人为天安新材前员工，其中个别经销商实际控制人持有
4
（603725） 公司股份，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰染料有限公司、江苏锦川染料科技有限公司为
前员工蔡金章及亲属投资企业；陕西锦鸡化工有限公司为员工朱创业曾经投资企
锦鸡股份 业；张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司为前员工张永建亲属投资主体；无锡锦溪
5
（300798） 化工贸易有限公司为员工石利强亲属投资主体；无锡昱星达染料化工贸易有限公
司为员工叶济泉亲属投资主体，发行人未将上述公司前员工及现员工及其亲属投
资主体认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
公司客户苏州上动力新材料科技有限公司和东莞上动力新材料科技有限公司的
斯迪克
6 实际控制人为金殿松。金殿松原为公司销售经理，于2015年从公司离职，发行
（300806）
人未将苏州上动力、东莞上动力认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
奥普家居 报告期内，发行人存在多家经销商的实际控制人系前员工的情形，部分员工离职
7
（已通过发审会）时间在报告期内，均未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
前述案例中，前员工或员工及其持股、控制或任职的企业均未被认定为关联方，仅佰仁医疗、锦鸡股份比照关联方披露与员工及前员工持股或控制的企业的交易情况，其他公司未比照关联方披露交易情况。
陕西铭凯并不是公司控制的企业，陕西铭凯前员工不属于公司的前员工，与
补充专项说明 第18页
发行人不存在雇佣关系，与佰仁医疗、锦鸡股份的情况存在显著差异，因此，陕
西铭凯前员工控制的企业不需要比照关联方披露交易情况。
二、申报会计师核查意见
（一）申报会计师履行了下列核查程序
1、对陕西铭凯控制人、陕西铭凯前员工进行现场访谈；
2、对与陕西铭凯交易价格、与其他客户交易价格进行比对分析；
3、查阅相关法律法规关于关联方认定标准的规定，并对其他同类公司的案例进行比对分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易具有业务合理性，交易价格公允，未构成关联交易的认定依据充分。
（以下无正文）
补充专项说明 第19页
（本页无正文，为《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中有关财务问题的补充专项说明》之盖章页）
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
2019年12月 日
补充专项说明 第20页
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函中有关财务问题的
补充专项说明
信会师函字[2019]第ZA801号
上海证券交易所：
根据贵所于2019年12月20日出具的上证科审（审核）【2019】777号《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，我们对《审核中心意见落实函》中相关财务问题进行了充分讨论研究，逐项进行了认真核查落实。现就有关问题逐项回复如下：
（除特殊注明外，金额单位均为人民币万元）
问题3：
请发行人结合对经销商的管控情况，说明对既存在买断式又存在委托代销的经销商，如何在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施，报告期内是否得到有效执行。请保荐机构和申报会计师结合对该等经销商的核查过程，就上述事项发表核查意见。
【回复】一、发行人补充说明
（一）结合对经销商的管控情况，说明对既存在买断式又存在委托代销的经销商，如何在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施
补充专项说明 第1页
1、公司部分经销商客户同时存在买断式销售和委托代销模式的原因
从公开披露信息来看，同行业上市公司均采用买断式经销的模式，发行人在经销模式下亦主要采用买断式销售的模式，报告期内各期，发行人经销收入中买断式经销的收入占比分别为89.91%、87.61%、87.97%及84.60%。
委托代销模式有利于经销商建立完善的库存备货的同时降低其存货占用资金；发行人采用代销模式有利于增强对经销商的吸引力，从而强化销售渠道建设。发行人根据不同经销商的具体情况以及自身推广新产品的需要，按照一事一议的原则，由销售经理、渠道部经理、总经理逐级审批经销商提出的适用代销模式申请，并在审批申请中，明确规定代销产品的品种和最高额度。
对委托代销模式和买断式经销，公司均实行产品类别的授权控制。但是，对于具体的客户和产品，采用何种模式不进行排他性限制，即某一类产品对某一个具体客户既可以采用买断式经销或委托代销模式，也可以两种模式同时存在，发行人通过销售管理系统可以对两种模式下销售进行准确区分及控制。
公司采用代销模式主要包括以下情况：
（1）对新经销商的扶持
医疗器械的骨科业务与其他领域具有很大的区别，由于患者体型、骨骼的不同，其所需使用的产品规格在术前难以准确判断，甚至有些损伤在术前通过影像手段也可能难被发现，相应需要经销商准备远大于实际需求量产品以备术中选择，这就给经销商的备货在资金上带来一定压力，特别是地市级的中小经销商。出于
对这类经销商的扶持，发行人会给予一定的代销额度以帮助他们建立初始库存。
例如上海殷坊医疗器械有限公司系2019年7月与发行人建立业务联系的新经销商，为支持该经销商更快完成基础库存备货，发行人同意其采用部分买断、部分代销的方式。
（2）对原有经销商的支持
发行人成立至今，有一批经销商长期经销发行人的产品，建立了较为稳定的合作关系。随着发行人产品的市场认可度的不断提升以及销售规模不断扩大，这些经销商也产生了增加基础库存的需求，为了更好地支持他们进一步拓展销售渠道，公司会给予一定代销额度。由于该类经销商已存在买断经销业务，所以这些经销商取得代销额度后会同时存在买断销售和代销销售。
例如上海訇橤贸易有限公司早在2017年已于公司建立业务联系，为支持其
补充专项说明 第2页
开展创伤业务，2019年发行人同意其就创伤产品采用代销方式。
（3）新产品推广
发行人一贯重视产品创新，在公司的发展过程中，不断有新产品投入市场。但新的产品作为一种创新的疗法与理念，往往需要时间逐步得到市场认可。在产品推出初期前景不明的情况下，经销商往往不愿意买断经销新产品，为了打消经销商的顾虑，更好地推广新产品，发行人会以代销模式销售这部分产品。
例如济南方辰医疗器械有限公司，为支持该经销商推广双头钉系列产品，2019年发行人批准其就上述新产品采用代销方式。
2、买断式经销和委托代销模式合同的相关情况
（1）买断式经销和委托代销模式合同的主要内容
发行人与买断式经销商签订《经销协议》，协议中对产品的付款条件、协议期限、经销商的义务等内容进行约定，同时，向经销商出具《委托销售授权书》，授权书中对产品种类及区域进行授权。
公司与委托代销经销商或同时存在买断经销及委托代销的经销商除签订《经销协议》外，还需签订《补充协议》，对于寄售额度、实施条件、产品类别、押金、有效期等条款进行约定。
报告期内各期末，对于同时存在买断式经销和委托代销模式的经销商，发行人授权的代销额度范围区间分布情况如下：
区间（万元） 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
0-20 64 71 48 55
20-50 8 9 9 7
50-100 5 7 3 2
100-200 6 6 4 3
200以上 1 0 0 0
合计 84 93 64 67
鉴于产品品类较多，发行人与经销商一般不在协议中明确列示产品价格，发行人与经销商就产品价格进行协商并经公司内部审批通过后，将相关价格信息录入销售管理系统，经销商可登陆系统查看。
补充专项说明 第3页
（2）委托代销模式合同主要条款的确定方式
委托代销模式下，发行人未对品种范围和额度范围制定明确的适用标准。在业务开展过程中，发行人结合实际情况，与经销商协商并经公司内部流程审批后，确定对经销商的委托代销具体品种范围和额度范围。
在具体品种范围的审核过程中，原则上对模式没有排他性的限制，因此对于某一经销商的某一具体产品，存在同时适用委托代销和买断模式的情况，但委托代销模式优先考虑以下品种：
①非常用品种；
②常用品种的非常用规格；
③重点推广品种（包括新品种）。
在具体额度范围的审核过程中，鉴于骨科手术时需要准备不同规格的多种产品，以便在手术过程中根据患者的具体需求进行选择，因此在新经销商扶持和新产品推广的情形下，主要考虑代销产品品种在实际销售过程中的基本备货需求；在支持原有经销商的情形下，主要考虑该客户预计未来业务增长需求确定。
（3）合同审批的决策机制
对于一般的《经销协议》和代销模式下签订的《补充协议》，发行人的合同审批决策流程略有不同，具体如下图所示：
① 《经销协议》
② 《补充协议》
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由上图可知，针对一般《经销协议》，销售部提出合同申请后，渠道部对经销商资质进行初审；审核通过后，由大区经理对经销价格和授权区域进行审核；其后由总经理或授权代表对合同整体条款进行审核；审核通过后，由渠道部拟定合同，待经销商寄回经销协议且财务总监审核并盖章后，由渠道部完成合同的上传，并实现合同的最终归档。发行人一般《经销协议》为标准模板。
针对《补充协议》，销售部提出合同申请后，渠道部对经销商资质进行初审；审核通过后，由大区经理对经销价格和授权区域进行审核；审核通过后，由运营总监对价格、押金和寄售额度进行审核，之后由产品经理对寄售产品范围进行审核；其后，由总经理或授权代表对合同整体条款进行审核；审核通过后，由渠道部拟定合同，待运营总监和财务总监完成合同审核且财务总监盖章后，由渠道部完成合同的上传，并实现合同的最终归档。
3、发行人与产品销售及收入确认相关的内部控制情况
针对同时存在买断经销和委托代销模式的经销商，公司根据合同审批、经销商下单记录、公司发货记录、经销商代销产品终端医院使用记录等信息，对买断式经销产品和委托代销产品进行区分，以保证公司各模式下收入确认的准确。
（1）合同签署
无论是买断式经销还是委托代销的业务，均需要经过公司内部的逐级审批，明确授权产品种类、产品价格、终端客户范围、信用政策。委托代销模式下，审批内容需明确代销额度范围。
合同签署后，由渠道部将合同信息录入销售管理系统并开始执行。
（2）订单审核
经销商通过销售管理系统下达销售订单，销售订单明确区分买断式订单还是委托代销订单。其中，委托代销的销售订单，由销售管理系统自动根据已录入的产品种类、代销额度进行控制，不符合系统权限的订单无法通过系统审核。物流部对经过系统控制的销售订单进行复核。
（3）物流发货
物流部根据订单组织发货，并登记相关发货物流单号信息，销售管理系统根据物流单号信息跟踪后续签收情况。
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（4）收入确认
买断模式销售收入的确认：物流部根据销售管理系统跟踪的产品签收情况，及时向经销商获取收货确认文件。财务部门在金蝶财务管理系统中根据经销商盖章的收货确认文件，结合发货记录、物流签收信息逐月确认收入。
委托代销模式销售收入的确认：销售管理系统根据经销商每月上报的产品销售情况（手术报台数据），包括录入其实际使用的时间、医院、使用产品名称、批次、数量等，自动匹配其是否为委托代销商品的销售，形成委托代销结算订单。物流部根据销售管理系统中汇总的当月委托代销结算订单信息，及时向经销商获取委托代销清单。财务部门在金蝶财务管理系统中根据经销商盖章的委托代销清单，比对销售管理系统中委托代销商品结算信息逐月确认收入。
（5）销售回款
对于款到发货的情况，收到货款时，财务部门分别在金蝶财务管理系统、销售管理系统登记相关的收款信息，款项不足则无法下单发货；
对于存在信用期的情况，销售收入确认后财务部门每月向经销商发送对账单并催收到期款项，收到款项后在前述系统中分别进行录入更新。
4、发行人与存货管理相关的内部控制情况
发行人通过订单发货、销售管理、结存数量监控、不定期检查等方式对经销商委托代销商品进行管理，能够做到将买断式订单与委托代销结算订单、经销商买断收入与委托代销收入、经销商买断库存与委托代销库存进行准确区分，主要体现为以下几个方面：
（1）经销商通过销售管理系统下达销售订单，销售订单明确区分买断式订单还是委托代销订单。其中，委托代销的销售订单，由销售管理系统自动根据已录入的产品种类、代销额度进行控制，不符合系统权限的订单无法通过系统审核。物流部对经过系统控制的销售订单进行复核。
（2）发行人对经销商销售报台的准确性、时效性进行严格要求。经销商销售发行人产品需在销售管理系统中进行上报，包括录入其实际使用的时间、医院、使用产品名称、批次、数量等信息。销售管理系统根据产品编号和批号自动匹配其库存商品信息，准确区分买断式商品或委托代销商品。若与买断式产品完成匹配，则销售完成；若与委托代销产品完成匹配，则根据使用情况自动形成对发行
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人的委托代销结算订单，并发送给发行人用于资金结算。系统完成前述流程后，
各类库存数量自动调整。
发行人对具体的经销商的委托代销额度进行控制，其代销总额超过额度后则无法以委托代销模式进行下单订货；在产品实际使用后，若经销商不及时补足库存，将会影响后续手术的开展，因此，经销商会在实际使用后及时报台登记产品使用情况，以便于后续订货。
（3）公司可通过销售管理系统实时查看其存放于经销商处的委托代销商品情况。
（4）公司每年度对委托代销商品进行盘点，确认存货数量及状态。发现数量不一致的情况，查明原因后由经销商进行补充登记。
5、发行人与退换货相关的内部控制情况
针对既存在买断式又存在委托代销的经销商，委托代销模式下，经销商或其下级经销商（如有）实现最终销售（终端医院完成手术）后，由经销商在销售管理系统中上报的产品销售情况（手术报台数据）形成委托代销结算订单，发行人据此与经销商进行结算，因此，委托代销模式下，收入确认对应产品均已实现对最终医院的销售，不会存在销售退回的情况。
买断模式下，退换货按照公司常规流程进行操作，具体流程如下：由经销商在销售管理系统中提出申请，物流部负责对退货申请进行审核，包括退货事由、退货金额，是否为换货等。公司每半年对经销商至多受理一次换货操作，且当年换货总额不得超过经销商上年度销售总额（指开票额）的3%或5%。退换货申请通过审核后，产品由经销商负责退回公司仓库，物流部负责临时存放。质检部负责对退货产品进行检验，产品检验合格后由物流部办理入库。财务部根据入库单、退货审批记录进行账务处理。对于换货申请，由经销商在销售管理系统中重新下达买断式订单，原则上要求新订单金额需超过原订单金额；对于退货申请，在完成产品入库及退票处理后，由财务部完成退款操作。
综上，针对既存在买断式又存在委托代销的经销商不存在退换货混淆的情形。
6、发行人与信用政策相关的内部控制情况
（1）针对同时存在买断经销和委托代销模式的经销商公司未按模式单独约
补充专项说明 第7页
定信用政策。公司对部分信用良好的客户，依据合作时间长短、记录、销量等综
合判断信用风险，经内部审批后给予其相应的信用额度，信用期一般在3个月以
内。
（2）报告期各期末，同时存在两种模式的主要经销商销售情况、应收账款余额及其信用政策如下：
占同时存在两种 信用政策
应收账款
期间 单位名称 销售收入 模式经销商的销 （信用期/
余额
售收入比重 信用额度）
杭州建哲医药科技有限公司 703.86 14.01% 398.84 90天/400万
上海睦臻商贸有限公司 297.00 5.91% 26.29 月结/30万
2019年1-6 上海守裕贸易商行 234.00 4.66% 74.53 60天/100万
月（末） 广西瓯文医疗科技集团有限公司 226.32 4.50% 33.82 月结/50万
上海聪湖商贸中心 216.34 4.31% - 月结/1万
小计 1,677.52 33.38% 533.48
杭州建哲医药科技有限公司 1,055.26 11.56% 264.49 90天/300万
上海睦臻商贸有限公司 517.33 5.67% 29.25 月结/30万
2018年度 浙江金天伦医疗器械股份有限公司 427.41 4.68% 10.59 月结/50万
（末） 上海守裕贸易商行 331.74 3.64% 65.06 60天/80万
广西瓯文医疗科技集团有限公司 315.72 3.46% 13.48 月结/50万
小计 2,647.46 29.01% 382.87
杭州建哲医药科技有限公司 827.50 11.35% 252.25 90天/300万
上海诚策贸易中心 633.22 8.68% - 月结/50万
北京英普朗特科贸有限公司 607.33 8.33% 17.65 月结/225万
上海睦臻商贸有限公司 445.41 6.11% 30.00 月结/30万
2017年度
月结/20万、此
（末）
项系经过临时
江西维创科技发展有限公司 442.72 6.07% 249.10
信用周期及额
度特批
小计 2,956.18 40.54% 549.00
杭州建哲医药科技有限公司 961.47 14.30% 232.18 90天/300万
2016年度 北京英普朗特科贸有限公司 661.19 9.83% 77.58 月结/225万
（末） 陕西铭凯科技发展有限公司 610.32 9.07% - 月结/150万
上海睦臻商贸有限公司 354.80 5.28% 15.61 月结/30万
补充专项说明 第8页
占同时存在两种 信用政策
应收账款
期间 单位名称 销售收入 模式经销商的销 （信用期/
余额
售收入比重 信用额度）
上海捷渠医疗器械商行（普通合伙） 305.63 4.54% 49.15 60天/60万
小计 2,893.41 43.02% 374.52
（3）报告期各期，发行人对同时存在两种模式的经销商的销售情况及应收账款的周转天数如下：
经销模式
期间
应收账款余额 销售收入 周转天数（天）
2016年度（末） 761.42 6,725.39 44.41
2017年度（末） 728.22 7,292.73 36.77
2018年度（末） 1,046.85 9,125.30 35.01
2019年1-6月（末） 1,423.51 5,024.92 44.25
（4）报告期各期，同时存在两种模式的经销商未按信用期回款的情况如下：
时点 客户 应收账款余额 账龄 坏账准备
黑龙江省威帅医疗器械经销有限公司 0.12 1-2年 0.02
2019.6.30
占混合模式下应收账款余额的比例 0.01% - -
除2019年6月末，黑龙江省威帅医疗器械经销有限公司存在超信用期未回款外，其他报告期末，同时存在两种销售模式的经销商未出现未按信用期回款的情况。
综上，对既存在买断式又存在委托代销的经销商，发行人已在产品、收入确认、存货管理、退换货等方面建立完备的内部控制措施。
（二）内部控制措施报告期内是否得到有效执行
1、内部控制措施总体执行情况
报告期内，发行人严格按照前述内控措施的要求开展业务，相关内控措施在报告期得到了有效执行。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）IT审计团队对发行人2016年1月1日至2019年6月30日期间的销售管理系统进行了专项核查，并于2019年12月
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23日出具了《上海三友医疗器械股份有限公司信息系统审计报告》（信会师报字
[2019]第ZA15892号），并发表意见如下：
（1）审计期间内公司建立了符合企业业务现状的信息系统管理体系；
（2）公司在IT治理与管理、系统开发及程序变更管理、系统运维、信息安全等信息系统一般控制领域的关键控制活动设计/执行有效；
（3）公司销售管理系统相关的关键应用控制活动设计/执行有效，销售管理系统能够准确记录业务数据，系统计算逻辑与预设逻辑一致。
2、发行人不存在随意变化经销模式的情况
报告期内，对于某一个经销商的某一个具体品种适用的销售模式发生变化的情况，具体包括：
（1）由买断经销模式转变为买断和委托代销两种模式并存，例如济南方辰医疗器械有限公司，对Halis产品原采用买断式经销模式，为支持该经销商业务发展，2019年1月发行人批准其就该产品同时采用代销方式，从而出现两种模式并存。
（2）由委托代销模式转变为买断和委托代销两种模式并存，此类情况较少。
前述模式变化均根据市场情况与经销商进行协商并经过公司内部审批，发行人不存在由委托代销转变为买断再转变为委托代销等随意变化的情况。
3、委托代销模式不存在超过授权品种下单采购的情况
在与经销商签署委托代销补充协议后，由渠道部将相关具体信息录入公司的销售管理系统。在实际执行过程中，若经销商订货品类不属于授权的品种范围，则经销商无法进行下单采购。报告期内，在委托代销模式下，发行人不存在经销商超过授权品种范围下单采购的情况。
二、申报会计师核查意见
（一）申报会计师履行了下列核查程序
1、访谈公司管理层、销售部门负责人、物流部门负责人、财务部门负责人及其他相关人员，了解公司与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制；
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2、取得了公司与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试；
3、识别前述业务流程中的关键控制点，结合控制活动发生的频率，使用抽样的方法对关键控制点执行控制测试，确定公司相关的内部控制是否得到有效执行；
4、获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海三友医疗器械股份有限公司信息系统审计报告》，并实施了包括但不限于以下程序：（1）对IT审计师的专业胜任能力与客观性进行评价；（2）与IT审计师沟通，以了解其的工作目的、工作范围以及接触适当记录和文件的范围；（3）了解IT审计师选择的假设与方法，评价其适当性与合理性；（4）确认已获取的证据与IT审计师工作结果的一致性；
5、对于既存在买断式又存在委托代销的经销商，申报会计师进行了核查程序如下：
（1）对发行人期末委托代销商品函证、回函的经销商数量、金额及比例情况
2019年1-6月 2018年度
项目 数量 委托代销商品 数量 委托代销商品
（家） 期末余额 （家） 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 189.95 93 183.95
发函情况 17 160.45 19 159.85
回函情况 16 153.20 17 145.85
回函经销商占比 19.05% 80.66% 18.28% 79.29%
2017年度 2016年度
项目 数量 委托代销商品 数量 委托代销商品
（家） 期末余额 （家） 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 131.39 67 158.45
发函情况 11 97.31 15 132.71
回函情况 8 52.74 10 101.57
回函经销商占比 12.50% 40.14% 14.93% 64.10%
（2）对发行人期末委托代销商品走访盘点的经销商数量、委托代销商品期
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末余额及占比情况
2019年1-6月 2018年度
项目 委托代销商品 委托代销商品
数量（家） 数量（家）
期末余额 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 189.95 93 183.95
走访盘点情况 27 107.88 30 111.24
走访盘点经销商占比 32.14% 56.80% 32.26% 60.47%
2017年度 2016年度
项目 委托代销商品 委托代销商品
数量（家） 数量（家）
期末余额 期末余额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 131.39 67 158.45
走访盘点情况 24 81.44 26 134.88
走访盘点经销商占比 37.50% 61.98% 38.81% 85.12%
（3）对发行人销售收入函证、回函的经销商数量、金额及比例情况，未回函的替代核查程序及占比
2019年1-6月 2018年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
同时存在两种模式的经销商总体情况 84 5,024.92 93 9,125.30
发函情况 33 4,168.17 35 7,786.45
回函情况 31 4,003.52 35 7,786.45
替代核查程序情况 2 164.65 - -
回函经销商占比 36.90% 79.67% 37.63% 85.33%
替代核查程序占比 2.38% 3.28%
核查程序总占比 39.28% 82.95% 37.63% 85.33%
2017年度 2016年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
同时存在两种模式的经销商总体情况 64 7,292.73 67 6,725.39
发函情况 27 6,500.57 34 6,096.92
回函情况 26 6,431.36 30 5,683.73
替代核查程序情况 1 69.21 4 413.19
回函经销商占比 40.63% 88.19% 44.78% 84.51%
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2019年1-6月 2018年度
项目
数量（家） 收入金额 数量（家） 收入金额
替代核查程序占比 1.56% 0.95% 5.97% 6.14%
核查程序总占比 42.19% 89.14% 50.75% 90.66%
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，对同时存在两种销售模式的经销商，发行人与销售业务流程、收入确认、存货管理、退换货管理等业务活动相关的内部控制设计合理，得到有效执行。
问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】一、发行人补充说明
（一）陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因
2016年，陕西铭凯为公司在陕西省的经销商，主要终端客户为西京医院、红会医院、西安交通大学第一附属医院等。
2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯前员工控制的上海觅贺贸易商行及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务。
2017年4月开始，陕西省开始推行“两票制”，发行人对大部分当地终端客户（主要包括红会医院、西安交通大学第一附属医院等）的销售逐步由经销模式变更为直销和配送商模式，另外2017年4月以来公司又在当地新开拓部分终端客户（主要包括陕西省人民医院、西安市中医医院），同时由陕西铭凯前员工控制的服务商提供商务服务。
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这些前员工控制的企业，继续与发行人开展交易主要是基于双方商业需要。前述前员工在陕西铭凯任职期间，从事包括发行人产品在内的骨科器械产品的销售工作，与西安地区的当地医院建立了密切的联系，积累了丰富的骨科耗材销售、跟台方面的经验，其有意愿自行开展骨科器械销售工作；同时，发行人需要具备专业知识和技能、熟悉当地市场的经销商或服务商，对终端医院提供跟台、推广、物流辅助等相关服务，以实现产品的最终销售。因此，公司选择与陕西铭凯前员工控制的企业继续开展合作。
（二）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
1、公司经销模式定价体系、服务费用计算基准价体系的具体情况
公司经销商层级设置情况如下：
按授权范围不同分类，公司经销商分为平台经销商及一般经销商；按备货与否分类，公司经销商分为备货类经销商及不备货经销商，分别对应买断式经销模式及委托代销模式。
公司对平台经销商按区域授权，在授权区域内平台经销商需独立或与公司合作开发二级经销商。二级经销商获得以医院为单位的授权，并可按其业务需求选择是否备货。平台类经销商须承担面向二级经销商的仓储以及配货服务。
公司经销模式定价体系包括以下定价基准价格：
项目 对应客户 销售模式 价格高低
委托代销基准价 不备货经销商 委托代销 高
一般买断基准价 备货经销商（一般类） 买断式经销 较高
平台买断基准价 备货经销商（平台类） 买断式经销 较低
特殊价 重点客户 低
其中，特殊价针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定。
两票制实施后，不论是在陕西省，还是在安徽省、福建省，考虑到在此情况下服务商不再备货，公司在终端医院实际使用后确认收入，因此，对于计算商务服务费时扣除的经销基准价，不再适用原买断基准价，原则上一律适用委托代销基准价，对于部分入院价格较低的情况，与服务商协商适当下浮。
补充专项说明 第14页
2、发行人与陕西铭凯前员工控制的企业及其他客户交易价格的对比情况
报告期内各期，公司通过与陕西铭凯前员工控制企业交易所实现的收入中，97%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
补充专项说明 第15页
（1）经销模式下价格对比
公司与陕西铭凯前员工控制企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别 单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件）
Adena5.5多轴螺钉 506.55 799 530.19 2,128 526.96 4,824 527.74 4,216
陕西铭凯（2016年）、
Adena5.5自断螺塞 121.00 1,486 131.39 3,795 130.95 8,067 130.77 4,884
陕西铭凯前员工控制企
Halis胸腰椎融合器 1,078.78 63 1,156.44 119 1,200.85 330 1,200.85 321
业（2017年至今）
Adena5.5多轴复位螺钉 536.65 588 583.80 1,699 580.24 1,424 580.34 1,551
Adena5.5多轴螺钉 615.85 16,068 593.00 24,622 586.81 20,209 591.14 16,010
Adena5.5自断螺塞 157.36 24,374 150.97 41,010 150.26 32,750 146.45 27,127
其他客户
Halis胸腰椎融合器 1,260.40 4,025 1,250.15 5,717 1,243.50 3,355 1,217.50 2,310
Adena5.5多轴复位螺钉 651.80 13,770 631.88 21,313 616.87 14,333 638.20 14,852
报告期内各期，公司对陕西铭凯前员工控制企业销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占比分别为65.38%、75.17%、68.56%及62.43%。
由上表，报告期内，经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的交易均价低于其他客户，主要原因为，陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，较整体均价相对较低。
补充专项说明 第16页
8-2-16
（2）直销和配送商模式下价格对比
直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制企业以及其他企业结算服务费的交易底价情况如下：
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（元/件） （件） （元/件） （件） （元/件） （件）
Adena5.5多轴螺钉 599.78 5,851 588.89 9,708 580.09 3,967
陕西铭凯前
Adena5.5自断螺塞 148.53 7,839 145.93 12,766 143.85 5,184
员工控制企
Halis胸腰椎融合器 1,374.93 600 1,354.73 939 1,326.83 336
业
Adena-T5.5棒 199.04 2,606 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 724.92 79 730.67 29 715.33 22
Adena5.5自断螺塞 183.91 506 181.57 873 176.65 671
其他服务商
Halis胸腰椎融合器 1,509.20 314 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T5.5棒 - - - - - -
2017年、2018年及2019年1-6月，公司对陕西铭凯前员工控制企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占比分别为68.09%、64.39%及64.28%。
由上表，报告期内，直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价底价均低于其他客户服务商，主要原因为，发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价底价亦相对较低。
（三）未构成关联交易的依据
陕西铭凯前员工及其控制的企业不属于发行人关联方，与发行人的交易不属于关联交易，主要原因如下：
1、2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯于2017年9月注销。陕西铭凯系李立群、杨利君夫妇原控制的企业，杨利君系发行人员工、子公司原少数股东，
补充专项说明 第17页
陕西铭凯前员工及其控制的企业不符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》关于关
联方的相关认定标准。
2、参照其他上市公司的案例情况，陕西铭凯前员工及其控制的企业亦不需要比照关联方披露交易情况。
存在与前员工或员工的相关企业发生交易的上市公司（含已过会企业）对关联方的披露情况如下：
序号 公司名称 关联方认定情况
硕世生物 报告期内发行人存在在职/已离职员工持有发行人报告期内主要经销商的股权或
1
（688399） 在其任职的情况，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
（1）发行人销售总监李武平及其配偶曾对其持股并担任监事的公司，未认定为
佰仁医疗 关联方，但比照关联方披露交易情况；
2
（688198） （2）发行人报告期内离职员工付恒担任法定代表人、经理的公司，未认定为关
联方，但比照关联方披露交易情况。
普元信息 报告期内存在向前员工担任高管或持股的供应商采购技术服务的情形，未将其认
3
（688118） 定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
天安新材 少数经销商或其实际控制人为天安新材前员工，其中个别经销商实际控制人持有
4
（603725） 公司股份，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰染料有限公司、江苏锦川染料科技有限公司为
前员工蔡金章及亲属投资企业；陕西锦鸡化工有限公司为员工朱创业曾经投资企
锦鸡股份 业；张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司为前员工张永建亲属投资主体；无锡锦溪
5
（300798） 化工贸易有限公司为员工石利强亲属投资主体；无锡昱星达染料化工贸易有限公
司为员工叶济泉亲属投资主体，发行人未将上述公司前员工及现员工及其亲属投
资主体认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
公司客户苏州上动力新材料科技有限公司和东莞上动力新材料科技有限公司的
斯迪克
6 实际控制人为金殿松。金殿松原为公司销售经理，于2015年从公司离职，发行
（300806）
人未将苏州上动力、东莞上动力认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
奥普家居 报告期内，发行人存在多家经销商的实际控制人系前员工的情形，部分员工离职
7
（已通过发审会）时间在报告期内，均未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
前述案例中，前员工或员工及其持股、控制或任职的企业均未被认定为关联方，仅佰仁医疗、锦鸡股份比照关联方披露与员工及前员工持股或控制的企业的交易情况，其他公司未比照关联方披露交易情况。
陕西铭凯并不是公司控制的企业，陕西铭凯前员工不属于公司的前员工，与
补充专项说明 第18页
发行人不存在雇佣关系，与佰仁医疗、锦鸡股份的情况存在显著差异，因此，陕
西铭凯前员工控制的企业不需要比照关联方披露交易情况。
二、申报会计师核查意见
（一）申报会计师履行了下列核查程序
1、对陕西铭凯控制人、陕西铭凯前员工进行现场访谈；
2、对与陕西铭凯交易价格、与其他客户交易价格进行比对分析；
3、查阅相关法律法规关于关联方认定标准的规定，并对其他同类公司的案例进行比对分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易具有业务合理性，交易价格公允，未构成关联交易的认定依据充分。
（以下无正文）
补充专项说明 第19页
（本页无正文，为《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函中有关财务问题的补充专项说明》之盖章页）
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
2019年12月 日
补充专项说明 第20页
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