北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：上海三友医疗器械股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）
嘉源(2019)-01-526
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-05-121号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-223号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-354号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-399号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2019)-01-459号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上交所于2019年12月20日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]777号）（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师根据《意见落实函》的要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：一、 《意见落实函》问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因
根据发行人提供的资料，2016年，陕西铭凯科技发展有限公司（以下简称“陕西铭凯”）为公司在陕西省的经销商，主要终端客户为西京医院、红会医院、西安交通大学第一附属医院等。
根据发行人的说明，并根据对陕西铭凯实际控制人之一杨利君、陕西铭凯前员工杨周茜茜的访谈，2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事骨科医疗器械的经销业务，陕西铭凯终止与发行人的合作，陕西铭凯前员工杨周茜茜控制的上海觅贺贸易商行及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务。
根据发行人的说明，并根据对陕西铭凯前员工王颖、朱晓鹏等的访谈，2017年4月开始，陕西省在全省城市公立医疗机构药品耗材采购领域推行“两票制”，发行人对大部分当地终端客户（主要包括红会医院、西安交通大学第一附属医院等）的销售逐步由经销模式变更为直销和配送商模式；另外，2017年4月以来，上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）公司在陕西省当地新开拓部分终端客户（主要包括陕西省人民医院、西安市中医医院）；由陕西铭凯前员工王颖、朱晓鹏、高雄元、张志虎、张练伟等分别控制的服务商提供相应的商务服务。
根据发行人的说明，陕西铭凯前员工控制的企业自行与发行人开展交易，且发行人选择与其直接合作主要是基于双方商业需要。该等前员工在陕西铭凯任职期间，从事包括发行人产品在内的骨科器械产品的销售工作，与西安地区当地医院建立了密切的联系，积累了丰富的骨科耗材销售、跟台方面的经验，其有意愿自行开展骨科器械销售工作；同时，发行人需要具备专业知识和技能、熟悉当地市场的经销商或服务商，对终端医院提供跟台、推广、物流辅助等相关服务，以实现产品的最终销售。因此，公司与陕西铭凯前员工控制的企业选择继续开展合作。
（二）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
根据发行人提供的资料，报告期各期内，公司通过与陕西铭凯前员工控制的企业交易所实现的收入中，97%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等品种中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
1. 经销模式下价格对比
根据发行人提供的资料，公司与陕西铭凯前员工控制的企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
单位：元/件、件
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭 Adena5.5 506.55 799 530.19 2,128 526.96 4,824 527.74 4,216
凯（2016 多轴螺钉
年）、陕 Adena5.5 121.00 1,486 131.39 3,795 130.95 8,067 130.77 4,884
西铭凯 自断螺塞
前员工 Halis胸
控制的 腰椎融合 1,078. 63 1,156. 119 1,200. 330 1,200.8 321
企业 器 78 44 85 5
上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（2017 Adena5.5
年至今） 多轴复位 536.65 588 583.80 1,699 580.24 1,424 580.34 1,551
螺钉
Adena5.5 615.85 16,06 593.00 24,62 586.81 20,20 591.14 16,01
多轴螺钉 8 2 9 0
Adena5.5 157.36 24,37 150.97 41,01 150.26 32,75 146.45 27,12
自断螺塞 4 0 0 7
其他客 Halis胸
户 1,260. 1,250. 1,243. 1,217.5腰椎融合4,025 5,717 3,355 2,310
器 40 15 50 0
Adena5.5 13,77 21,31 14,33 14,85
多轴复位 651.80 0 631.88 3 616.87 3 638.20 2
螺钉
根据发行人提供的资料，报告期内各期，公司对陕西铭凯前员工控制的企业销售的脊柱类产品中，在经销模式下，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品销量的比例分别为65.38%、75.17%、68.56%及62.43%。
基于上表，报告期内，在经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制的企业的交易均价低于其他客户。根据发行人的说明，主要原因为陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制的企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，即针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定的价格，因此较整体均价相对较低。
2. 直销和配送商模式下价格对比
根据发行人提供的资料，在直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。在直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制的企业以及其他企业结算服务费的交易基准价情况如下：
单位：元/件、件
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
Adena5.5多轴螺钉 599.78 5,851 588.89 9,708 580.09 3,967
陕西铭
凯前员 Adena5.5自断螺塞 148.53 7,839 145.93 12,766 143.85 5,184
工控制 Halis胸腰椎融合器 1,374.93 600 1,354.73 939 1,326.83 336
的企业
Adena-T 5.5棒 199.04 2,606 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 724.92 79 730.67 29 715.33 22
其他服 Adena5.5自断螺塞 183.91 506 181.57 873 176.65 671
务商 Halis胸腰椎融合器 1,509.20 314 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T 5.5棒 - - - - - -
根据发行人提供的材料，2017年、2018年及2019年1-6月，公司对陕西铭凯前员工控制的企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品直销模式下销量的比例分别为68.09%、64.39%及64.28%。
基于上表，报告期内，在直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价低于公司与其他服务商的结算基准价。根据发行人的说明，主要原因为发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应的终端医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价亦相对较低。
（三）未构成关联交易的依据
陕西铭凯前员工及其控制企业不属于发行人关联方，与发行人的交易不属于关联交易，主要原因如下：
（1）2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯于2017年9月注销。陕西铭凯系李立群、杨利君夫妇原控制的企业，杨利君系发行人员工、子公司陕西三友原少数股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》，陕西铭凯前员工不是发行人的关联上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）方，陕西铭凯前员工控制的企业亦不是发行人的关联方。
（2）参照其他上市公司的案例情况，陕西铭凯前员工及其控制的企业亦不需要比照关联方披露交易情况。
经本所经办律师查询上市公司公开披露的信息，存在与前员工或员工的相关企业发生交易的上市公司（含已过会企业）对相关情形是否构成关联方的披露情况如下：
序号 公司名称 关联方认定情况
硕世生物 报告期内发行人存在在职/已离职员工持有发行人报告期内主要经
1 （688399） 销商的股权或在其任职的情况，未将其认定为关联方，未比照关联
方披露交易情况。
（1）发行人销售总监李武平及其配偶曾对其持股并担任监事的公
2 佰仁医疗 司，未认定为关联方，但比照关联方披露交易情况；
（688198） （2）发行人报告期内离职员工付恒担任法定代表人、经理的公司，
未认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
3 普元信息 报告期内存在向前员工担任高管或持股的供应商采购技术服务的情
（688118） 形，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
天安新材 少数经销商或其实际控制人为天安新材前员工，其中个别经销商实
4 （603725） 际控制人持有公司股份，未将其认定为关联方，未比照关联方披露
交易情况。
潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰染料有限公司、江苏锦川染料科
技有限公司为前员工蔡金章及亲属投资企业；陕西锦鸡化工有限公
锦鸡股份 司为员工朱创业曾经投资企业；张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司
5 （300798） 为前员工张永建亲属投资主体；无锡锦溪化工贸易有限公司为员工
石利强亲属投资主体；无锡昱星达染料化工贸易有限公司为员工叶
济泉亲属投资主体，发行人未将上述公司前员工及现员工及其亲属
投资主体认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
公司客户苏州上动力新材料科技有限公司和东莞上动力新材料科技
6 斯迪克 有限公司的实际控制人为金殿松。金殿松原为公司销售经理，于
（300806） 2015年从公司离职，发行人未将苏州上动力、东莞上动力认定为关
联方，未比照关联方披露交易情况。
奥普家居（已报告期内，发行人存在多家经销商的实际控制人系前员工的情形，
7 通过发审会）部分员工离职时间在报告期内，均未将其认定为关联方，未比照关
联方披露交易情况。
上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
前述案例中，前员工或员工及其持股、控制或任职的企业均未被认定为关联方，仅佰仁医疗、锦鸡股份比照关联方披露与员工及前员工持股或控制的企业的交易情况，其他公司未比照关联方披露交易情况。
陕西铭凯并不是发行人控制的企业，陕西铭凯前员工不属于发行人的前员工，与发行人不存在雇佣关系，陕西铭凯前员工不是发行人的关联方，陕西铭凯前员工控制的企业亦不是发行人的关联方。陕西铭凯前员工及其控制企业的情况与佰仁医疗、锦鸡股份的情况（佰仁医疗、锦鸡股份为该等公司自身的员工或前员工或其亲属投资或任职的企业）存在显著差异，因此，陕西铭凯前员工控制的企业不需要比照关联方披露交易情况。
综上，本所认为：
陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易具有业务合理性，交易价格公允，未构成关联交易的认定依据充分。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：王 元
陈 婕
年 月 日
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根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-05-121号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-223号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2019)-01-354号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2019)-01-399号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2019)-01-459号《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
上交所于2019年12月20日出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]777号）（以下简称“《意见落实函》”）。本所律师根据《意见落实函》的要求，对需要律师补充核查的问题进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：一、 《意见落实函》问题6
请发行人补充说明陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因，交易价格是否公允，未构成关联交易的依据是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易的原因
根据发行人提供的资料，2016年，陕西铭凯科技发展有限公司（以下简称“陕西铭凯”）为公司在陕西省的经销商，主要终端客户为西京医院、红会医院、西安交通大学第一附属医院等。
根据发行人的说明，并根据对陕西铭凯实际控制人之一杨利君、陕西铭凯前员工杨周茜茜的访谈，2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事骨科医疗器械的经销业务，陕西铭凯终止与发行人的合作，陕西铭凯前员工杨周茜茜控制的上海觅贺贸易商行及其受同一控制企业承接了陕西铭凯的经销业务。
根据发行人的说明，并根据对陕西铭凯前员工王颖、朱晓鹏等的访谈，2017年4月开始，陕西省在全省城市公立医疗机构药品耗材采购领域推行“两票制”，发行人对大部分当地终端客户（主要包括红会医院、西安交通大学第一附属医院等）的销售逐步由经销模式变更为直销和配送商模式；另外，2017年4月以来，上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）公司在陕西省当地新开拓部分终端客户（主要包括陕西省人民医院、西安市中医医院）；由陕西铭凯前员工王颖、朱晓鹏、高雄元、张志虎、张练伟等分别控制的服务商提供相应的商务服务。
根据发行人的说明，陕西铭凯前员工控制的企业自行与发行人开展交易，且发行人选择与其直接合作主要是基于双方商业需要。该等前员工在陕西铭凯任职期间，从事包括发行人产品在内的骨科器械产品的销售工作，与西安地区当地医院建立了密切的联系，积累了丰富的骨科耗材销售、跟台方面的经验，其有意愿自行开展骨科器械销售工作；同时，发行人需要具备专业知识和技能、熟悉当地市场的经销商或服务商，对终端医院提供跟台、推广、物流辅助等相关服务，以实现产品的最终销售。因此，公司与陕西铭凯前员工控制的企业选择继续开展合作。
（二）陕西铭凯前员工控制的企业与发行人开展交易的价格公允
根据发行人提供的资料，报告期各期内，公司通过与陕西铭凯前员工控制的企业交易所实现的收入中，97%以上来源于脊柱类产品。
由于公司的具体品种很多，不同品种的价格差异、与不同客户的交易品种差异均较大，因此在主要品种螺钉、螺塞、胸腰椎融合器等品种中，选择销量占比较高的四个细分品种进行比较。
1. 经销模式下价格对比
根据发行人提供的资料，公司与陕西铭凯前员工控制的企业的交易价格以及与其它客户交易价格的对比情况如下：
单位：元/件、件
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
陕西铭 Adena5.5 506.55 799 530.19 2,128 526.96 4,824 527.74 4,216
凯（2016 多轴螺钉
年）、陕 Adena5.5 121.00 1,486 131.39 3,795 130.95 8,067 130.77 4,884
西铭凯 自断螺塞
前员工 Halis胸
控制的 腰椎融合 1,078. 63 1,156. 119 1,200. 330 1,200.8 321
企业 器 78 44 85 5
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2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量 单价 销量
（2017 Adena5.5
年至今） 多轴复位 536.65 588 583.80 1,699 580.24 1,424 580.34 1,551
螺钉
Adena5.5 615.85 16,06 593.00 24,62 586.81 20,20 591.14 16,01
多轴螺钉 8 2 9 0
Adena5.5 157.36 24,37 150.97 41,01 150.26 32,75 146.45 27,12
自断螺塞 4 0 0 7
其他客 Halis胸
户 1,260. 1,250. 1,243. 1,217.5腰椎融合4,025 5,717 3,355 2,310
器 40 15 50 0
Adena5.5 13,77 21,31 14,33 14,85
多轴复位 651.80 0 631.88 3 616.87 3 638.20 2
螺钉
根据发行人提供的资料，报告期内各期，公司对陕西铭凯前员工控制的企业销售的脊柱类产品中，在经销模式下，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品销量的比例分别为65.38%、75.17%、68.56%及62.43%。
基于上表，报告期内，在经销模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制的企业的交易均价低于其他客户。根据发行人的说明，主要原因为陕西铭凯、陕西铭凯前员工控制的企业属于公司重点客户，适用于公司价格体系的特殊价，即针对区域重点经销客户结合当地入院价格通过协商确定的价格，因此较整体均价相对较低。
2. 直销和配送商模式下价格对比
根据发行人提供的资料，在直销和配送商模式下，陕西铭凯前员工控制的企业为服务商。在直销和配送商模式下，公司与陕西铭凯前员工控制的企业以及其他企业结算服务费的交易基准价情况如下：
单位：元/件、件
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
2019年1-6月 2018年度 2017年度
类别
单价 销量 单价 销量 单价 销量
Adena5.5多轴螺钉 599.78 5,851 588.89 9,708 580.09 3,967
陕西铭
凯前员 Adena5.5自断螺塞 148.53 7,839 145.93 12,766 143.85 5,184
工控制 Halis胸腰椎融合器 1,374.93 600 1,354.73 939 1,326.83 336
的企业
Adena-T 5.5棒 199.04 2,606 195.74 4,083 191.33 1,568
Adena5.5多轴螺钉 724.92 79 730.67 29 715.33 22
其他服 Adena5.5自断螺塞 183.91 506 181.57 873 176.65 671
务商 Halis胸腰椎融合器 1,509.20 314 1,503.15 55 1,465.05 83
Adena-T 5.5棒 - - - - - -
根据发行人提供的材料，2017年、2018年及2019年1-6月，公司对陕西铭凯前员工控制的企业服务的终端医院销售的脊柱类产品中，前述四类产品销量占公司销售给陕西铭凯前员工控制的企业的脊柱产品直销模式下销量的比例分别为68.09%、64.39%及64.28%。
基于上表，报告期内，在直销和配送商模式下，公司在前述具体产品上与陕西铭凯前员工控制企业的结算基准价低于公司与其他服务商的结算基准价。根据发行人的说明，主要原因为发行人前述产品对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销量显著高于对其他服务商对应的终端医院，经过入院价格谈判后，公司对陕西铭凯前员工所服务的终端医院（主要为红会医院）的销售价格较低，因此交易基准价亦相对较低。
（三）未构成关联交易的依据
陕西铭凯前员工及其控制企业不属于发行人关联方，与发行人的交易不属于关联交易，主要原因如下：
（1）2017年1月开始，陕西铭凯的实际控制人因职业规划原因不再从事经销业务，陕西铭凯终止与发行人合作，陕西铭凯于2017年9月注销。陕西铭凯系李立群、杨利君夫妇原控制的企业，杨利君系发行人员工、子公司陕西三友原少数股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》，陕西铭凯前员工不是发行人的关联上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）方，陕西铭凯前员工控制的企业亦不是发行人的关联方。
（2）参照其他上市公司的案例情况，陕西铭凯前员工及其控制的企业亦不需要比照关联方披露交易情况。
经本所经办律师查询上市公司公开披露的信息，存在与前员工或员工的相关企业发生交易的上市公司（含已过会企业）对相关情形是否构成关联方的披露情况如下：
序号 公司名称 关联方认定情况
硕世生物 报告期内发行人存在在职/已离职员工持有发行人报告期内主要经
1 （688399） 销商的股权或在其任职的情况，未将其认定为关联方，未比照关联
方披露交易情况。
（1）发行人销售总监李武平及其配偶曾对其持股并担任监事的公
2 佰仁医疗 司，未认定为关联方，但比照关联方披露交易情况；
（688198） （2）发行人报告期内离职员工付恒担任法定代表人、经理的公司，
未认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
3 普元信息 报告期内存在向前员工担任高管或持股的供应商采购技术服务的情
（688118） 形，未将其认定为关联方，未比照关联方披露交易情况。
天安新材 少数经销商或其实际控制人为天安新材前员工，其中个别经销商实
4 （603725） 际控制人持有公司股份，未将其认定为关联方，未比照关联方披露
交易情况。
潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰染料有限公司、江苏锦川染料科
技有限公司为前员工蔡金章及亲属投资企业；陕西锦鸡化工有限公
锦鸡股份 司为员工朱创业曾经投资企业；张家港市聚鑫隆化工贸易有限公司
5 （300798） 为前员工张永建亲属投资主体；无锡锦溪化工贸易有限公司为员工
石利强亲属投资主体；无锡昱星达染料化工贸易有限公司为员工叶
济泉亲属投资主体，发行人未将上述公司前员工及现员工及其亲属
投资主体认定为关联方，但比照关联方披露交易情况。
公司客户苏州上动力新材料科技有限公司和东莞上动力新材料科技
6 斯迪克 有限公司的实际控制人为金殿松。金殿松原为公司销售经理，于
（300806） 2015年从公司离职，发行人未将苏州上动力、东莞上动力认定为关
联方，未比照关联方披露交易情况。
奥普家居（已报告期内，发行人存在多家经销商的实际控制人系前员工的情形，
7 通过发审会）部分员工离职时间在报告期内，均未将其认定为关联方，未比照关
联方披露交易情况。
上海三友医疗器械股份有限公司 嘉源·补充法律意见书（四）
前述案例中，前员工或员工及其持股、控制或任职的企业均未被认定为关联方，仅佰仁医疗、锦鸡股份比照关联方披露与员工及前员工持股或控制的企业的交易情况，其他公司未比照关联方披露交易情况。
陕西铭凯并不是发行人控制的企业，陕西铭凯前员工不属于发行人的前员工，与发行人不存在雇佣关系，陕西铭凯前员工不是发行人的关联方，陕西铭凯前员工控制的企业亦不是发行人的关联方。陕西铭凯前员工及其控制企业的情况与佰仁医疗、锦鸡股份的情况（佰仁医疗、锦鸡股份为该等公司自身的员工或前员工或其亲属投资或任职的企业）存在显著差异，因此，陕西铭凯前员工控制的企业不需要比照关联方披露交易情况。
综上，本所认为：
陕西铭凯前员工控制的企业作为经销商或服务商，承接原陕西铭凯业务继续与发行人开展交易具有业务合理性，交易价格公允，未构成关联交易的认定依据充分。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：王 元
陈 婕
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