证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2020-003
债券代码：113026 债券简称：核能转债
转股代码：191026 转股简称：核能转股
中国核能电力股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年3月16日以通讯方式召开。本次会议的通知和材料已于2020年3月11日由董事会办公室提交全体董事。应参会表决董事15人，实际参会董事15 人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、听取了《公司2019年度总经理工作报告》
二、通过了《关于公司2019年度内部审计工作报告和2020年内部审计工作计划的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、通过了《关于公司2020年经营计划的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
四、通过了《关于公司2020年投资计划的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司2020年财务预算报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司申请公开发行可续期公司债券的议案》
为进一步拓宽融资渠道，增强公司资金保障能力，持续优化资本结构，有效降低资产负债率，公司拟公开发行可续期公司债券。本次拟公开发行可续期公司债券具体方案如下：
1.发行规模：不超过人民币100亿元（含100亿元），可在获准发行的有效期内一次性或分期发行。具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
2.发行方式：本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会审批同意发行注册后，可以采取一次发行或者分期发行。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
3.发行对象：面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。本次债券不向公司原股东优先配售。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
4.发行期限及品种：本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期；公司如不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
5.募集资金用途：本次债券募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，优化债务结构，偿还到期债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家相关法律法规及交易所市场允许的用途。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
6.承销方式及上市安排：本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
7.发行价格：本次债券面值100元，平价发行。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
8.担保方式：无担保。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
9.债券利率及确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
10.发行人续期选择权：在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
11.递延支付利息权：本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。在下个利息支付日，若公司继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
12.强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延支付当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
13.利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
14.赎回条款：本次债券是否设计赎回条款及相关条款的具体内容由公司在发行前根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
15.决议的有效期：关于本次发行可续期公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）公司经营层已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
16．授权事项：为保证本次发行可续期债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据市场情况及公司资金状况全权决定并办理与本次债券相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）在股东大会批准范围内，办理本次债券发行申报事宜。
（2）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据市场条件和公司需求，制定、实施和调整本次可续期公司债券的具体发行方案，根据情况与主承销商协商确定可续期公司债券发行的时机、品种、金额、期限、利率等与可续期公司债券有关的全部具体事宜。
（3）决定并聘请参与本次债券的中介机构，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所及评级机构等。
（4）签署与本次债券有关的合同、协议和相关的法律文件。
（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（6）如监管部门对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对有关事项进行相应调整。
（7）根据相关债券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次债券发行及上市相关事宜。
（8）办理与本次债券有关的其他事项。
（9）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国核能电力股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
七、通过了《关于公司2020年全面风险管理报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
八、通过了《关于公司2019年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
九、通过了《关于提名更换部分董事的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《中国核能电力股份有限公司关于选举非独立董事的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、通过了《关于中国核电运行技术创新研究与保障基地（中核武汉总部）项目建议书的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
十一、通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票数15票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn），投资者可查询详细
内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年3月18日
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