证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2020-010
宏昌电子材料股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)于2020年3月17日以通讯方式召开。
本次会议通知2020年3月12日发出，本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议由林瑞荣先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程等相关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条件。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案如下：
1、本次交易的整体方案
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本公司拟向无锡宏仁电子材料科技有限公司(以下简称“无锡宏仁”或“标的公司”)全体股东广州宏仁电子工业有限公司(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限公司(NEWFAME INVESTMENT LIMITED，以下简称“香港聚丰”，与广州宏仁合称“交易对方”)发行股份购买其合计持有的标的公司100.00%股权(以下简称“标的资产”)。同时，公司拟向 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，认购对象为CRESCENT UNION LIMITED、宏昌电子2020年度第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划一期”)及宏昌电子2020年度第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划二期”，与CRESCENT UNIONLIMITED、员工持股计划一期合称“募集配套资金股份认购方”)，募集配套资金总额不超过人民币12,000.00万元，不超过本次交易总金额的100.00%，募集配套资金将用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，最终发行股份数量及价格以中国证监会核准为准。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；如募集配套资金未获核准实施或获核准实施但不足以支付本次交易的相关费用，则不足部分由公司以自筹资金予以补足。
鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书(草案)中予以披露。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产
(1)交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为广州宏仁及香港聚丰。本次发行股份购买资产的标的资产为广州宏仁及香港聚丰合计持有的无锡宏仁100.00%股权。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(2)标的资产的定价依据及交易价格
截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经交易各方协商确定，本次交易中标的资产的交易价格暂定为人民币102,900.00万元，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签署发行股份购买资产协议之补充协议予以确定，并将在重组报告书(草案)中予以披露。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(3)支付方式
本次发行股份购买资产中，公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(5)发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为上述交易对方。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(6)发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
类别 均价 九折 取整
前20个交易日 4.6479 4.1831 4.19
前60个交易日 4.4549 4.0094 4.01
前120个交易日 4.3374 3.9036 3.91
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价。本次发行股份购买资产发行价格按照不低于董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的90.00%的原则，经双方协商一致确定为3.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(7)发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。基于此，本次发行股份购买资产的发行数量暂定为263,171,354股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将于重组报告书(草案)中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(8)发行价格调整机制
本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
a) 调整对象
本次发行股份购买资产的股份发行价格。
b) 可调价期间
公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。
c) 价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
d) 调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a) 向下调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年3月3日)的收盘点数(即2992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的跌幅达到或超过10.00%。
b) 向上调价触发条件
上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020 年3月3日)的收盘点数(即2992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即 4.79 元/股)的涨幅达到或超过10.00%。
e) 调价基准日
满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
f) 发行价格调整
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00％。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
g) 发行股份数量调整
若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(9)上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(10)锁定期安排
广州宏仁、香港聚丰在本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。如公司与交易对方签署的相关协议中进一步涉及上述锁定期届满后的具体解锁期间及解锁比例，交易对方同意按照相关的协议约定执行。
若标的资产业绩承诺期最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于广州宏仁、香港聚丰所持公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前广州宏仁、香港聚丰所持公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，广州宏仁、香港聚丰所持剩余股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，交易对方由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增持的公司股份，亦遵守上述承诺；若上述限售安排与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规范性文件以及证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(11)过渡期间损益安排
经各方协商确定，自评估(审计)基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期间标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的标的公司产生的任何不利影响由交易对方按其原持股比例承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(12)滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产前本公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的新老股东按其持股比例共享。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(13)业绩承诺及补偿安排
a) 业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为交易对方。
b) 业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为标的资产完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2020年12月31日前(含当日)完成交割，则业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。若本标的资产未能如期于2020年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。
c) 业绩补偿
公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司实现的业绩指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司在该会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期实际净利润数)及在该会计年度下累计实现的经审计的合并报表口径下截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数(即当期累计实现净利润数)，及当期承诺累计净利润数与当期累计实际净利润数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应当补偿股份数量(调整后)=当期应当补偿股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
d) 减值测试
在业绩承诺期内最后年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，公司应聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。在补偿期限届满时，公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价
格－补偿期限内已补偿股份总数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿的股份数量(调整后)=应补偿的股份数量×(1.00＋转增或送股比例)。如公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1.00元总价的价格回购并予以注销。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。
e) 业绩承诺方以股票、现金形式补偿总额最高不超过业绩承诺方在本次交
易中取得的标的资产交易对价总额。f) 业绩承诺的实施
公司在合格审计机构出具关于标的公司业绩承诺期内当期实际净利润数的专项审核意见或减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10个工作日内，完成计算应补偿的股份数量，并将专项审核意见/减值测试报告及应补偿股份数书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到公司的上述书面通知5个工作日内，分别将其通过本次交易获得的对价股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以补偿给公司的股份数量书面回复给公司。
公司在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。公司就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方补偿的全部股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的全部股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。
公司应在业绩承诺方补偿的全部股份过户其董事会设立的专门账户下30日内办理完毕注销手续。
若公司股东大会未通过股份回购注销方案，公司应当在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上述应回购数量的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
公司在收到业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过本次交易所获得的公司股份数的总和不足以补偿，公司应在5个工作日内确定业绩承诺方应补偿的现金金额，并分别书面通知予业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的10个工作日内将应补偿的现金足额支付至公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟对价股份进行质押的，需经公司事先书面同意且须在确保本协议项下业绩补偿及其补偿措施不受该等
股份质押的前提下进行。业绩承诺方应保证对价股份优先用于履行其补偿义务，
不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，出质人应书面告
知质权人其质物股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于履行补偿义务等事项与质权人作出明确约定。
g) 对价股份的约定限售期
除法定限售期外，业绩承诺方通过本次交易所获得的公司股份应按如下约定予以锁定：
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方不得以任何方式转让其通过本次交易所获得的公司股份，前款所述补偿措施实施系指业绩承诺方已将应补偿股份足额过户至公司董事会设立的专门账户，且业绩承诺方已将应补偿现金(如有)足额支付至公司指定账户名下。
公司根据业绩承诺补偿约定向业绩承诺方回购股份的，不受本条约定限制。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(14)违约责任
除不可抗力以外，本次发行股份购买资产各方中任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任还应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因交易各方中任何一方的权利机构未能审议通过本次交易方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定交付和/或过户的，不视为任何一方违约。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
3、非公开发行股份募集配套资金
(1)本次募集配套资金的金额
公司本次募集配套资金总额不超过人民币12,000.00万元，不超过本次交易总金额的100.00%，最终募集配套资金总额以中国证监会核准为准。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(2)发行股份的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(3)发行对象及发行方式
公司本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
公司本次募集配套资金的发行对象为CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期，该等募集配套资金股份认购方均以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(4)发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金的董事会决议公告日，即宏昌电子第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80.00%，为3.72元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行
除权除息调整。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(5)发行数量
公司本次募集资金的发行股份数量的计算公式为：本次募集资金的发行股份数量=本次募集配套资金总金额÷本次募集配套资金发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：(1)根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数；(2)发行前总股本的30%的股份数。
在本次募集配套资金定价基准日至本次非公开发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行股份数量将依据调整后的发行价格进行调整，并最终中国证监会核准为准。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(6)锁定期安排
募集配套资金股份认购方通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，募集配套资金股份认购方就本次发行获得的股份由于公司送股、转增股本等除权除息事项增持的股份，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(7)募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易作价的25.00%。
若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(8)发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(9)滚存未分配利润安排
本次募集配套资金股份发行前本公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金股份发行后的新老股东按其持股比例共享。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
(10)上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
4、决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制的企业，员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购，包括公司董事、监事或高级管理人员。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司于本次交易前36个月内未有公司控制权变更的情形，经审慎判断，公司董事会认为本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，但本次交易标的预估值及拟定价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
详见同日披露的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》
为保证公司本次非公开发行股份募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各募集配套资金股份认购方签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议》(员工持股计划一期及员工持股计划二期由国信证券股份有限公司代为签署)。
其中：CRESCENT UNION LIMITED拟以现金方式参与认购，拟认购的金额为人民币6,960.00万元，本次募集配套资金的发行价格为3.72元/股，除非公司本次募集配套资金总额不足6,960.00万元；
国信证券股份有限公司拟代表其所管理的员工持股计划一期单一资产管理计划(该单一资产管理计划尚未设立)以现金方式参与认购，拟认购金额为人民币2,520.00万元，本次募集配套资金的发行价格为3.72元/股，除非公司本次募集配套资金总额不足2,520.00万元；
国信证券股份有限公司拟代表其所管理的员工持股计划二期单一资产管理计划(该单一资产管理计划尚未设立)以现金方式参与认购，拟认购金额为人民币2,520.00万元，本次募集配套资金的发行价格为3.72元/股，除非公司本次募集配套资金总额不足2,520.00万元。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第十一条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该办法第四十三条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为无锡宏仁的100.00%股权，是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合该规定第四条之规定进行了审慎判断：
1、本次交易的标的资产为无锡宏仁的100.00%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、截至本次会议召开之日，交易对方广州宏仁及香港聚丰所持有的无锡宏仁股权不存在权属争议，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上交所提交的法律文件合法、有效。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为19.45%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为13.25%和8.01%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，未构成异常波动情形。
议案表权情况：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》
本次交易涉及的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为顺利、高效推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请东吴证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；
3、聘请北京市通商律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会并同意公司董事会授权公司董事长处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、锁定期安排等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿)；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
8、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续及有关的其他备案事宜等；
9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市、登记、锁定等事宜；
10、决定并聘请参与本次交易的中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、评估机构及会计师事务所等，并支付中介机构费用；
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASEINVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
广州宏仁、香港聚丰通过本次发行股份购买资产取得公司向其发行的新股，CRESCET UNION LIMITED通过参与本次募集配套资金取得公司向其发行的新股将导致公司控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人持有公司股份数量及比例在原有基础上有所增加，超过公司已发行股份的30.00%。但鉴于广州宏仁、香港聚丰及CRESCET UNION LIMITED已承诺其在本次交易中取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出收购要约的情形，因此提请股东大会同意公司控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股票。
关联董事林瑞荣、江胜宗、李金发、刘焕章、林材波、林仁宗回避表决。
议案表权情况：3票通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。故本次董事会后暂不召开股东大会。
议案表权情况：9票通过，0票反对，0票弃权。
除以上决议事项外，无其它决议事项。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2020年3月18日
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