证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临 2020-020 号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技
发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司（以
下简称“拉萨盛泰”）拟以现金方式认购河北大安制药有限公司（以下简称
“大安制药”）新增注册资本 35,714.29 万元，对应投资金额为 112,199.87 万
元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资本的 31.17%；
大安制药与拉萨盛泰已于 2020 年 2 月 17 日签署了《河北大安制药有限
公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司之增资协议》（以下简称
“《增资协议》”）；2020 年 3 月 17 日，拉萨盛泰与大安制药签署了《河北大安制
药有限公司与拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司增资协议之补充
协议》（以下简称“《增资补充协议》”）。大安制药已就本次增资完成了相应
的审计、评估工作。参考大安制药的评估结果及前次增资的现金和股权价值，
经交易各方友好协商，大安制药本次增资的价格为 3.1416 元/1 元注册资本；
本次交易已经公司第四届董事会第三十四次会议及第四届董事会第三十
五次会议审议通过，尚需公司及北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简
称“博晖创新”）股东大会批准，能否取得上述批准存在不确定性，提请投资
者注意投资风险；
大安制药的评估值为 155,306.00 万元（评估基准日 2019 年 12 月 31
日，未包含前次增资的现金 44,675 万元和股权价值 4,176 万元），评估前账面价
值 32,266.43 万元，评估增值 123,039.57 万元，增值率 381.32%，提请投资者关
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注本次交易估值较账面价值增值较高的风险；
大安制药前次增资完成后的估值约为 19.39 亿元，根据大安制药评估结
果并结合大安制药前次增资的现金和股权价值，经交易各方友好协商确定大安
制药本次增资的增资前估值为 21 亿元，提请投资者关注本次交易估值较高的风
险；
公司主营业务为化工产品生产和销售，大安制药主要从事血液制品的生
产和销售，两者行业差异较大，公司本次对大安制药的增资属于跨行业投资，
可能存在一定的投资风险；
公司拟以自有资金 112,199.87 万元对大安制药进行增资，该增资事宜将
导致公司发生较大的资金流出，可能会对公司日常经营现金流造成一定影响；
大安制药 2019 年度 净利润为 1,766.46 万元，较 2018 年度净利润
5,949.93 万元下滑较大，提请投资者关注大安制药经营业绩下滑的风险；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次
交易构成关联交易，公司将根据相关规定履行相应的审批程序；根据中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易不构成公司
的重大资产重组；
本次交易中博晖创新、杜江涛先生、翟晓枫先生、深圳前海煌基资本管
理有限公司决定放弃对大安制药的优先增资权。
一、本次增资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
公司关联方大安制药拟以增资扩股方式引进战略投资者（以下简称“本次
增资”），其中公司全资控股公司拉萨盛泰拟以现金 112,199.87 万元对大安制药
进行增资，认购大安制药新增注册资本 35,714.29 万元。
截至目前，大安制药注册资本为 65,405 万元；此外，大安制药股东北京通
盈投资集团有限公司依据其与大安制药于 2019 年 8 月 5 日签署的《河北大安制
药有限公司与北京通盈投资集团有限公司之增资协议》，尚有对大安制药未履行
完毕的出资义务（以下简称“前次增资”）（具体情况详见博晖创新于 2019 年 8
月 6 日公告的《关于控股子公司增资及公司放弃优先认购权的公告》（公告编
号：临 2019-049））。
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前次增资及本次增资完成后，大安制药的注册资本将增加至 114,591.43 万
元，拉萨盛泰占大安制药本次增资后注册资本的 31.17%，股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 40.14%
拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展
35,714.29 31.17%
有限公司
北京通盈投资集团有限公司 27,922.21 24.37%
翟晓枫 2,458.26 2.15%
上海冠灏投资管理有限公司 954.93 0.83%
杜江涛 826.74 0.72%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 0.62%
合计 114,591.43 100.00%
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，大安制
药为公司实际控制人通过博晖创新间接控制的公司，公司董事翟晓枫先生同时
担任大安制药董事长兼总经理，且公司实际控制人杜江涛先生、董事翟晓枫先
生直接持有部分大安制药股权，为大安制药股东，本次交易构成关联交易；根
据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定，本次交易
不构成公司的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与关联方发生关联交易金额合计为 114,234.94 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 6.97%，其中公司与博晖创新及其下属公司发
生的关联交易金额为 112,968.87 万元（不包含公司全资控股公司珠海奥森投资
有限公司（以下简称“珠海奥森”）拟向博晖创新出售 ADCHIM SAS 100%股权
的交易及珠海奥森拟认购博晖创新募集配套资金非公开发行股份的交易），占公
司最近一期经审计净资产的 6.89%。
（二）本次交易内部决策情况
2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰
信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议
案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
2020 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会
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第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛
泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资 暨关联交易的议
案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方关系介绍
大安制药为公司实际控制人杜江涛先生通过上市公司博晖创新间接控制的
公司，公司董事翟晓枫先生为大安制药董事长兼总经理，公司实际控制人杜江
涛先生、董事翟晓枫先生直接持有部分大安制药股权。
（二）关联方基本情况
1、关联法人
（1）博晖创新基本情况
公司名称：北京博晖创新生物技术股份有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 9 号院
法定代表人：卢信群
注册资本：81,690.0495 万元人民币
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：2001 年 7 月 12 日
经营范围：医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、医疗器
械、仪器仪表、分析仪器、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出
口；代理进出口；技术进出口；仪器技术培训；仪器租赁；出租办公用房、出
租商业用房；生产医疗器械Ⅰ类；生产第二类、第三类医疗器械；生产实验分
析仪器。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；生产第二类、第三类医
疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本次对外投资的标的公司大安制药系博晖创新的控股子公司。
（2）博晖创新与公司之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的说明
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A.人员方面
公司董事翟晓枫先生担任博晖创新副董事长。
B.业务方面
a.2020 年 2 月 17 日，公司全资控股公司珠海奥森与博晖创新签署了《发行
股份购买资产协议》、《股份认购协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价
的方式购买公司全资控股公司 ADCHIM SAS 100%股权；且珠海奥森拟以现金
认购博晖创新非公开发行的股份。该次交易完成后，博晖创新将获得 ADCHIM
SAS 100%股权，珠海奥森将成为博晖创新股东。该事项尚需公司及博晖创新履
行相关决策、审批程序；
b.2020 年 2 月 17 日，拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药签署了《增
资协议》，2020 年 3 月 17 日，拉萨盛泰与博晖创新控股子公司大安制药签署了
《增资补充协议》。拉萨盛泰拟以现金 112,199.87 万元认购大安制药 35,714.29
万元新增注册资本，增资价格为 3.1416 元/1 元注册资本，该事项尚需公司及博
晖创新履行相关决策、审批程序。
除上述情形外，博晖创新与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
（3）博晖创新近期主要财务指标
单位：万元
项 目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 264,891.44 271,234.18
净资产 104,534.86 124,393.08
营业收入 46,174.13 62,209.38
净利润 862.72 7,750.84
2、关联自然人
（1）杜江涛先生基本情况
杜江涛，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为北京市海淀区。曾任
全国政协第十三届委员会委员，中国初级保健基金会理事，中欧协会第三届理
事会理事，现任北京理工大学教育基金会理事。杜江涛先生为公司和博晖创新
的实际控制人。
（2）翟晓枫先生基本情况
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翟晓枫，男，中国国籍，无国外永久居留权，住址为内蒙古乌海市海勃湾
区。曾任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事，君正国际投资（北京）有限
公司董事，乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，乌海市神华君正实
业有限责任公司监事会主席，锡林浩特市君正能源化工有限责任公司董事，公
司副总经理。现任博晖创新副董事长，广东卫伦生物制药有限公司董事长，大
安制药董事长、总经理，公司董事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别和资产名称
交易类别：对外投资
资产名称：大安制药 35,714.29 万元注册资本
（二）标的公司基本情况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004 年 5 月 18 日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6 号
注册资本：65,405 万元人民币
经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免球蛋白）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：血液制品的研发、生产和销售
（三）标的公司股权结构
1、标的公司目前股权结构情况
截至本公告日，大安制药股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 70.33%
北京通盈投资集团有限公司 15,405.00 23.55%
翟晓枫 2,458.26 3.76%
杜江涛 826.74 1.26%
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深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 1.09%
合计 65,405.00 100.00%
2、前次增资情况
经大安制药控股股东博晖创新 2019 年 8 月 5 日召开第六届董事会第二十四
次会议和 2019 年 8 月 22 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过，北京
通盈投资集团有限公司以其所持中科生物制药股份有限公司 12,000 万股股份及
现金 44,675 万元对大安制药进行增资。截至目前，北京通盈投资集团有限公司
尚未履行完毕其在前次增资中对大安制药的全部出资义务。
前次增资完成后，大安制药股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例
北京博晖创新生物技术股份有限公司 46,000.00 68.82%
北京通盈投资集团有限公司 16,845.00 25.20%
翟晓枫 2,458.26 3.68%
杜江涛 826.74 1.24%
深圳前海煌基资本管理有限公司 715.00 1.07%
合计 66,845.00 100.00%
（四）标的公司主要财务指标
标的公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 101,725.63 90,046.49
所有者权益 32,266.43 30,499.97
营业收入 15,513.04 25,845.23
净利润 1,766.46 5,949.93
注：大安制药上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（五）标的公司评估情况
根据具有相关业务资质的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《河北大
安制药有限公司拟进行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估
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报告》（卓信大华评报字（2020）第 1003 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31
日 ， 大 安 制 药 股 东 全 部 权 益 的 账 面 价 值 为 32,266.43 万 元 ， 评 估 价 值 为
155,306.00 万元，评估增值 123,039.57 万元，增值率 381.32%。评估具体情况如
下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为大安制药的股东全部权益价值；评估
范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债；
2、评估基准日：2019 年 12 月 31 日；
3、评估方法：采用收益法和市场法；
4、评估结论：
（1）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在
评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 32,266.43 万元，股东全部权益评
估价值为 154,106.00 万元，评估增值 121,839.57 万元，增值率 377.60%。
（2）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在
评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值 32,266.43 万元，股东全部权益评
估价值 155,306.00 万元，评估增值 123,039.57 万元，增值率 381.32%。
（3）评估方法结果的分析选取
大安制药的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评
估结果为 154,106.00 万元，采用市场法评估结果为 155,306.00 万元，两种评估
方法确定的评估结果差 1,200.00 万元。
收益法评估中考虑了静注人免疫球蛋白和人凝血酶原复合产品给企业带来
的收益，以上两个产品尚未获得 GMP 认证，收益预测中产品收得率、耗用材
料量等重要参数均非来自大规模生产的数据，可能会与将来投产后的实际数据
有较大差异，故未来收益预测的数据可靠性较差。同时血液制品企业资本市场
交易比较活跃，有一定数量的交易案例，市场法选取近两年资本市场血液制品
企业股权交易案例，以有可比性的价值比率 PB 和采浆量，在与被评估单位比
较、修正的基础上，确定被评估单位的评估值，能较为合理的反映企业当前的
市场价值。故本次评估最终采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结
论。
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大安制药的股东全部权益评估价值为 155,306.00 万元。
（六）标的资产的权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其它情况。
（七）本次交易中，标的公司股东博晖创新、深圳前海煌基资本管理有限
公司、杜江涛先生、翟晓枫先生放弃本次增资的优先增资权，北京通盈投资集
团有限公司参与本次增资事宜。
（八）本次交易的定价及依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《河北大安制药有限公司拟进
行增资涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评
报字（2020）第 1003 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，大安制药股东
全部权益的评估价值为 155,306.00 万元。根据评估结果以及前次增资的现金
44,675 万元和中科生物股权对应股东权益价值 4,176 万元，经交易各方友好协
商，大安制药本次增资的增资前估值为 21 亿元，本次增资价格为 3.1416 元/1
元注册资本。拉萨盛泰拟以 112,199.87 万元对大安制药进行增资，认购大安制
药新增注册资本 35,714.29 万元，占大安制药前次增资及本次增资完成后注册资
本的 31.17%。
本次增资价格参考评估结果及前次增资的现金和股权价值，经交易各方协
商确定，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情
形。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2020 年 2 月 17 日，大安制药（甲方）与拉萨盛泰（乙方）签订《增资协
议》，具体情况详见公司于 2020 年 2 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
2020 年 3 月 17 日，大安制药（甲方）与拉萨盛泰（乙方）签订《增资协议
之补充协议》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：
（一）交易各方
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甲方：河北大安制药有限公司
乙方：拉萨经济技术开发区盛泰信息科技发展有限公司
（二）主要条款
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北大安制药有限公
司审计报告》（大华审字[2020]001963 号），甲方于 2019 年 12 月 31 日的所有
者权益为 322,664,253.98 元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓
信大华评报字（2020）第 1003 号”《资产评估报告》，甲方股东全部权益于
2019 年 12 月 31 日的评估值为 155,306.00 万元。
2、根据甲方评估情况并结合甲方前次增资的相关情况，甲乙双方一致同意
乙方认购甲方新增注册资本的价格为 3.1416 元/1 元注册资本，乙方在本次交易
中共计应向甲方支付 112,199.87 万元投资款，其中 35,714.29 万元计入甲方注册
资本，76,485.58 万元计入甲方资本公积。
3、在本补充协议生效后，甲方应当按照《增资协议》就本次交易办理相应
的增资公司变更登记手续，乙方持有甲方的出资额及股权比例以办理公司变更
登记手续时甲方的实际注册资本及股东认缴出资情况为准。
4、本补充协议自甲乙双方签署之日起成立，自《增资协议》生效之日起生
效。
5、本补充协议系甲乙双方根据甲方的审计、评估情况，对乙方在本次交易
中所需支付对价及有关交易安排的明确，本补充协议未涉及的本次交易的其他
事宜，以《增资协议》的约定为准。
五、本次交易对公司的影响
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，行业资质稀缺，进入壁垒高，
监管严格。随着持续的经济发展、产品临床适用症状的增加、老龄化人口数量
的增长，更多患者有能力使用血液制品，国内血液制品的需求将保持稳健增
长。大安制药能够生产人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和狂
犬病人免疫球蛋白等多种血液制品，具有较强的血浆综合利用和研发销售能
力。
本次公司全资控股公司拉萨盛泰对大安制药的投资系基于公司对其业务发
展的良好预期。在化工主业为公司提供业绩支撑的同时，公司亦可通过未来大
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安制药的经营业绩提升公司的投资收益。
本次交易是在保证公司日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险
的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营和业务的正常开展，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020 年 2 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛泰
信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资及签订<增资协议>的议
案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
2020 年 3 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司拉萨经济技术开发区盛
泰信息科技发展有限公司拟对河北大安制药有限公司增资 暨关联交易的议
案》，关联董事翟晓枫先生回避表决。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：本次对关联方大安制药进行增资，不会影响公
司的独立性，本次增资的交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估
报告为定价参考依据，并根据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定，
本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审
议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定对该议案回避表决。
2、独立董事意见：本次对关联方大安制药进行增资，不会影响公司的独立
性，本次增资的交易价格以具备相应业务资质的评估机构出具的评估报告为定
价参考依据，并根据大安制药前次增资情况由交易各方协商后确定，本次交易
定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议签署议案时，关联董事回避表
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决，董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
综上，本次增资符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全
体股东的利益，独立董事同意公司本次增资事项并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
七、风险提示
本次交易尚需各方有权部门的批准，能否获得批准存在不确定性。提请广
大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 18 日
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