北京市通商（深圳）律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二〇年三月
关于红墙股份 2020 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书 通商律師事務所
目 录
一、 本次授予的批准与授权....................................................................................................... 4
二、 本次授予的授予日 .............................................................................................................. 6
三、 本次授予的授予对象 .......................................................................................................... 6
四、 本次授予的授予条件 .......................................................................................................... 7
五、 结论意见 ............................................................................................................................. 8
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中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2020 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东
红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，作为其 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简
称“《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》”等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和《广东红墙新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《广东红墙新材料股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
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了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出
具如下法律意见：
一、 本次授予的批准与授权
(一) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大
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会的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见，认为本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
(二) 2020 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》。
(三) 2020 年 3 月 10 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《监事会关于 2020
年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，监事会认
为，列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象
合法、有效。
(四) 2020 年 3 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投
票权。
(五) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》，认为《公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》规定的股票
期权的授予条件已经成就，现以 2020 年 3 月 17 日为授予日，向 54
名激励对象授予 100.90 万份股票期权，独立董事就本次授予发表了
独立意见。
(六) 2020 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通
过了《关于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权
的议案》，认为本次股票期权激励对象获授权益的条件已成就，同意
公司按照股票期权激励计划的有关规定，以 2020 年 3 月 17 日作为
本次股票期权激励计划的授予日，向符合授予条件的 54 名激励对象
以 16.68 元/股的行权价格授予 100.90 万份股票期权。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》
的相关规定。
二、 本次授予的授予日
(一) 2020 年 3 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
(二) 2020 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于
向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2020 年 3 月 17 日为本次激励计划的授予日，独立董事发表
了独立意见。
(三) 2020 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过《关
于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2020 年 3 月 17 日作为本次激励计划的授予日。
(四) 经本所律师核查，本次激励计划的授予日是股东大会通过本次激励
计划之日起 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《激励计划（草案）》及《管
理办法》的相关规定。
三、 本次授予的授予对象
(一) 2020 年 3 月 10 日，监事会公告了《监事会关于 2020 年股票期权激
励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为列入本次股权激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
(二) 2020 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于
向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2020 年 3 月 17 日为本次激励计划的授予日，向 54 名激励对
象授予 100.90 万份股票期权，独立董事发表了独立意见。
(三) 2020 年 3 月 17 日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过《关
于向公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意以 2020 年 3 月 17 日作为本次激励计划的授予日，向 54 名激励
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对象授予 100.90 万份股票期权。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《激励计划（草案）》及《管
理办法》的相关规定。
四、 本次授予的授予条件
(一) 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授股票期权：
1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
(二) 根据《广东红墙新材料股份有限公司 2018 年年度报告》、广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东红墙新材料股份
有限公司 2018 年度审计报告》（广会审字[2019]G18034130026 号）、
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《内部控制鉴证报告》（广会审字[2018]G18001070049 号）、公司的
说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生上述第 1 项所述情形。
(三) 根据公司独立董事意见、公司第三届监事会第三十二次会议决议、
监事会对本次激励计划的激励对象名单的核查意见及公司与激励对
象的说明，并经本所律师公开渠道核查，截至本法律意见书出具之
日，本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的
相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《激励计划（草案）》及《管
理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予
符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于广东红墙新材料股份有
限公司 2020 年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
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经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
关 骁
负 责 人：_____________________
陆晓光
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