证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2020-015
深圳高速公路股份有限公司
关于收购融资租赁公司48%权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司及其全资子公司美华公司合共以人民币 15,169 万元的价格受让深圳国际通过其全资子公司拥有的融资租赁公司48%权益。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●过去12个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。
释义：
本公司 指 深圳高速公路股份有限公司。
本集团 指 本公司及其合并子公司。
美华公司 指 美华实业（香港）有限公司，本公司的全资子公司。
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司。
深国际（香港） 指 深国际有限公司。
深国际物流 指 深圳市深国际物流发展有限公司。
物流金融公司 指 中国物流金融服务有限公司。
融资租赁公司 指 深圳市深国际融资租赁有限公司。
股权转让协议 指 美华公司与深国际（香港）于2020年3月17日签订
A 的关于受让物流金融公司（持有融资租赁公司 43%
股权）全部股权的股权转让协议。
股权转让协议 指 本公司与深国际物流、深国际（香港）于2020年3
B 月 17 日签订的关于受让融资租赁公司 5%股权的股
权转让协议。
股权转让协议 指 股权转让协议A与股权转让协议B。
本次交易 指 本集团根据股权转让协议受让融资租赁公司 48%权
益之事宜。
鹏信资产 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
一、交易概述
1、交易基本情况
2020年3月17日，美华公司与深国际（香港）在香港签订了股权转让协议A。根据股权转让协议A，美华公司以人民币719万元的价格受让物流金融公司的全部股权，并负责偿还物流金融公司应付深国际（香港）的股东借款人民币12,900万元。物流金融公司的主要资产为融资租赁公司43%股权，主要负债为应付深国际（香港）的股东借款人民币12,900万元。美华公司履行股权转让协议A相当于以人民币13,619万元的价格受让融资租赁公司43%权益。
2020年3月17日，本公司与深国际物流、深国际（香港）在深圳签订了股权转让协议B。根据股权转让协议B，本公司以人民币1,550万元的价格受让融资租赁公司5%股权。
根据上述两份股权转让协议，本集团以人民币15,169万元的价格受让融资租赁公司48%权益。
2、关联交易及审批情况
由于深圳国际间接（通过深国际（香港）及其全资子公司）持有本公司约52%的权益，而深国际（香港）、深国际物流均为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司于2020年3月10日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购深圳市深国际融资租赁有限公司48%股权的投资议案》。详情请参见本公司日期为2020年3月10日的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于深圳国际间接持有本公司约 52%的权益以及本公司董事长胡伟先生在深圳国际担任董事，而深国际（香港）、深国际物流均为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，深国际（香港）、深国际物流为本公司的关联人。
（二）关联人基本情况
1、深国际（香港）基本情况：
公司名称：深国际有限公司；企业性质：中国香港注册成立的有限公司；注册地址及主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22楼2206-2208室；董事：高雷；已发行股本：港币10,001元；主营业务：投资控股；实际控制人：深圳国际。
2、深国际物流基本情况：
公司名称：深圳市深国际物流发展有限公司；企业性质：中国注册成立的有限责任公司；注册地址及主要办公地址：深圳市南山区临海88西部物流中心A仓五层D单元；法定代表人：陈君生；注册资本：人民币20亿元；主营业务：投资兴办实业、物流信息咨询；实际控制人：深圳国际。
3、深圳国际基本情况：
公司名称：深圳国际控股有限公司；董事会主席：高雷；注册地址：ClarendonHouse, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2019年12月31日深圳国际已发行股本为港币 2,161,841,575 元。主要经营范围：主要业务为投资控股，深圳国际及其子公司主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至 2018 年 12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币843.65亿元，归属于母公司的所有者权益约为港币279.98亿元。2018年度实现主营业务收入约港币115.81亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币42.13亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。
4、本集团与深圳国际之间主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：
(1) 本公司董事长胡伟、董事陈燕、范志勇和陈凯在深圳国际集团担任职务。
(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为35.7%和34.3%。
(3) 深圳市宝通公路建设开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权委托予本公司代为管理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的直接标的为物流金融公司的全部股权及融资租赁公司 5%股权，实际标的为融资租赁公司48%权益。该等股权及权益不附带任何产权负担（包括任何抵押、质押、留置、选择权、限制等）。融资租赁公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
物流金融公司，为一家在中国香港注册的有限公司，于2009年11月16日成立，注册地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座 22 楼2206-2208室，已发行股本港币1元，其主要业务为投资控股，直接持有融资租赁公司43%的股权，此外，并无其他重要资产。于本公告之日，物流金融公司深国际（香港）全资拥有。本次交易完成后，物流金融公司将由美华公司全资拥有，并成为本公司的全资子公司。
融资租赁公司，为一家在中国注册的有限责任公司，于2017年7月3日成立，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本人民币3亿元，其主要业务为融资租赁及商业保理。
于本公告之日，融资租赁公司股东情况如下：股东名称 持股比例
物流金融公司 43%
深圳市建融合投资有限公司 15%
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 10%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 9.5%
深圳市鲸仓科技有限公司 9%
杭叉集团股份有限公司 8.5%
深国际物流 5%
本次交易完成后，本公司将直接及通过物流金融公司持有融资租赁公司5%及43%股权，合计拥有融资租赁公司48%权益。融资租赁公司股东情况如下：
股东名称 持股比例
物流金融公司 43%
深圳市建融合投资有限公司 15%
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 10%
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 9.5%
深圳市鲸仓科技有限公司 9%
杭叉集团股份有限公司 8.5%
本公司 5%
融资租赁公司现阶段主要围绕物流供应链及一带一路投资项目提供融资租赁服务与商业保理业务，已开展的业务范围涵盖物流园设备（托盘、叉车、货架、车辆等）租赁、企业应收账款保理、企业财务融资解决方案咨询等。截止目前，融资租赁公司业务规模约人民币2.7亿元，涉及交通、物流、新能源等多个领域，主要客户为其股东物流供应链上、下游的核心企业。
根据物流金融公司截至2018年12月31日止两个会计年度（按香港会计准则，经毕马威会计师事务所审计）及截至2019年11月30日止十一个月（按中国会计准则，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）的财务报表，以及融资租赁公司截至2018年12月31日止两个会计年度及截至2019年11月30日止十一个月（按中国会计准则，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）的财务报表，其主要财务指标如下：
物流金融公司：
截至2017年12月31日截至2018年12月31日截至2019年11月30日
止年度 止年度 止十一个月
（港币万元） （港币万元） （人民币万元）
营业收入 - 15.76 -
净利润 -3.44 9.58 299.34
扣除非经常性损 -3.44 9.58 299.34
益后的净利润
于2017年12月31日 于2018年12月31日 于2019年11月30日
（港币万元） （港币万元） （人民币万元）
资产总额 15,405.63 14,745.52 13,216.86
负债总额 2.39 15,003.96 12,926.01
资产净额 15,403.24 -258.44 290.85
融资租赁公司：
单位：人民币万元
截至2017年12月31日截至2018年12月31日截至2019年11月30日
止年度 止年度 止十一个月
营业收入 212.75 2,809.34 1,539.98
净利润 39.39 1,175.52 101.88
扣除非经常性损 39.39 1,175.52 101.88
益后的净利润
于2017年12月31日 于2018年12月31日 于2019年11月30日
资产总额 23,241.08 36,376.91 35,467.39
负债总额 401.69 5,185.63 4,879.55
资产净额 22,839.39 31,191.28 30,587.85
本次交易完成后，本集团可以按照融资租赁公司的章程，委派五名董事中的三名。因此，融资租赁公司将成为本公司的控股子公司，其会计报表将纳入本公司合并会计报表范围。截至本公告之日，本集团与融资租赁公司未发生担保、理财、资金占用等情况。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。本集团基于融资租赁公司的净资产值，综合考虑了融资租赁行业的发展前景及与本集团主业的协同效应、本集团在清洁能源等主业的发展规划、融资租赁公司现有的风险资产及风险因素等，对融资租赁公司的价值作出估计，并参考了鹏信资产的评估报告，作为协商本次交易价格的主要考虑因素。
2、本公司已聘请了鹏信资产对融资租赁公司全部权益于2019年11月30日的价值进行评估。鹏信资产拥有证券、期货相关业务评估资格。
本次评估以2019年11月30日为基准日，采用市场法对融资租赁公司全部权益价值进行评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，是包含了相关融资租赁牌照、经营服务网络、人力资源、销售渠道等的价值。市场法评估通过选取业务情况和财务情况具有可比性的参考企业，对参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整，然后选择合适的价值比率并进一步进行必要的分析和调整，最终与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
本次评估采用了上市公司比较法，在公开市场上选取与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，正常交易的上市公司。鹏信资产在选择可比企业时，重点关注了业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，选取了3家A股上市公司作为可比公司。鹏信资产选择了规模、盈利能力、偿债能力、成长能力四个方面七个指标，对可比公司2019年前三季度的财务数据进行修正，并以融资租赁公司为基准对可比公司进行评分，得出各指标的调整系数，得出融资租赁公司的P/B水平为1.61倍。经考虑融资租赁公司风险资产的特定风险调整折扣（10%）和非上市公司流通性折扣（30%），得出融资租赁公司全部权益于2019年11月
30日的价值为人民币31,000万元，与账面价值人民币30,587.85万元相比，增值
人民币 412.15 万元。特定风险调整折扣涉及的风险资产是指融资租赁公司在保
理业务中应收腾邦物流集团股份有限公司（“腾邦物流”）款项人民币7,200万元，
融资租赁公司已就此申请了司法仲裁并通过法院办理了资产保全。深圳国际仲裁
院已裁定腾邦物流及担保人偿还上述款项及相关的利息和费用。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议日期：2020年3月17日。
2、协议主体：
股权转让协议A：美华公司（买方）及深国际（香港）（卖方）。
股权转让协议B：本公司（买方）、深国际物流（卖方）及深国际（香港）。
3、交易内容及价格：
根据股权转让协议A，美华公司以人民币719万元的价格受让物流金融公司的全部股权，并负责偿还物流金融公司应付深国际（香港）的股东借款人民币12,900万元。
根据股权转让协议B，本公司以人民币1,550万元的价格受让融资租赁公司5%股权。
4、权益交付及对价支付安排：
根据股权转让协议A，美华公司在协议生效后5个工作日内支付全部价款人民币719万元，协议各方在协议生效后20个工作日内完成交易标的（物流金融公司）股权交割并办理变更手续。美华公司在2020年6月30日之前代物流金融公司偿还其应付深国际（香港）的股东借款人民币12,900万元。
根据股权转让协议B，本公司在协议生效后5个工作日内支付全部价款人民币1,550万元，协议各方在协议生效后20个工作日内完成交易标的（融资租赁公司）股权交割并办理变更手续。
协议各方在股权转让协议中均做出约定，交易标的在交割日之前（含当日）的损益由卖方承担或享有，在交割日之后（不含当日）的损益由买方承担或享有。
本次交易对价的主要部分（美华公司代物流金融公司偿还其应付深国际（香港）的股东借款人民币 12,900 万元）将于股权转让协议之交易标的股权交割完成后支付，为本集团的交易安全提供了合理保障。
5、协议各方的陈述和保证：
股权转让协议各方做出了一般性股权转让各方的陈述和保证。买方的陈述和保证包括签约已得到恰当的批准、没有违反法律法规、使用合法来源的资金支付对价等；卖方的陈述和保证包括签约已得到恰当的批准、没有违反法律法规、交易标的没有产权负担，没有未披露的合同和负债等。
6、生效条件：股权转让协议自各方有权代表签字并盖章后生效。
7、适用法律：股权转让协议的效力、解释及执行适用中国法律。
8、其他事项：股权转让协议B中，深国际（香港）代深国际物流履行卖方应当承担的承诺、责任和义务。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁，不会因此与关联人产生同业竞争。本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。截至本公告之日，融资租赁公司向深圳国际的子公司深圳全程物流服务有限公司、深国际飞驰物流有限公司深圳分公司提供了4笔总额人民币369.91万元的融资。本次交易完成后，融资租赁公司将继续履行现有各项合同，包括上述关联交易的合同，如融资租赁公司签订新的业务合同，本公司将安排适当的审批程序并履行信息披露义务（如有）。
本公司将以内部资源及/或借贷的方式满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司董事会认为，收购融资租赁公司有利于本集团充分发挥融资优势，为本集团各主业及产业链上、下游的资金需求提供融资租赁服务，是本集团实现“产融结合”和业务协同战略的重要方式，有利于提升本集团的整体价值。此外，融资租赁行业具有良好的发展前景，融资租赁公司可为本公司贡献合理回报。本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
预计本次交易完成日，融资租赁公司将成为本公司的控股子公司，其会计报表将纳入本公司合并会计报表范围。由此将增加本集团总资产、总负债及少数股东权益分别约人民币3.32亿元、人民币1.78亿元和人民币1.59亿元，增加本集团2020年度归属于公司所有者的净利润约人民币399.84万元。以上数据为初步估算的结果，最终影响需在实际发生时予以确认，并经本公司审计师审计后方可确定。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会批准情况
本公司于2020年3月10日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购深圳市深国际融资租赁有限公司48%股权的投资议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇及陈凯均已回避表决，有关议案获得其他7名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2020年3月10日的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法
规及本公司《公司章程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平
合理，符合本公司及股东的整体利益。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年初至本公告日，本集团与深国际物流或深国际（香港）未发生其他交易。过去12个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元，未发生未按合同条款如期履约的情形。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
2、独立董事意见
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2020年3月17日
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