开源证券股份有限公司
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
开源证券股份有限公司
签署日期：二〇二〇年三月
声明
开源证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎核查，对红宇新材终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对红宇新材终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。红宇新材及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由红宇新材董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对红宇新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读红宇新材董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
开源证券接受红宇新材委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照
相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查，出具核
查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
因筹划本次重大资产重组，经红宇新材向深圳证券交易所申请，红宇新材股
票自 2019 年 11 月 6 日上午开市起停牌，具体内容详见红宇新材于 2019 年 11 月
6 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》。停牌期
间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于 2019 年 11 月 13 日披露了《关
于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》。
红宇新材于 2019 年 11 月 19 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相
关公告。经公司申请，公司股票于 2019 年 11 月 20 日上午开市起复牌。
2019 年 12 月 31 日，红宇新材召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于<湖南红宇耐磨新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关
的议案，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯
网的相关公告。
2020 年 1 月 8 日，红宇新材收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
问询函〔2020〕第 3 号，以下简称“《问询函》”），并立即组织中介机构和相关各
方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实，按照要求认真准备回函工作。2020
年 1 月 16 日，针对《问询函》中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐
项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善。同日公司在中国证
监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。
2020 年 3 月 17 日，红宇新材召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，
同意上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并与本次重大资产重组交易对方签订终止协议。
二、本次重大资产重组终止的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，由于
受到新型冠状病毒引起的肺炎疫情的影响，标的公司预计完成 2020 年及 2021
年业绩承诺存在重大不确定性，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友
好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
三、本次交易终止对上市公司的影响
本次交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违
约责任。目前公司业务经营情况正常，因此终止本次交易事项对公司现有生产经
营活动和战略发展不会造成不利影响。公司未来将在做好原有主业的基础上，继
续按照既定的战略方向进行推进，在努力进行内生式发展的同时，继续围绕 5G
产业链不断寻求产业投资、并购和行业整合等外延式发展的机会，继续加强产业
融合，推动公司的转型升级。
四、本次发行股份购买资产终止履行的程序
（一）董事会审议情况
2020 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重大资产重组交易对方深圳
酷赛投资企业（有限合伙）、深圳铂晖科技有限公司签订终止协议的议案》、《关
于公司与本次重大资产重组募集配套资金方深湖南华民资本集团股份有限公司、
卢光辉签订终止协议的议案》，同意上市公司终止本次发行股份购买资产并募集
配套资金事项并与交易对方签订终止协议。
上市公司已经与本次重大资产重组交易对方深圳酷赛投资企业（有限合伙）、
深圳铂晖科技有限公司签订了终止协议，已经与本次重大资产重组募集配套资金
方深湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉签订了终止协议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了事前认可意见及
独立意见。
“由于受到新型冠状病毒引起的肺炎的影响，标的公司预计完成 2020 年及
2021 年业绩承诺存在重大不确定性，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协
商，交易双方共同决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组
事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营
情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，全体独立董事同意公司终止本次重大资产重组事项。”
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组已根据相关规定
履行了信息披露义务，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性，且已
履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公
司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
开源证券股份有限公司
2020年3月17日
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