证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2020-002号
光明乳业股份有限公司
关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2018年12月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2019年12月31日，本公司银行存款余额中有人民币2,073,113,320.60元存放于光明财务公司。2019年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币38,717,777.74元。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为满足公司日常资金需要，本公司向光明财务公司申请银行承兑汇票并贴现，从而获得贷款，年综合费率约为2.70%【年综合费率以行业实时费率为准，不超过最近一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率（LPR）的80%】。公司将在董事会审议通过后一年内，以上述方式向光明财务公司申请累计不超过人民币2.5亿元贷款（以下简称“本次关联交易”）。
光明食品集团系本公司控股股东，光明食品集团下属子公司光明财务公司为本公司的关联法人，故本次贷款构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2018年12月，公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2019年12月31日，本公司银行存款余额中有人民币2,073,113,320.60元存放于光明财务公司。2019年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币38,717,777.74元。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明财务公司（光明食品集团持有其51%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有其10%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有其39%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明财务公司为本公司的关联法人。
2、光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：王伟；注册资本：200000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2019年12月31日，光明财务公司总资产人民币238.35亿元，净资产人民币30.80亿元；2019年1-12月营业收入人民币4.36亿元，净利润人民币2.56亿元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：本公司母公司向光明财务公司申请开具银行承兑汇票，用于向公司下属各子公司支付产品采购款，各子公司收到银行承兑汇票后，向光明财务公司申请贴现，从而获得贷款。公司将在董事会审议通过后一年内，以上述方式向光明财务公司申请累计不超过人民币2.5亿元贷款。
2、关联交易定价原则：年综合费率约为2.70%【年综合费率以行业实时费率为准，不超过最近一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率（LPR）的80%】。
四、关联交易协议主要内容
1、《电子商业汇票承兑协议》
（1）合同主体：承兑申请人：光明乳业股份有限公司；
承兑人：光明食品集团财务有限公司。
（2）担保方式：信用。
（3）签发汇票金额合计：2.5亿元。
（4）汇票期限：3个月-1年。
（5）汇票用途：企业日常经营采购。
（6）开票手续费：无。
（7）协议生效：本协议经双方法定代表人（负责人）或有权签字人签字并加盖公章后生效。
2、《商业汇票贴现合同》
（1）合同主体：贴现申请人：光明乳业股份有限公司下属子公司；
贴现人：光明食品集团财务有限公司。
（2）贴现金额合计：2.5亿元。
（3）贴现期限：自办理日起至汇票到期日。
（4）贴现资金用途：企业日常经营周转。
（5）贴现利率：2.70%/年【年综合费率以行业实时费率为准，不超过最近一期中国人民银行公告的一年期贷款市场报价利率（LPR）的80%】。
（6）合同生效：本合同经贴现申请人法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、财务公司负责人或授权代表签字（或盖章）并加盖单位印章后生效。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易有利于满足公司日常资金需求。
2、按人民币2.5亿、1年期计算，公司资产负债率约上升0.61个百分点，预计融资费用约增加0.07亿元，不会对公司经营成果造成重大影响。
3、本次关联交易不会损害上市公司及股东利益，不会对公司财务状况产生重大影响。
六、相关授权
董事会授权董事长及董事长授权的人，在董事会审议通过的额度和期限内，办理与本次关联交易相关事宜及签署相关法律文件。
七、关联交易需履行的审议程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审计委员会审议通过、董事会审议通过。
2020年3月15日，公司独立董事事前同意《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》，并发表独立意见如下：
1、同意《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》；
2、本次关联交易合理、合法，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；
3、本次关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。
2020年3月15日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第二十四次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2020年3月16日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十八次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》。
八、历史关联交易情况
2018年12月，公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司提供金融服务。2019年12月31日，本公司银行存款余额中有人民币2,073,113,320.60元存放于光明财务公司。2019年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为人民币38,717,777.74元。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
九、上网公告附件
独立董事同意《关于向光明食品集团财务有限公司申请贷款的议案》的意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二零年三月十七日
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