华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美芝
股份首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
2017 年 2 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕265 号《关
于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,534 万股，发行的股份于 2017 年 3
月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行后股份总额为
10,134 万股。
2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至2017年12月31日总股本10,134万
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积向
全体股东每10股转增2股，合计转增2,026.80万股。转增后，公司总股本变更为
12,160.80万股。
截至本核查意见出具日，首次公开发行股票尚未解除限售的股份数量为
9,120 万股，占总股本的 75.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
对其所持有股份的锁定承诺如下：
1
（一）发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购本人持有的股份。”
发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让
或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购本企业持有的股份。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级
管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十
五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持
有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理
杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处
理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承
诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
（二）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合
相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满
足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下
简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的
控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份
2
等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗
交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公
开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易
系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月
内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司
股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本
人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的 15%。5、减
持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，
则需重新公告减持计划。
持有发行人 5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期满后
两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文
件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需求、实现投资
收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以
公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开
承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分
配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方
式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果深腾投
资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通
过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定
期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有
公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，
深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月
初本公司持有公司老股数量的 25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个
月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次
公开发行股票并上市时所作出的上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 3 月 20 日。
（二）本次解除限售股份总数为 91,200,000 股，占公司总股本的 75%。
3
（三）本次申请解除股份限售的股东数量共 3 名，其中深腾投资为法人，其
余 2 名为自然人。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 持有限售股占 本次解除限 剩余限售股
股东名称
号 总数 总股本比例 售数量 数量
1 李苏华 62,039,040 51.02% 62,039,040 -
深圳市深腾投资发
2 27,960,960 22.99% 27,960,960 -
展有限公司
3 杨水森 1,200,000 0.99% 1,200,000 -
合计 91,200,000 75.00% 91,200,000 -
注 1：李苏华现为公司董事长，质押股票数量为 52,408,000 股，该部分股票解除质押后
方可上市流通。根据相关规定及其承诺，在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其
减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的 15%；在其所持公司股票锁定期届满
后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满
后第十三个月初其持有公司老股数量的 15%。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所
持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股
份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其
所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
注 2：深圳市深腾投资发展有限公司，质押股票数量为 27,960,960 股，该部分股票解除
质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，其在所持公司股票锁定期届满后的十二个月
内，减持所持公司老股的数量不超过其持有公司老股数量的 25%；在所持公司股票锁定期
届满后的第十三至二十四个月内，减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后
第十三个月初其持有公司老股数量的 25%。同时公司董事、监事、高级管理人员通过其间
接持有公司股份，根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份，
并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所
持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
注 3：杨水森现为公司副董事长、总经理，质押股票数量为 1,199,580 股，该部分股票
解除质押后方可上市流通。根据相关规定及其承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过
其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行
人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量
占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司股份；若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股
份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
4
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华创证券认为：本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了美芝股份首次公开发行前所作的全部承诺；公司本次限售股份上市流通相关事
项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；美芝股份就本
次限售股份解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构
对美芝股份本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
何永平
华创证券有限责任公司
2020年3月12日
6
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