股票代码：002208 股票简称：合肥城建 上市地点：深圳证券交易所
合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为7.14元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、上市公司已于2020年3月6日就本次交易所涉及的股份增发事宜向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的
180,144,103股A股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为2020年3月20日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至692,304,103股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规
则》有关股票上市交易条件的规定。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完
整，对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
（摘要）中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊载的《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
释义
在本公告书及其本公告书（摘要）中，除非特别说明，下列词语具有如下含
义：
一般术语
公司/上市公司/合肥 合肥城建发展股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
城建 简称：合肥城建，股票代码：002208
合肥工投工业科技发展有限公司，曾用名合肥工投工业地产
标的公司/工业科技 指
有限公司
交易对方/工业控股 指 合肥市工业投资控股有限公司
交易标的/标的资产/
指 工业科技 100%股权
拟收购资产
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次重组 指
技 100%股权
合肥城建向工业控股以发行股份的方式购买其持有的工业科
本次交易 指 技 100%股权并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、重组报告书 指
资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本公告书
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本公告书（摘要） 指
资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
桃花经发 指 合肥桃花工业园经济发展有限公司
庐阳建投 指 合肥庐阳工业区建设投资有限公司
兴泰集团 指 合肥兴泰金融控股(集团)有限公司，上市公司控股股东
合肥市产业投资控股（集团）有限公司，交易对方工业控股
合肥产投 指
的控股股东
三亚丰乐 指 三亚丰乐实业有限公司，公司全资子公司
琥珀租赁 指 安徽琥珀房屋租赁有限公司，公司全资子公司
企翔物业 指 合肥企翔物业服务有限公司，工业科技全资子公司
定远子公司 指 合肥工投工业科技定远有限公司，工业科技全资子公司
新站子公司 指 合肥新站工投工业科技有限公司，工业科技全资子公司
科创子公司 指 合肥工投环湖科创投资发展有限公司，工业科技全资子公司
颍上子公司 指 合肥工投工业科技颍上有限公司，工业科技控股子公司
金融城 指 合肥庐阳金融城投资发展有限公司，工业科技控股子公司
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
肥西子公司 指 合肥工投工业科技肥西有限公司，工业科技控股子公司
庐阳子公司 指 合肥庐阳工投工业科技有限公司，工业科技控股子公司
产投小微 指 合肥产投小微企业融资服务有限公司
《发行股份购买资 合肥城建与工业控股于 2019 年 3 月 22 日签署《附生效条件
指
产协议》 的发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资
合肥城建与工业控股于 2019 年 6 月 24 日签署《附生效条件
产协议之补充协议》 指
的发行股份购买资产协议之补充协议》
/补充协议
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
独立财务顾问、主承
指 华泰联合证券有限责任公司和国元证券股份有限公司
销商
法律顾问、承义律所 指 安徽承义律师事务所
审计机构、容诚会计 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由原华普天健会计师
指
师、华普天健 事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 10 日更名而来
评估机构、中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
审计报告 指 容诚会计师出具的《审计报告》（会审字[2019]6161 号）
备考审阅报告 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]6323 号）
中联国信出具的《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购
买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益
资产评估报告 指
价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2019)第 195
号）
承义律所出具的《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股
法律意见书 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》（承义证字[2019]第 180 号）
报告期、最近两年一
指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月
期
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产权属转让至上市公司之日（完成工商变更之日）
自评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市公
过渡期 指
司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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（摘要）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书（摘要）部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
第一节 公司基本情况
企业名称（中文） 合肥城建发展股份有限公司
企业名称（英文） Hefei Urban Construction Development Co.,LTD
统一社会信用代码 913401007139651607
股票简称 合肥城建
股票代码 002208
股票上市地 深圳证券交易所
安徽省合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座(琥珀五环城和颂
注册地址
阁1幢201)
发行前注册资本 512,160,000元
法定代表人 王晓毅
房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务；城市基础设施及公用设
经营范围 施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技
术咨询；室内装饰。(以上项目需要许可证的一律凭证经营)
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（摘要）
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，合肥城建拟通过发行 180,144,103 股，向工业控股购买其持有
工业科技 100%股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本
次募集配套资金总额不超过 10 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，且
发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金主要用
于标的公司的项目建设。
发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的
成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成
功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行 180,144,103 股，向工业控股购买其持有工业科技 100%
股权。本次交易完成后，工业科技将成为上市公司全资子公司。
1、发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第六届董事会第三十五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行
股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均价，即
11.51 元/股。
2019 年 4 月 18 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股，派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。上述权益分派方案除权除息日 2019 年 5 月 14 日，因此本次发行股份价格由
11.51 元/股调整为 7.14 元/股。
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（摘要）
2、标的资产交易作价
根据中联国信出具并经合肥市国资委备案的《资产评估报告》（皖中联国信
评报字(2019)第 195 号），截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 154,290.59
万元。
本次交易前，经交易双方友好协商，将标的公司拥有的部分公租房相关资产
及负债无偿划转至交易对方，截至 2018 年 12 月 31 日，无偿划转的公租房相关
资产及负债经审计账面净值为 13,425.91 万元；根据税法及相关条例规定，上述
无偿划转公租房相关资产及负债计缴增值税预计金额为 921.78 万元。此外，2019
年 6 月 10 日，标的公司唯一股东工业控股决定以截至 2018 年 12 月 31 日为基准
日对工业科技进行分红 11,320.00 万元。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经合肥市国资
委备案的评估值为基础，扣除无偿划转公租房账面净值和增值税费金额以及分红
金额后确定为 128,622.89 万元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全
部交易对价。
若无偿划转公租房产生的增值税超过预计金额 921.78 万元，则差额由工业
控股向上市公司现金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整，若
未超过则由上市公司享有。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行
股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
六届董事会第三十五次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日 12.67 11.41
定价基准日前 60 交易日 11.51 10.36
定价基准日前 120 交易日 11.03 9.93
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行股
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（摘要）
份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 11.51
元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2019 年 4 月 18 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案，以公司现有总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股，派 1.00 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股。上述权益分派方案除权除息日 2019 年 5 月 14 日，因此本次发行股份价格调
整为 7.14 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需
经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为工业控股。
（2）发行数量
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议
之补充协议》，交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为 128,622.89 万
元，由上市公司以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，本次发行股份
价格为 7.14 元/股，发行股份数量为 180,144,103 股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
及深交所的相关规则进行相应调整。
交易对方以其所持标的资产认购上市公司股份后，剩余不足以认购 1 股新股
的部分，无偿赠与上市公司。
4、锁定期安排
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之
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（摘要）
补充协议》以及交易对方出具《关于股份锁定的承诺函》：
1、本次发行完成后，工业控股认购的上市公司新增股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不得转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，工业控股持有上市公
司股票的锁定期自动延长 6 个月；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的
法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，工业控股同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
根据交易对方工业控股出具的《关于股份质押说明的承诺函》：
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据相关协
议上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补
偿事项等与质权人作出明确约定。
5、补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双
方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，甲乙双方（甲方为合肥
城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度
结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减
值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份
补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：
1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2019)
第 195 号《资产评估报告》，标的公司 100%股权的最终评估价值中使用市场法进
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（摘要）
行评估的资产情况如下：
单位：万元
资产类别 内容 账面价值 评估价值 评估增值 增值率（%）
存货-开发产品 厂房建筑物 56,241.12 59,152.82 2,911.70 5.18
投资性房地产-厂房 厂房建筑物 63,198.57 67,577.31 4,378.44 6.93
合计 119,439.69 126,730.13 7,290.44 6.10
2、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2019 年至 2021 年；若本次交
易未能在 2019 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
3、期末减值测试
补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述
涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
4、补偿方案及实施
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估
的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算
其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对
甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当
优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额
=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格
如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数
小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披
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（摘要）
露之日起 60 日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数
量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股
东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后
30 日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产
监督管理部门批准后 30 日内，配合甲方完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注
销当期应补偿股份的具体手续。
乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，
差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份
的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后 10 日内将所需
补偿的现金支付至甲方指定银行账户。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
7、过渡期损益归属
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，自评估基准
日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间，拟购买资产在过渡
期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，如发生亏损及其他净资产减
少，则由交易对方以货币资金补足，本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何
调整。
8、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
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（摘要）
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，融资规模不超过上市公司以发行
股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配
套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而
导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于标的公司的项目建设，
具体如下：
募集资金计划使用
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
金额（万元）
1 立恒工业广场（D 区）项目 工业科技 13,292.61 12,000.00
2 创智天地标准化厂房项目三期 庐阳子公司 46,527.47 30,000.00
3 合肥智慧产业园 B 区项目 新站子公司 66,502.84 36,000.00
环巢湖科技创新走廊——长临
4 科创子公司 27,864.92 22,000.00
河科创小镇（启动区）项目
合计 154,187.84 100,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将
利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际
需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
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（摘要）
第三节 本次交易的实施情况
一、本次交易的批准与授权程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年3月22日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事
会第二十三次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。
2019年6月24日，上市公司召开第六届董事会第四十二次会议和第六届监事
会第二十六次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2019年7月17日，上市公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方工业控股内部决策机构已审议通过本次交易相关事项。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
标的公司唯一股东工业控股已作出股东决定，同意本次交易相关事项。
（四）国有资产监督管理部门已履行的决策和审批程序
合肥市国资委已原则同意本次交易方案。
合肥市国资委已经对本次评估结果进行备案。
安徽省国资委批复同意本次重大资产重组方案。
（五）中国证监会已核准本次交易
中国证监会出具《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控
股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2141 号）
核准本次交易。
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（摘要）
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）标的资产过户情况及相关债权债务处理
截至本公告书（摘要）签署日，工业科技因本次交易涉及的股权过户事宜已
履行了工商变更登记手续，具体如下：
根据合肥市市场监督管理局于 2020 年 1 月 20 日核发的《营业执照》，本次
交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业
科技 100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，
标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债
权债务的转移。
（二）验资情况
2020 年 2 月 28 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2020]230Z0019 号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2020 年 1 月 20 日止，
合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技 100%股权缴纳的新增注册资本人
民币 180,144,103 元，变更后的注册资本为人民币 692,304,103 元，累计实收资本
（股本）人民币 692,304,103 元。
（三）股份发行登记情况
上市公司已于 2020 年 3 月 6 日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020 年 3 月 10 日，
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》。经确认，本次增发的 180,144,103 股 A 股股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）募集配套资金股份发行情况
截至本公告书（摘要）签署日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发
行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书（摘要）签署日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书（摘要）
签署日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或者其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书（摘要）签署日，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书（摘要）签署日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上
述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行
情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办
理:
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合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
1、上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份
登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登
记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍；
2、中国证监会已核准合肥城建非公开发行股份募集本次资产重组的配套资
金不超过 10 亿元，合肥城建将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配
套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
合肥城建本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资
产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实
质性法律障碍和重大法律风险。
（二）律师结论性意见
经核查，本次交易法律顾问认为：
本次交易已依法取得必要的批准和授权，《资产购买协议》及其补充协议中
约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易之标的资产过户手
续已办理完毕，且上市公司已完成新增注册资本验资及新增股份登记手续；标的
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（摘要）
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实
履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面履行各自义务的情形下，
本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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（摘要）
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发
行股票新增股份的上市不涉及本次资产重组募集配套资金部分的非公开发行股
票。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：合肥城建
证券代码：002208
上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2020 年 3 月 20 日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次定向发行新增股份的限售期自股份上市之日起开始计算。取得股份对价
的交易对方限售期安排详见本公告书（摘要）“第二节 本次交易基本情况”之“二、
本次交易发行股份具体情况”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定安排”。
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（摘要）
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股本结构变化情况
合肥城建向工业控股发行股份购买其持有的工业科技 100%的股权。本次发
行股份购买资产（不考虑配套融资）涉及的发行 A 股股票数量合计为 180,144,103
股。
本次发行前，合肥城建的总股本为 512,160,000 股，本次发行完成后（不考
虑配套融资），公司总股本将增至 692,304,103 股。本次新增股份登记到账后，公
司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2019 年 9 月 30 日在册股东与本次
发行情况模拟测算）：
本次交易前 发行股份购买资产后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
合肥兴泰金融控股（集团）有限公
296,557,056 57.9 296,557,056 42.84
司
工业控股 - - 180,144,103 26.02
合肥城改投资建设集团有限公司 3,015,200 0.59 3,015,200 0.44
杨全玉 1,500,000 0.29 1,500,000 0.22
任秋平 1,107,200 0.22 1,107,200 0.16
陈丽珺 1,040,694 0.20 1,040,694 0.15
陈兰娣 994,400 0.19 994,400 0.14
上海狄普投资管理合伙企业（有 限
929,121 0.18 929,121 0.13
合伙）－利斌价值成长 1 号
李勇伟 829,700 0.16 829,700 0.12
陈咏梅 682,560 0.13 682,560 0.10
王晓毅 669,920 0.13 669,920 0.10
注：截至本公告书（摘要）签署日，募集配套资金尚未实施。因此，本次交易前后股份
变动情况未考虑募集配套资金的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生
变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，社会公众股东合计
持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致合肥城建不符合股
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（摘要）
票上市条件的情形。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未
因本次发行而发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018 年《审计
报告》（会审字[2019]2713 号）、上市公司 2019 年 1-4 月未经审计财务报表、容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年及 2019 年 1-4 月《备考审阅报
告》（会审字[2019]6323 号），本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2019 年 4 月 30 日/2019 年 1-4 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 本次交易前 本次交易后（备考）
总资产 1,326,718.01 1,738,117.26 1,281,338.62 1,677,357.87
总负债 1,106,255.86 1,359,789.83 1,081,653.85 1,322,743.11
归属于母公司所有者的
199,113.72 344,983.98 186,271.38 330,613.87
权益
营业收入 85,100.64 101,446.50 197,146.91 256,208.71
归属于母公司所有者的
12,842.35 14,370.11 24,754.96 33,463.09
净利润
资产负债率 83.38% 78.23% 84.42% 78.86%
归属于上市公司股东的
3.89 4.98 3.64 4.78
每股净资产（元/股）
注：①在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响；
②在计算本次交易前归属于上市公司股东的每股净资产时，按照分红转增后的总股本进行
测算；③本次交易前 2019 年 1-4 月财务数据未经审计。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及
营业收入规模均有较大幅度提升，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，
持续经营能力将得到增强。
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（摘要）
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
企业名称（中文） 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话 010-5683 9300
传真 010-5683 9500
项目主办人 祁玉谦、韩艳虎
项目协办人 吕博
企业名称（中文） 国元证券股份有限公司
法定代表人 俞仕新
办公地址 安徽省合肥市梅山路18号
电话 0551-6220 7862
传真 0551-6220 7360
项目主办人 王凯、徐祖飞、蒋贻宏
项目协办人 姬福松、顾寒杰
二、法律顾问
企业名称（中文） 安徽承义律师事务所
事务所负责人 鲍金桥
办公地址 安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼
电话 0551-6560 9615
传真 0551-6560 8051
经办律师 束晓俊、夏旭东
三、审计机构
企业名称（中文） 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
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（摘要）
执行事务合伙人 肖厚发
办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话 010-6600 1391
传真 010-6600 1392
经办人员 卢珍、王旭、杨和龙
四、评估机构
企业名称（中文） 安徽中联国信资产评估有限责任公司
法定代表人 叶煜林
办公地址 安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科学园A2座8层
电话 0551-6816 1648
传真 0551-6816 1616
经办人员 何国荣、孙乃纲
五、验资机构
企业名称（中文） 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人 肖厚发
办公地址 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
电话 010-6600 1391
传真 010-6600 1392
经办人员 卢珍、王旭、杨和龙
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