安徽承义律师事务所
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产实施情况的法律意见书
(2020)承义法字第 00040 号
致：合肥城建发展股份有限公司
根据合肥城建发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”或“上市公司”)
与安徽承义事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受合肥
城建的委托，担任合肥城建发行股份购买资产(以下简称“本次发行)并募资资金
(以下简称“本次交易”)事项的专项法律顾问。
本所己就本次交易出具了《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《安徽承义
律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书(一)》及《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展
股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》。现本律师
就合肥城建本次交易的实施情况进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本所及本律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相
关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出
具的证明文件发表意见。
若无特别说明，本所在《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中声明的事项、
释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所及本律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、
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规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供合肥城建为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为合肥城建实施本次交易所必备的法律文件，随同其
他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易整体方案概述
本次交易方案为，合肥城建通过发行 180,144,103 股股份向工业控股购买其
持有的工业科技 100%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 10.00 亿元，且不超过拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金在支付本次中介机构费用后，将用于工业科技的项目建设。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，工业科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
(一)国有资产监督管理部门的批准和授权
1、2019 年 3 月 19 日，合肥市国资委下发合国资产权[2019]25 号《关于同
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意合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产有关事项的批复》，原则同意本
次交易方案。
2、2019 年 7 月 15 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发皖国
资产权函[2019]338 号《省国资委关于合肥城建发展股份有限公司发行股份收购
合肥工投工业科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金重大资产重组有关事
项的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
(二)上市公司的批准和授权
1、2019 年 3 月 22 日，合肥城建第六届董事会第三十五次会议审议通过《合
肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及
其摘要的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<发行股份购买
资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易预案相
关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2、2019 年 6 月 24 日，合肥城建第六届董事会第四十二次会议审议通过《关
于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司与工业科技股东签订附条件生效的<
发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。公司独
立董事就本次交易的具体方案相关事项发表了独立意见，同意本次交易。
3、2019 年 7 月 17 日，合肥城建第六届董事会第四十三次会议审议通过《关
于更新<合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)>的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019 年 7 月 17 日，合肥城建 2019 年第三次临时股东大会审议通过与本
次交易相关的议案。
(三)交易对方的批准和授权
1、2019 年 3 月 22 日和 6 月 24 日，工业控股控股股东产投集团作出股东决
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定，同意本次交易，并同意工业控股与合肥城建签署与本次交易有关的协议和文
件。
2、2019 年 3 月 22 日和 6 月 24 日，工业科技控股股东工业控股作出股东决
定，同意本次交易。
(四)中国证监会的核准
2019 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准合肥城建发展股份有限公司
向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2019]2141 号)，核准本次交易方案。
综上，本律师认为，本次交易已依法取得必要的批准和授权，《资产购买协
议》及其补充协议中约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
(一)标的资产过户情况
工业科技已就本次交易之标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于
2020 年 1 月 20 日领取了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产
过户手续已履行完毕。本次变更完成后，合肥城建持有工业科技 100%股权，工
业科技成为合肥城建全资子公司。
(二)验资情况
2020 年 2 月 28 日，容诚会计所出具了容诚验字[2020]230Z0019 号《验资报
告》，根据该验资报告，截至 2020 年 1 月 20 日，合肥城建已收到缴纳的新增注
册资本人民币 180,144,103 元，工业控股以其持有的工业科技 100%股权出资，
用于认购合肥城建发行的人民币普通股(A 股)股票 180,144,103 股，变更后的注
册资本为人民币 692,304,103 元，累计实收资本(股本)人民币 692,304,103 元。
(三)证券发行登记事宜办理情况
2020 年 3 月 10 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产的
180,144,103 股 A 股新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。
综上，本律师认为，本次交易之标的资产过户手续已办理完毕；上市公司已
完成新增注册资本验资及证券发行登记手续；本次交易实施过程履行的相关程序
符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与
此前披露的信息不存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本法律
意见书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议履行情况
2019 年 3 月 22 及 6 月 24 日，上市公司与交易对方工业控股分别签署了《资
产购买协议》及补充协议。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的生效条件已得到满足，
相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
(二)相关承诺履行情况
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在本次交易过程中，相关各方对提供信息的真实性、准确性和完整性、减少
和规范关联交易、避免同业竞争、股份锁定、保持上市公司独立性等方面作出了
书面承诺。
经核查，截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未发
生违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包
括：
(一)上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向
工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍；
(二)上市公司尚需在中国证监会核准文件有效期内根据募集配套资金方案
实施配套融资。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
(三)本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
(四)上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行相关信息披露义务。
综上，本律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自
义务的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本律师认为：本次交易已依法取得必要的批准和授权，《资产购
买协议》及其补充协议中约定的全部生效条件均已满足，本次交易可以实施；本
次交易之标的资产过户手续已办理完毕，且上市公司已完成新增注册资本验资及
证券发行登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
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相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；在交易各方按照其签署的交易协议、相关承诺全面
履行各自义务的情形下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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