证券代码：002182 公司简称：云海金属
南京云海特种金属股份有限公司
2019年度内部控制评价报告
南京云海特种金属股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
第1页
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、 内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：南京云海金属贸易有限公司、南京云海轻
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金属精密制造有限公司、南京云天镁业有限公司、五台云海镁业有限公司、包头云
海金属有限公司、瑞宝金属(香港)有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云开合
金有限公司、运城云海铝业有限公司、南京云丰废旧金属回收有限公司、巢湖云海
新材料科技有限公司、惠州云海镁业有限公司、荆州云海精密制造有限公司、扬州
瑞斯乐复合金属材料有限公司、重庆博奥镁铝金属制造有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100%
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
（1）治理结构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等的规定，召集、召开董事
会会议、监事会会议和股东大会，通过明确“三会”决策、执行、监督的职责权限，
确保“三会”的运作合法、有效，保障“三会”决议的落实和执行到位。 公司股
东大会是公司最高权力机构，对公司发展规划以及重大事项进行表决。
公司董事会严格执行股东大会决议，能够把控公司发展的方向，监督经营层履
行职责，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员
会四个专门委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识为公司发展献计献
策，辅导和监督公司的运营管理。公司监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，
能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。
报告期内，公司董事、监事任职资格和人员构成均符合公司治理的要求，公司
各个职能部门和下属子公司都能够按照公司制订的管理制度规范运作，保障了公司
治理工作的良好开展。
（2）发展战略
董事会下设战略委员会，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议,保证公司战略目标的实现。
（3）内部控制制度
第3页
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，公司制定了《公
司章程》、 “三会”议事规则、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》、《关
联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《重大经营、投资决策及重要财
务决策程序和规则》等基本管理制度，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（4）人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定和企业发展战略需求，通过招聘、培训、使
用、考核、激励等措施有计划地对人力资源进行合理配置。具体表现有：明确岗位
需求、任职条件，通过公开招聘选聘优秀人才；为员工能更快适应工作环境和切实
投入岗位工作，营造良好的职业发展氛围，不断提升员工的工作效率；公司建立了
较完善的考核制度，各部门员工必须严格遵守相关制度执行，切实做到规划化管理；
公司为保障所有劳动员工的合法利益，按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。公
司正在逐步完善人力资源管理制度，有效地提高员工的工作效率和实现自身价值。
（5）采购业务
公司通过《采购管理制度》、《采购物资分类表》等制度以及“一采通”电子
采购软件的实施，对采购与付款环节进行规范和控制，规范了采购各个环节的职责
和审批权限，有效防范采购环节存在的风险，保证采购工作流程顺利开展。在采购
付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据付款金额的大
小，划分审批层级，明确审批权限，所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，
并且定期向供应商发送函证对账，保资金安全及流动健康。报告期内未发生违规操
作现象，采购与付款内部控制流程设计健全，执行有效。
（6）销售业务
公司根据自身发展需求建立了相应的销售架构，对相关岗位也制订了相应的工
作职责，明确了销售与收款业务的岗位责任。各个岗位必须分工明确，并且按照销
售的流程完成，例如：销售的前期谈判、合同的设立、审批与签订、销售发票的开
具与管理、销售货款的确认等。
（7）资产管理
公司建立了《固定资产管理办法》《存货仓储管理办法》，对固定资产及存货
的申购、审批、执行、验收、付款、保管、记录、盘点、处置等环节进行了详细说
明，明确规定了各项资产管理的岗位职责及相应的权限，做到职责相互制约，保证
资产安全、健康。报告期内，公司固定资产内控制度健全，合理，且执行有效，存
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货出入库记录真实完整，仓库中各类物资摆放整齐有序，仓库环境整洁，存货账实
相符。
（8）资金管理
公司财务部门根据《会计法》、《会计准则》、《企业会计制度》等法律法规，
制定了资金使用管理办法、付款及报销审批流程、费用报销管理办法等财务管理制
度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序和审批流程。明确规范内部资
金支付审批权限及审批程序，对资金支付申请、审批权限、复核与办理支付等环节
进行规定。审批人应当根据资金支付审批权限，在授权范围内进行审批，不得越权
审批。经办人应当在职责范围内，按照审批意见办理资金支付业务。报告期内，公
司资金运营严格遵守相关制度规定，未发生违规事项。
（9）对外担保
公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重
大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等制度对外担保的对象审查、决策
权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务
环节进行了详细规定，严格控制担保风险。报告期内公司未发生对控股、参股公司
以外的担保业务，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
(10)信息披露管理
公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情
人管理制度》等，明确了信息报告义务人、信息披露的基本原则、信息披露的内容、
内部报告制度、信息披露的程序、信息披露事务管理部门及其负责人、相关人员的
职责、责任追究及处理措施、保密措施、重大信息的范围和内部报告程序，对公司
公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。公司成立了证券部，负
责管理对外信息披露和内部信息的沟通。公司实施信息披露责任制，将信息披露的
责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各种信息并及时、准确、完整、公平、
真实地对外披露。
（11）对控股子公司的管理
由于公司的控股子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，
公司根据实际情况设立了相应行政管理部门，对各控股子公司的产、供、销环节的
产品质量、采购、销售以及生产技术和资金实行统一管理和指导。
公司通过委派董事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大
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投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度，与
公司在同一制度体系下开展生产经营活动；公司定期取得并分析各控股子公司的季
度或月度报告，控股子公司的财务报表均纳入公司的合并报表，控股子公司除自身
实行内部审计以外，公司内部审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定
期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险；
要求控股子公司及时向总公司分管负责人和公司董事会秘书报告重大经营事项、报
送重要文件、严格按照授权规定将重大事项提交公司董事会审议或股东大会审议。
报告期内，公司各控股子公司能按照公司既定的方针政策开展经营，及时报送和呈
递相关的经营报告、重要文件和事项。各控股子公司经营过程得到了有效的控制和
管理。
（12）企业研发
公司高度重视产品技术研发工作，公司以市场为导向，积极开发和利用新技术，
根据公司的发展战略和市场需求制定科学的产品研发技术。严格规范研发业务的立
项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键环节，有效降低了研发风险，
保证了研发质量，提高了研发工作的效率和效益。对研发项目的资金使用设立严格
审批权限，保证研发项目经费使用的合理性。
（13）内审和财务报告
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等有关文件要求和自身实际情况，制定
了《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部审计管理制度》
等制度，公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导
下，独立行使内部审计职权，不受其他部门或者个人的干涉。审计部负责人由董事
会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属公司的经营管理、财务状况、
内控执行以及风险评估等情况进行内部审计，并出具合理评价。报告期内，公司内
审部门以实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核
查。公司内审部门负责对全公司及下属各公司、部门的财务收支及经营管理进行审
计、监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
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理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
该缺陷单独或连同 该缺陷单独或
该缺陷 单独或
其他缺陷可能导致公司 连同其 他缺陷 可能
连同其他缺陷可能
资产总额 财产损失金额超过 0.5% 导致公 司财产 损失
导致公司财产损失
小于 1% 金额小 于资产 总额
金额超过 1%
的 0.5%
该缺陷 单独或 该缺陷单独或连同 该缺陷单独或
连同其他缺陷可能 其他缺陷可能导致的财 连同其 他缺陷 可能
营业收入 导致的财务报告错 务报告错报金额超过营 导致的 财务报 告错
报金额超过营业收 业收入的 0.5%但不超过 报金额 不超过 营业
入的 1% 1% 收入的 0.5%
说明:
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。内部控
制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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缺陷性质 定性标准
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报
重大缺陷
告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效。
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
重要缺陷
制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
该缺陷单独或连同 该缺陷单独或
该缺陷 单独或
其他缺陷可能导致公司 连同其 他缺陷 可能
连同其他缺陷可能
资产总额 财产损失金额超过 0.5% 导致公 司财产 损失
导致公司财产损失
小于 1% 金额小 于资产 总额
金额超过 1%
的 0.5%
该缺陷 单独或 该缺陷单独或连同 该缺陷单独或
连同其他缺陷可能 其他缺陷可能导致的财 连同其 他缺陷 可能
营业收入 导致的财务报告错 务报告错报金额超过营 导致的 财务报 告错
报金额超过营业收 业收入的 0.5%但不超过 报金额 不超过 营业
入的 1% 1% 收入的 0.5%
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（2）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或
重大缺陷
严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
重要缺陷
著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
一般缺陷
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷
说明：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
不适用
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
第9页
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况：
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
不适用
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
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根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司董事会认为：公司按照
《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完
善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的
需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的
正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完
整、合理、有效的，不存在重大缺陷。
在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，
提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。
南京云海特种金属股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 16 日
第 11 页
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