深圳高速公路股份有限公司
公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)
募集说明书
(面向合格投资者)
发行人:深圳高速公路股份有限公司
(深圳市龙华区福城街道福民收费站)
牵头主承销商、簿记管理人:国泰君安证券股份有限公司
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
联席主承销商、债券受托管理人:万和证券股份有限公司
(海口市南沙路 49 号通信广场二楼)
副主承销商:招商证券股份有限公司
(深圳市福田区福华一路 111 号)
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签署日期:2020 年 月
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其它现行法律、法
规的规定,并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书封面载明日期,
本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商
承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有
过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且
公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本
付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情
形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持
有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增
信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组
或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺,在受托管
理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明
履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
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进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及
公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等
主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债
券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本
募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书
及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险
因素”所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级
展望为稳定,本次债券信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力很强,受不
利经济环境的影响较小,违约风险很低。本次债券上市前,发行人最近一期末净资
产为 205.46 亿元(截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并报表中所有者权益合计
数);本次债券上市前,根据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公
司财务报告,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.62 亿元(2016 年
-2018 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少
于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的
影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,债券的投资价值在存
续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本次债券投资者实际投资收益具
有一定的不确定性。
三、本次债券发行结束后,发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所和/或
经监管部门批准的其他交易场所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本
次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无
法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他
交易场所上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行
人亦无法保证本次债券在上海证券交易所和/或经监管部门批准的其他交易场所上
市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
近三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为 48.67 亿元、52.10 亿元、58.07 亿
元和 41.85 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 10.61 亿元、13.84 亿元、
34.40 亿元和 21.51 亿元;经营活动产生的现金流净额分别为 23.79 亿元、29.75 亿
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元、32.22 亿元和 12.86 亿元,发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好,
但在本次债券存续期内,若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不
能合理控制融资成本,将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人负债总额分别为 229.77 亿元、
282.25 亿元、215.61 亿元和 230.11 亿元,债务总规模较大,主要系发行人主要从事
高速公路项目的建设和运营,前期项目投资规模较大,建设周期较长,需要大规模
的资金支持所致。截至 2019 年 9 月末,发行人的有息债务总额为 164.91 亿元,占
负债总额的比例为 71.67%,主要由长期借款和应付债券构成,发行人未来面临一
定的偿债压力。目前,公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款,如果
发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配,可能会影响到本次债券的足额偿付。
六、截至 2019 年 9 月 30 日,发行人质押借款余额为 101.65 亿元,主要系发
行人以部分高速公路收费权作质押向银行借款。由于此部分资产被拥有优先受偿权,
所有权受到限制,且质押借款余额较大,可能会对公司未来融资、资本运作和持续
发展产生不利影响,进而对本次债券的偿付造成一定的影响。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本
期未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)具有同等约束力。债
券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有
人会议规则》并受之约束。
八、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内,若受国家政策法规、行
业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,
可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本
息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产
清算,则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
九、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内,持
续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债
保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,
以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相
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关信息将通过其网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公告。发行人亦将通过
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及监管部门指定的其他媒体将上述跟
踪评级结果及报告予以公告,投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级
结果及报告。
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目录
第一节 释义 ...............................................................................................................................9
第二节 发行概况 .....................................................................................................................15
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15
二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 19
三、认购人承诺 ................................................................................................................. 22
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 23
第三节 风险因素 .....................................................................................................................24
一、与本次债券相关的投资风险 ..................................................................................... 24
二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 25
第四节 发行人及本次债券的资信状况 .................................................................................34
一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 34
二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 34
三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 35
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .....................................................................38
一、增信机制 ..................................................................................................................... 38
二、偿债计划 ..................................................................................................................... 38
三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 38
四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 38
五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 39
六、发行人违约责任 ......................................................................................................... 41
第六节 发行人基本情况 .........................................................................................................43
一、发行人概况 ................................................................................................................. 43
二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 43
三、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 47
四、发行人的重要权益投资情况 ..................................................................................... 51
五、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 59
六、发行人董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 65
七、发行人所在行业及区域经济分析 ............................................................................. 72
八、发行人在行业中的地位和竞争优势 ......................................................................... 79
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九、发行人发展规划 ......................................................................................................... 81
十、发行人经营情况分析 ................................................................................................. 82
十一、关联方及关联交易 ............................................................................................... 103
十二、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 115
十三、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 120
十四、公司违法违规及受处罚情况 ............................................................................... 120
第七节 财务会计信息 ...........................................................................................................121
一、最近三年及一期的财务报表 ................................................................................... 121
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................................................... 129
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................................... 132
四、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 134
五、有息债务分析 ........................................................................................................... 170
六、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化 ............................................... 172
七、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 173
八、财产权利限制情况 ................................................................................................... 175
第八节 募集资金运用 ...........................................................................................................178
一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 178
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 180
三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 180
四、“11 深高速”募集资金使用情况 .......................................................................... 181
第九节 债券持有人会议 .......................................................................................................182
第一章 总则 ..................................................................................................................... 182
第二章 债券持有人会议的权利 ..................................................................................... 182
第三章 债券持有人会议的召集和通知 ......................................................................... 183
第四章 债券持有人会议的召开方式、出席 ................................................................. 186
第五章 债券持有人会议的决策机制 ............................................................................. 188
第六章 会议记录 ............................................................................................................. 190
第七章 附则 ..................................................................................................................... 191
第十节 债券受托管理人 .......................................................................................................192
一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 192
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二、《债券受托管理协议》的主要条款 ....................................................................... 192
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................................209
第十二节 备查文件 ...............................................................................................................228
一、备查文件内容 ........................................................................................................... 228
二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 228
三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 230
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第一节 释义
在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
本公司/公司/发行人/深高速 指 深圳高速公路股份有限公司
《公司章程》 指 《深圳高速公路股份有限公司章程》
2019 年 11 月 12 日由中国证监会出具的《关于核准深圳
高速公路股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的
本次债券 指
批复》(证监许可[2019]【2262】号)核准的不超过 50
亿元的公司债券
深圳高速公路股份有限公司公开发行的 2020 年公司债券
本期债券 指
(第一期)(疫情防控债)
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的
《深圳高速公路股份有限公司公开发行的 2020 年公司债
募集说明书
券(第一期)(疫情防控债)募集说明书(面向合格投资
者)》
深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证券登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
发行人与债券受托管理人签署的《深圳高速公路股份有限
债券受托管理协议 指 公司公开发行 2019 年公司债券之债券受托管理协议》及
其变更和补充
指 《深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019 年公司债券
债券持有人会议规则
之债券持有人会议规则》及其变更和补充
就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、继承等合
投资人、持有人 指
法途径取得并持有本次债券的主体
公司董事会 指 深圳高速公路股份有限公司董事会
公司监事 指 深圳高速公路股份有限公司监事
牵头主承销商/簿记管理人 指 国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商/债券受托管理人 指 万和证券股份有限公司
副主承销商 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、安永华明 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
资信评级机构、评级机构、联合信
指 联合信用评级有限公司
用评级
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本
新会计准则 指 准则》和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用
指南,企业会计准则解释及其他相关规定
2017 年 03 月 31 日,财政部修订发布了《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7
号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财
会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会
新金融工具准则 指
计》(财会〔2017〕9 号)以及 2017 年 05 月 02 日,财
政部修订发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》(财会〔2017〕14 号)合计四项金融工具相关会计
准则
2017 年 07 月 05 日,财政部对《企业会计准则第 14 号—
新收入准则 指
—收入》进行了修订
2018 年 12 月 07 日,财政部对《企业会计准则第 21 号—
新租赁准则 指
—租赁》进行了修订
2017 年 03 月 31 日,财政部修订发布了《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7
号)、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(财
会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第 24 号——套期会
新金融工具准则 指
计》(财会〔2017〕9 号)以及 2017 年 05 月 02 日,财
政部修订发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列
报》(财会〔2017〕14 号)合计四项金融工具相关会计
准则
指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假
工作日
日)
交易日 指 上海证券交易所的营业日
指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包
法定节假日或休息日 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日或休息日)
元 指 无特别说明,指人民币元
最近三年 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
最近三年末 指
31 日
最近三年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
最近三年及一期末 指
31 日和 2019 年 9 月 30 日
原深圳市交通运输委员会,已于 2019 年 01 月 10 日更名
深圳市交委 指
为深圳市交通运输局
深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司
深圳国际 指 深圳国际控股有限公司
HKSCC NOMINEES LIMITED 指 香港中央结算(代理人)有限公司
新通产公司 指 新通产实业开发(深圳)有限公司,原名深圳市高速公路
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开发公司
深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发有限公司
招商局公路网络科技控股股份有限公司,原名招商局华建
招商局公路 指
公路投资有限公司
广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司
特建发公司 指 深圳市特区建设发展集团有限公司
外环公司 指 深圳市外环高速公路投资有限公司
梅观公司 指 深圳市梅观高速公路有限公司
机荷东公司 指 深圳机荷高速公路东段有限公司
美华公司 指 美华实业(香港)有限公司
JEL 公司 指 捷德安派有限公司
高汇公司 指 Maxprofit Gain Limited
丰立投资 指 丰立投资有限公司
长沙环路公司 指 长沙市环路建设开发有限公司
马鄂公司 指 湖北马鄂高速公路经营有限公司
益常公司 指 湖南益常高速公路开发有限公司
清连公司 指 广东清连公路发展有限公司
深长公司 指 湖南长沙市深长快速干道有限公司
清龙公司 指 深圳清龙高速公路有限公司
华昱公司 指 深圳市华昱高速公路投资有限公司
江中公司 指 广东江中高速公路有限公司
阳茂公司 指 广东阳茂高速公路有限公司
西二环公司 指 广州西二环高速公路有限公司
广云公司 指 云浮市广云高速公路有限公司
南京三桥公司 指 南京长江第三大桥有限责任公司
贵深公司 指 贵州贵深投资发展有限公司
物业公司 指 深圳高速物业管理有限公司
广告公司 指 深圳市高速广告有限公司
顾问公司 指 深圳高速工程顾问有限公司
联合电子 指 广东联合电子服务股份有限公司
深圳高速环境有限公司,原名深圳高速路韵工程建设管理
环境公司 指
有限公司
运营发展公司 指 深圳高速运营发展有限公司
联合置地公司 指 深圳市深国际联合置地有限公司
水规院 指 深圳市水务规划设计院有限公司
德润环境 指 重庆德润环境有限公司
深汕公司 指 深高速(深汕特别合作区)基建环保开发有限公司
苏伊士集团 指 法国苏伊士集团
升达亚洲 指 升达亚洲有限公司
南京风电 指 南京风电科技有限公司
包头南风 指 包头市南风风电科技有限公司
信和力富 指 贵州信和力富房地产开发有限公司
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
贵州圣博 指 贵州圣博置地有限公司
贵州恒丰信 指 贵州恒丰信置业有限公司
贵州恒弘达 指 贵州恒弘达置业有限公司
贵州业恒达 指 贵州业恒达置业有限公司
悦龙公司 指 贵州悦龙投资有限公司
合和基建 指 合和公路基建有限公司
华通源公司 指 深圳市华通源物流有限公司
贵州银行 指 贵州银行股份有限公司
沿江公司 指 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司
辉轮投资有限公司(Flywheel Investments Limited),深
辉轮投资 指
圳国际的全资子公司
贵州鹏博 指 贵州鹏博投资有限公司
贵州恒通利 指 贵州恒通利置业有限公司
贵州恒通盛 指 贵州恒通盛置业有限公司
怡宾实业 指 怡宾实业(深圳)有限公司
宝通公司 指 深圳市宝通公路建设开发有限公司
龙大公司 指 深圳龙大高速公路有限公司
深国际华南物流 指 深圳市深国际华南物流有限公司
深国际物流 指 深圳市深国际物流发展有限公司
广州水泥 指 广州水泥股份有限公司
华昱投资集团 指 深圳华昱投资开发(集团)有限公司
贵州置地 指 贵州深高速置地有限公司
山东高速 指 山东高速股份有限公司
中原高速 指 河南中原高速公路股份有限公司
赣粤高速 指 江西赣粤高速公路股份有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
四川成渝 指 四川成渝高速公路股份有限公司
梅观高速 指 深圳市梅林至观澜高速公路
机荷高速 指 深圳市机场至荷坳高速公路
机荷西段 指 深圳市机荷西段高速公路(机场至清湖)
机荷东段 指 深圳市机荷东段高速公路(清湖至荷坳)
盐坝高速 指 深圳市盐田至坝岗高速公路
盐排高速 指 深圳市盐田至排榜高速公路
南光高速 指 深圳市西丽至公明高速公路
水官高速 指 深圳市水径村至官井头高速公路
水官延长段 指 水官高速延长段
阳茂高速 指 阳江至茂名高速公路
清连高速 指 清远至连州的高速公路
广州西二环 指 广州绕城高速小塘至茅山段,又称广州西二环高速公路
武黄高速 指 武汉至黄石高速公路
长沙环路 指 长沙市绕城高速公路(西北段)
南京三桥 指 南京市长江第三大桥
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
益常高速 指 湖南益阳至常德高速公路
沿江高速 指 广州至深圳沿江高速公路
龙大高速 指 深圳龙华至东莞大岭山高速公路
广乐高速 指 京港澳高速公路粤境段的复线,广州至乐昌高速公路
国家高速公路网规划(2013-2030)中一条南北纵线,二
二广高速 指
连浩特至广州高速公路
外环高速公路 A 段 指 深圳外环高速公路深圳段(沿江高速—深汕高速段)
清远至连州的清连高速、清连一级公路、清连二级路(亦
清连项目 指 称 107 国道清连段)及/或清连一级公路的高速化改造工
程,视乎情况而定
广梧项目 指 广东广州至广西梧州高速公路马安至河口段
南光高速、盐排高速及盐坝高速,2015 年 11 月 30 日,
三项目 指
本公司与深圳市交委签署了三项目调整收费的协议
湖南益阳至常德高速公路(简称益常高速)及益常高速常
益常项目 指
德联络线
本公司承接的深圳市南坪快速路代建工程项目,包括南坪
南坪项目 指
项目一期和南坪项目二期(由 A 段和 B 段两部分组成)
本公司受托管理沿江公司,包括对沿江高速(深圳段)建
设期和经营期的管理。其中,沿江高速(深圳段)主线及
沿江项目 指 相关设施工程简称为沿江项目一期,沿江高速(深圳段)
机场互通立交匝道桥及相关设施的工程简称为沿江项目二
期
龙大市政段 指 本公司承接的龙大高速大浪段市政配套设施的代建项目
因深圳市实施货运交通组织调整,本公司承接的相关高速
货运组织调整项目 指
公路收费站及配套设施工程的代建项目
本公司承接的贵州龙里贵龙城市大道一期采用 BT 模式进
贵龙项目 指
行建设的工程项目及相关的土地一级开发项目
贵深公司采用带资开发模式承建的龙里鸡场至朵花道路工
朵花大桥项目 指
程项目,项目的主要工程为朵花大桥
本公司承接的贵州龙里县双龙服务业集聚区横五路和横六
横五路、横六路代建工程 指
路代建项目
本公司承接的深圳国际投资建设的贵州综合物流港的代建
深国际贵州物流港代建项目 指
项目
本公司开展的贵龙项目中已获董事会批准的 1,000 余亩土
贵龙土地开发项目 指
地的自主二级开发项目
深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目。该项目
梅林关更新项目 指 的实施主体为联合置地公司,项目土地面积约为 9.6 万平
方米
深高速子公司贵深公司成功竞拍的贵龙项目及朵花大桥项
目相关土地,截至 2018 年末已累计竞拍龙里项目土地约
龙里土地项目 指
2,890 亩,其中贵龙项目土地约 2,655 亩,朵花大桥项目
土地约 235 亩
外环项目,外环高速公路 A 段项 指 外环高速公路深圳段项目
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
目
深圳市交委与外环公司于 2016 年 03 月 18 日签订的有关
特许经营权合同 指
外环 A 段的特许经营权合同
特建发公司、本公司及外环公司于 2016 年 03 月 18 日签
共建协议 指
订的有关外环 A 段的共同投资建设协议
建设-移交模式(Build-Transfer),是政府利用非政府资
金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式,也
BT(模式) 指 用于描述一个项目的运作通过项目公司总承包、融资、建
设验收合格后移交给业主,业主向投资方支付项目总投资
加上合理回报的过程
公私合营模式(Public-Private-Partnership),是政府与私
人组织之间,为了建设城市基础设施项目或提供公共物品
和服务,以特许权协议为基础形成的一种合作关系。PPP
PPP(模式) 指
模式通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作
顺利完成,并最终使合作各方达到比预期单独行动更为有
利的结果
对合法装载鲜活农产品的运输车辆免收车辆通行费的政
绿色通道政策 指 策。国内高速公路项目自 2010 年 12 月起全面执行该项政
策
收费公路项目在春节、清明节、劳动节和国庆节 4 个国家
法定节假日及其连休日期间对 7 座以下(含 7 座)客车免
节假日免费政策 指
收通行费的政策。该政策自 2012 年下半年起在全国范围
内执行
本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)发行人基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人基本情况如下:
注册名称:深圳高速公路股份有限公司
法定代表人:胡伟
注册资本:218,077.0326 万元人民币
实缴资本:218,077.0326 万元人民币
设立日期:1996 年 12 月 30 日
注册地址:深圳市龙华区福城街道福民收费站
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
统一社会信用代码:91440300279302515E
联系人:肖蔚
联系电话:0755-82853331
传真:0755-82853400
邮政编码:518026
经营范围:公路和道路的投资、建设管理、经营管理;进出口业务(凭资格
证书经营)
(二)核准情况及核准规模
本次债券的发行经本公司于 2019 年 3 月 22 日召开的董事会会议审议通过,
并经于 2019 年 5 月 22 日召开的股东会会议审议通过,本次债券的发行规模不超
过人民币 50 亿元。
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经中国证监会于 2019 年 11 月 12 日签发的“证监许可[2019]【2262】号”文
核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 50 亿元的公司债券。公
司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
(三)本期债券的主要条款
发行主体:深圳高速公路股份有限公司
债券名称:深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)
(疫情防控债)。
发行规模:本次债券发行规模为不超过 50 亿元,分期发行,本期发行金额
不超过 20 亿元(含 20 亿元)。
债券期限:本期债券的期限为 5 年,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后
2 年的票面利率,发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关
于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债
券按票面金额全部或部分回售给发行人。
债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率,票面利率将由公司与簿记管
理人根据网下利率询价结果,在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。
债券票面金额:本次债券票面金额为 100 元。
发行价格:本次债券按面值平价发行。
债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排:本次债券的发行对象为在中国证券登记公
司上海分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除
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外)符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期发行公司债
券不向发行人股东优先配售。
起息日:本次债券的起息日为 2020 年 3 月 20 日。
付息债券登记日:本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,
均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期:本次债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 3 月 20 日。如遇
法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计
利息。
到期日:本次债券的到期日为 2025 年 3 月 20 日。
兑付债权登记日:本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。
兑付日期:本次债券的兑付日为 2025 年 3 月 20 日。如遇法定节假日或休息
日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息。
计息期限:计息期限为 2020 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日;如投资者行
使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为 2020 年 3 月 20 至 2023 年 3 月
19 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付
息款项不另计利息。
还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付
息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有
的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金
额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持
有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
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担保情况:本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构:经联合信用评级综合评定,本公司的主体信用等
级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA。
牵头主承销商、簿记管理人:本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本
次债券的牵头主承销商、簿记管理人。
联席主承销商、债券受托管理人:本公司聘请万和证券股份有限公司作为本
次债券的联席主承销商及债券受托管理人。
副主承销商:本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次债券的副主承销商。
发行方式:本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申
购由发行人与牵头主承销商(簿记管理人)根据询价簿记情况进行配售。
配售规则:发行人及主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申
购进行配售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。
配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申
购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额
时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发
行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优
先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式:本次债券由主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式
承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销,各
承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所:上海证券交易所。
质押式回购:本公司主体信用等级为 AAA,本次债券信用等级为 AAA,本
次债券符合进行质押式回购交易的基本条件,本次债券质押式回购相关申请尚需
有关部门最终批复,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相
关规定执行。
募集资金用途:本次债券募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金。
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募集资金专项账户:
账户名称:深圳高速公路股份有限公司
开户银行:兴业银行深圳和平支行
银行账户:338070100100275367
税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
(四)本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2020 年 3 月 17 日。
发行首日:2020 年 3 月 19 日。
预计发行/网下认购期限:2020 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 20 日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所和/或经监管部门批准的
其他交易场所提出关于本次债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
(一)发行人:深圳高速公路股份有限公司
住所:深圳市龙华区福城街道福民收费站
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
法定代表人:胡伟
联系人:肖蔚
联系电话:0755-82853331
传真:0755-82853400
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(二)牵头主承销商、簿记管理人:国泰君安证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址:上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 层
董事长/法定代表人:贺青
联系人:徐磊、吴磊、洪梓涵
联系电话:021-38676503
传真:021-38670666
邮政编码:200041
(三)联席主承销商、债券受托管理人:万和证券股份有限公司
住所:海口市南沙路 49 号通信广场二楼
联系地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 20 层西厅
法定代表人:冯周让
联系人:陈一洋、孙可、董珂
联系电话:0755-82830333
传真:0755-25842783
邮政编码:518040
(四)副主承销商:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区福华一路 111 号
联系地址:深圳市福田区福华一路 111 号
法定代表人:霍达
联系人:祝晶晶
联系电话:0755-83081306
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传真:0755-83081361
邮政编码:518046
(五)发行人律师:北京德恒律师事务所
地址:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人:王丽
经办律师:荣秋立
联系电话:010-52682888
传真:010-52682999
邮政编码:100033
(六)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
法定代表人:毛鞍宁(执行事务合伙人)
联系人:罗霄
联系电话:0755-25914704
传真:0755-2502 6188
(七)资信评级机构:联合信用评级有限公司
住所:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
联系住址:北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17 层
法定代表人:万华伟
联系人:刘登
联系电话:010-8567 9696
传真:010-8567 9228
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邮政编码:100022
(八)簿记管理人收款银行
账户名称:国泰君安证券股份有限公司
开户银行:兴业银行上海分行营业部
银行账户:216200100100396017
汇入行人行支付系统号:309290000107
(九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所
住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
总经理:黄红元
电话:021-68808888
传真:021-68807813
邮政编码:200120
(十)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人:高斌
电话:021-38874800
传真:021-58754185
邮政编码:200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,
及以其他方式合法取得本次债券的人,下同)被视为作出以下承诺:
(一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
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(二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;
(三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所和/或经监管
部门批准的其他交易场所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同
意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间
不存在直接的或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
(一)利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一
个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动
而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
(二)流动性风险
本次债券发行结束后,本公司将积极申请在上交所上市流通。经监管部门批
准,本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的
审批或核准,公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所交易流通,
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,公司亦无法保证
本次债券在上交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券。因此,本次债券的投资者在购买本次债券后,可能面临由于债券不能及时上
市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险,或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况,而不能以某一价格足额出售其希望出售的本
次债券所带来的流动性风险。
(三)偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内,宏观经济环境、资
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量,可能
导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息,从
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而使投资者面临一定的偿付风险。
(四)资信风险
本公司目前资信状况良好,能够按时偿付债务本息,在最近三年与其主要客
户发生的重要业务往来中,未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中,本公
司将秉承诚信经营的原则,严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次
债券存续期内,如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化,将可能使本
次债券投资者的利益受到不利影响。
(五)评级风险
本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务
本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避
风险的参考值。
经联合信用评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,本次债券的信
用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机
构对本次债券的偿还做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了
任何判断。在本次债券存续期间,若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等
级的事项,资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级,则可能对投
资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
(一)财务风险
1、 资本支出较大的风险
近年来公司除整固和提升收费公路主业之外,结合国家的产业政策和自身优
势,将有机垃圾处理、工业危废、清洁能源等为主要内容的大环保产业作为新产
业拓展方向,资本开支需求逐渐加大,主要包括外环高速项目、沿江高速二期项
目等。投资资金来源除公司自有资金之外主要依靠银行贷款及公司债券,大规模
的投资支出可能会加重公司的财务负担,降低公司抵御风险的能力。
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2、 短期偿债能力波动风险
最近三年及一期,公司流动比率分别为 1.49、0.63、1.25 和 1.09,速动比率
分别为 1.37、0.56、1.15 和 1.01,2017 年末公司流动比率和速动比率均较 2016
年末出现大幅下降,主要由于公司于 2017 年完成部分重大投资事项并偿还中期
票据,为缓解资金压力,通过增加短期融资补充经营流动资金,导致该期间短期
偿债压力增大,流动比率和速动比率有所下降,2018 年公司通过偿还短期贷款
及优化债务结构,流动比率和速动比率明显上升。尽管公司现有业务尤其是收费
公路业务现金流状况良好,收入稳定增长,且公司的银行授信额度储备充足,但
上述短期偿债指标的下降仍代表公司短期偿债风险较之前年份有所增大,公司未
来将持续优化资本结构,调整债务期限配比,从而降低偿债风险。
3、 长期债务偿债的风险
截至 2019 年 9 月末,公司的一年内到期的非流动负债为 4.17 亿元,主要包
括的一年内到期的长期借款 2.72 亿元;截至 2019 年 9 月末,公司长期债务约
155.46 亿元,其中约一半为五年以上到期债务。公司面临一定长期债务偿还压力。
公司将采取措施促使收费现金流的稳定增长,持续拓宽融资渠道,保障债务偿还
和公司可持续发展。
4、 受限资产占比较大的风险
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人质押借款余额为 101.65 亿元,主要系发行
人以清连高速、沿江高速、益常高速、外环高速等高速公路收费权作质押向银行
借款。由于此部分资产被拥有优先受偿权,所有权受到限制,且质押借款余额较
大,可能会对公司未来融资、资本运作和持续发展产生不利影响,进而对本次债
券的偿付造成一定的影响。
5、 应收款项回收的风险
最近三年及一期末,公司应收账款余额分别为 2.68 亿元、2.23 亿元、1.75 亿
元和 2.94 亿元,主要为公司为政府和其他企业提供的代建项目委托建设管理服
务收入,账龄不长且回收风险较小。根据公司相关政策,未对代建项目委托建设
管理服务收入的应收账款计提坏账准备,政府的财务状况和履约能力如发生变化,
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可能使剩余款回收面临一定风险,公司将与政府保持良好沟通,跟进协议落实及
督促资金及时到位。
6、 盈利波动风险
根据本公司与政府签署的《南光、盐排、盐坝高速公路调整收费补偿及资产
移交协议》,该三项目自 2016 年 2 月 7 日零时起实施免费通行,深圳政府以现
金方式进行补偿,其中 2016 年至 2018 年为深圳交委采购通行服务方式,对公司
业绩影响较低;2018 年内,深圳交委有权选择提前收回三项目收费公路权益。
2018 年末,深圳交委已选择提前收回上述三项目,则公司确认一次性资产处置
收益,并减少收费公路权益里程约 76 公里以及三项目未来年度的营业收入和利
润。若未来政府基于经济及交通发展规划的考虑,对公司拥有的其他高速公路项
目实施回购,将使得公司的经营业绩和财务状况出现波动。
根据 2016 年 3 月 18 日签署的相关特许经营权合同及共建协议,本公司和外
环公司将投资 65 亿元获得外环 A 段 25 年项目经营收益并承担经营成本、相关
税费及风险,超出部分由深圳政府全资设立的特建发公司承担或筹措,外环 A 段
的初步投资概算约 206 亿元。外环项目是本集团按照 PPP 模式投资的收费公路
项目,它有效地在基础设施公益属性和商业投资合理回报之间达到平衡。由于外
环高速项目投资规模大、回收期长,可能对公司的短期业绩和财务状况产生波动
影响。此外,未来新的业务拓展项目在实施的不同阶段,可能对公司的经营业绩
产生一定的波动影响。
7、 关联交易的风险
2018 年度公司与关联方之间的关联交易包括接受及提供劳务、房屋租赁及
承租、托管及资金拆借等。2018 年度公司向关联方采购/接受劳务的金额为
8,247.40 万元,向关联方出售商品/提供劳务为 131.65 万元,关联受托管理服务
收入金额为 1,698.11 万元,关联租赁收入 65.61 万元,租赁费用 315.05 万元。关
联方应收款项 2018 年末账面余额 95,655.57 万元,关联方应付款项 2018 年末账
面余额 4,792.22 万元。公司与关联公司存在多项关联交易,若未来关联交易政策
出现变动,或者公司没有能遵守关联交易制度,则可能产生不公平交易、利润转
移等行为,导致损害公司股东和投资者的利益。
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(二)经营风险
1、经济周期波动的风险
高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性,经济周期的变化会直
接导致经济活动对运输需求的变化,进而影响高速公路车流量及通行费收入总量
的变化,因此高速公路通行费收入和宏观经济呈现正相关关系。目前发行人所经
营的高速公路大部分在广东省内。经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域
经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求,因此,广东省及其周边
地区的经济活力与发行人经营管理的高速公路车流量和车辆通行费收入密切相
关,对发行人的经营状况和盈利能力有一定的影响。
2、行业竞争风险
在发行人目前的高速公路运营区域范围内,铁路、航空、水运等其他交通运
输方式的发展可能对发行人的现有业务构成竞争。特别是铁路网络的不断完善,
可能分散发行人的客货运业务资源。
高速公路与铁路在费用、时间、便捷程度等方面各有优劣,二者在一定程度
上会形成竞争。武广高铁、贵广高铁、南广高铁及沪昆高铁长怀段的通车,以及
广深港高铁、广深高铁、广珠城际铁路形成的珠三角地区 1 小时经济圈项目都可
能对公司目前运营的并行的高速公路形成替代,产生一定的分流影响,但同时铁
路也可能与公司运营的其他高速公路产生协同效应。
3、业务结构集中风险
公司最近三年及一期营业收入分别为 48.67 亿元、52.10 亿元、58.07 亿元和
41.85 亿元,其中收费公路业务收入分别为 40.64 亿元、46.84 亿元、50.66 亿元
和 34.53 亿元,占比分别为 83.50%、89.89%、87.24%和 82.49%。公司目前营业
收入主要来源于收费公路经营管理带来的通行费收入,业务结构相对集中,如公
司经营的高速公路交通流量因各种因素出现减少,通行费收入下降,将影响公司
收入水平,进而对公司的盈利能力造成不利影响。
正因如此,公司近年来在整固和提升收费公路主业之外,结合国家的产业政
策和自身优势,将以有机垃圾处理、工业危废、清洁能源等为主要内容的大环保
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产业作为新产业拓展方向,从而逐步改变相对集中的业务结构。
4、收费政策及标准调整风险
公司目前收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入。车辆通行费的收费标
准必须经省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核
后,报本级人民政府审查批准,并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因
此,收费标准是否进行调整,取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费
标准在物价水平及公司成本变化较大时未能及时作相应调整,则可能对公司经营
业绩产生一定影响。
近年来陆续出台的绿色通道免费政策、节假日免费放行、部分地区的货车通
行费打折等政策也在不同程度上对公司营业收入造成了影响。另外,受 2019 年
底爆发的新型冠状病毒疫情影响,2020 年 2 月 15 日,交通运输部印发《新冠肺
炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南》,国务院同意在新冠肺炎疫
情防控期间免收全国收费公路车辆通行费,免收通行费时段从 2020 年 2 月 17 日
0 时开始,至国务院批准的疫情防控工作结束时间为终止时间。目前因免费期持
续时间不确定及国家相关补偿措施未出台,具体影响尚无法量化。如未来政府继
续调整或出台类似政策,则可能对公司经营业绩产生一定影响。
5、公路维护及运营风险
随着全国高速公路联网收费范围的继续扩大,对相应收费系统的稳定性、准
确性和及时性等均提出了更高的要求,系统以及管理环节出现异常可能影响公司
利益和市场形象。此外,收费网络扩大后,相关管理不当造成冲闸、倒卡等偷逃
路费行为的事件影响范围随之扩大,对运营管理提出了更高要求。
高速公路建成通车后,需要对道路进行日常养护和专项维护,以保证路况良
好,通行安全快捷,且相应养护维护需求将随着高速公路通行量的增加而提高。
公司积极推进预防性养护,同时采用新工艺新技术,以提高养护效果并降低养护
成本。但未来如出现道路老化、大修等情况,可能在一定程度上影响车辆正常通
行并导致公司养护成本增加,进而可能对公司整体经营业绩情况产生不利影响。
6、项目投资决策风险
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按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定,以项目的可行性研
究、交通量预测等为基础论证投资可行性,进行投资测算、敏感性分析和风险分
析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差,项目评价程序执行效果不佳
或出现重大偏差,则有可能导致投资决策出现失误,带来投资决策风险。
7、部分高速公路剩余收费年限较短的风险
公司近三年及一期高速公路路费收入占营业收入比重分别为 83.50%、
89.89 %、87.24%及 82.49%,为公司主要的收入和盈利来源。公司投资和经营管
理高速公路中,部分项目开通时间较长、剩余收费年限较短且面临维护成本上升
风险,若公司未有新的收费公路项目投入运营或新产业的发展未能对原有主业形
成补充,存在相关项目收费年限到期后资产规模和经营现金流下降的负面影响,
或在一定程度上制约公司的业务发展和融资能力。
8、工程建造风险
公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期,
对当期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年,
由于建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及
技术难度加大、政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求
日益提高等原因,加大了集团对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环
保等方面管理的难度。
9、委托管理业务的风险
在收费公路市场竞争加剧和自建项目资源有限的形势下,政府投资体制改革
和公路“代建制”的兴起,为公司提供了业务发展新的契机和广阔的市场空间。
近几年,公司建造和经营委托管理的业务规模不断扩大。与此同时,如政府未能
按期审批项目预算,或其审批结果与公司预期存在偏差,将给公司合同收益的估
计带来较大不确定性;政府竣工决算审计的进度也会影响代建收益的实现和现金
的回收;市场的变化和通胀预期对造价控制和工期目标均带来压力。
公司代建项目包括深圳地区的龙大市政段、外环项目、观澜人民路-梅观高
速节点工程、货运组织调整项目、贵州龙里的安置房二期、横五路、横六路代建
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工程、深国际责州物流港代建项目,以及深汕特别合作区的鲘门综合安置区项目
等。由于公司代建项目多是政府作为业主,政府的财务状况和履约能力如发生变
化,可能使工程款回收面临一定风险,公司将与政府保持良好沟通,跟进协议落
实及督促资金及时到位。
10、 房地产开发相关的经营风险
公司的经营涉及房地产行业。房地产行业周期性明显,对政策具有较高的敏
感性,因此公司在该板块的业务经营受社会经济状况、国家宏观政策调控、供求
关系、所处地段、工程质量的影响均较大。在国家坚定抑制房地产价格过快上涨
的背景下,我国房地产市场短中期内仍面临较多的不确定性。
公司与深圳国际(通过其全资子公司新通产公司)、万科企业股份有限公司
已共同出资成立了联合置地公司参与深圳市梅林关城市更新项目,联合置地作为
梅林关更新项目的申报主体和实施主体,三方分别持有该公司 34.30%、35.70%
和 30.00%的股权。截至 2019 年 9 月末,项目一期和风轩累计销售 832 余套,去
化率约 100%;项目二期正在进行主体工程施工;项目三期正在进行相关报建及
前期基础工程。梅林关更新项目地块位置优越,其地价与周边土地的市场价格相
比有一定优势,具有较好的投资价值和增值空间。
公司通过控股子公司—贵深公司采取分期滚动开发的策略对已取得贵州龙
里 1,045 亩(约 69.7 万平方米)进行自主二级开发。截至 2019 年 9 月末,贵龙
土地开发项目(又称“茵特拉根小镇项目”)一期第一阶段工程(约 247 亩,相
当于 16.4 万平方米)推出的 313 套住宅已全部销售并基本交付使用;茵特拉根
小镇二期(约 389 亩,相当于 26 万平方米)第一阶段工程共推出的 238 套住宅
已全部销售并回款,并已完成交房近 95%,二期第二阶段工程主要为商业配套物
业,拟推出 95 套商业物业,已签约销售并回款 60 套,该等工程的主体结构已基
本完成,并已启动交房工作;茵特拉根小镇三期(约 229 亩,相当于 15.3 万平
方米)已投入建设,其中三期第一阶段工程拟推出 271 套住宅,已签约销售并回
款 219 套,预期将于 2020 年年底前完工,三期第二阶段工程拟为商业配套物业。
贵深公司对剩余土地开发的规划和设计工作正在进行中。
后续土地变现因行业政策和土地市场价格波动存在较大的不确定性,可能加
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大公司的投资和财务风险。
11、 突发事件引发的经营风险
公司如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管
理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安
全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对公司的经营可能造成不利影响。
(三)管理风险
1、 下属子公司管理风险
随着公司业务与资产规模的扩大,公司对下属业务单元管理难度有所增加。
截至 2019 年 9 月末,公司控股的下属子公司为 41 家,业务涵盖收费公路的投
资、建设、经营管理,项目开发与管理,环保业务以及广告,工程咨询,联网收
费等不同领域。由于公司控股子公司数量较多,且所涉及业务领域广泛,公司需
要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理。
若公司管理层未来不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况,将可
能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
2、 结构调整引发公司管理适应能力的风险
根据公司新一期的发展战略,为提升公司资产的整体回报,将积极研究和尝
试与收费公路行业和公司核心能力相关的产业和业务,由于新业务与传统收费公
路业务存在差异,对公司的市场把握能力、管理模式以及人力资源等方面提出了
新要求,集团管控和资源整合能力面临挑战;同时,收费公路业务方面,随着全
行业联网收费等新技术和管理模式的推进,公司需建立并适时调整与之匹配的业
务流程和管理机制。若公司在运营管理系统、技术、人力资源等方面的素质和水
平不能适应,将直接影响公司主业的经营表现和持续发展。
3、 交通组织和安全管理风险
公司在公路营运、维护过程中,如果组织管理不到位,可能对高速公路通行
效率产生影响,并可能导致安全方面的事故,从而对公司的通行费收入、成本控
制、正常经营和形象声誉造成不利影响。
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(四)政策风险
1、 国家产业政策变化风险
公司目前主要从事收费公路投资、建设及经营管理,其经营管理和项目投资
安排与国家行业政策密切相关。根据国家发布的《“十三五”现代综合交通运输
体系发展规划》,公司所属的高速公路行业是国家一定时期内重点扶持的国民经
济基础行业。但是经济发展的不同阶段国家产业政策会有不同程度的调整,如果
国家对本公司所处行业减少扶持政策或在实施上增加限制,可能对本公司公路车
流量及车辆通行费收入造成影响。
此外,公司近年来根据多年发展积累的各方面优势,已明确将环保业务作为
未来主业方向之一。该行业与国家宏观经济政策及产业政策导向关联性较高,若
未来国家产业政策调整或国家宏观经济形势发生变化,将可能影响公司环保相关
业务,继而影响到公司整体经营和发展。
2、 环保政策风险
高速公路的建设施工过程中,会影响生态和自然等多方面要素,沿途的土地、
河流、山地等均可能不同程度受到影响。高速公路运营期间,通行车辆会不同程
度产生废气、粉尘及噪音等环境影响,且随着交通量增加前述环境影响也将相应
提高。为了满足国家环保政策的要求,公司在高速公路的建设及后续运营的各个
环节均采取了对应手段,最大限度减少环境影响。但随着我国环境治理力度的加
大,如国家环保政策进一步调整,将可能在一定程度上增加公司的建设及运营成
本,最终影响公司的收入水平和盈利能力。
3、 税收政策风险
根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、
营业税、增值税、消费税、城市维护建设税、城镇土地使用税等,相关税收政策
变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
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第四节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用评级综合评定,本公司的主体信用等级为 AAA,评级展望为稳
定,本次债券的信用等级为 AAA。联合信用评级出具了《深圳高速公路股份有
限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)信用评级报告》,
该评级报告在联合信用评级网站(www.lianhecreditrating.com.cn)予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
(一)信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定,本公司主体信用等级为 AAA,本次债券的信用
等级为 AAA,评级展望为稳定,该公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经
济环境的影响,违约风险极低,本次债券的信用质量极高,信用风险极低。
(二)评级报告的内容摘要
1、优势
(1)公司作为深圳市最重要的高速公路投资建设运营类上市公司,控股、
参股路产区位优势明显,运营情况良好,车流量和通行费收入整体呈上升趋势。
(2 新增路产方面,公司收购益常高速和沿江高速 100%股权。未来随着外
环 A 段项目完工通车,公司在深圳地区高速公路路网布局进一步完善。
(3)公司收购德润环境 20%股权、深圳水规院 15%股权和包头南风 67%股
权,通过并购和增资获得南京风电 51%股权,业务拓展至环保产业,实现业务多
元化。
2、关注
(1)高速公路业务受政策因素影响较大;委托管理业务收入受项目规模、
当期完工进度等因素的变动影响易产生较大的波动。
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(2)公司均以收购形式拓展环保业务,涉及风力发电、垃圾处理等,联合
评级将持续关注环保业务的后续运营情况。
(3)公司在建项目存在一定资本支出压力。
(三)跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司(联合评级)对跟踪评级的有关要求,
联合评级将在本次(期)债券存续期内,并在每年深圳高速公路股份有限公司年
报公告后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期
跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
深圳高速公路股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有
关财务报告以及其他相关资料。深圳高速公路股份有限公司如发生重大变化,或
发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关
资料。
联合评级将密切关注深圳高速公路股份有限公司的相关状况,如发现深圳高
速公路股份有限公司或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或
出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。
如深圳高速公路股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合
评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失
效,直至深圳高速公路股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公
告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者
其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送深圳高速公路股份有限公
司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
(一)发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保
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持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2019
年 9 月末,公司获得商业银行的授信总额度合计为 250.20 亿元,其中已使用授
信额度 129.61 亿元,未使用授信余额 120.59 亿元。
单位:万元
授信额度
序号 授信银行 已使用额度 未使用额度
(合人民币)
1 民生银行 8.00 -- 8.00
2 平安银行 10.00 -- 10.00
3 中国银行 10.02 -- 10.02
4 农业银行 5.00 -- 5.00
5 光大银行 5.00 -- 5.00
6 中信银行 20.00 1.67 18.33
7 华润银行 5.00 0.02 4.98
8 招商银行 20.00 2.12 17.88
9 汇丰银行 3.00 -- 3.00
10 上海银行 3.00 -- 3.00
11 建设银行 2.00 0.11 1.89
12 银团授信 159.18 125.69 33.49
合计 - 250.20 129.61 120.59
(二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象
最近三年及一期,本公司与主要客户发生业务往来时,本公司未曾有严重违
约。
(三)历史发行的债券以及其他债务融资工具的偿还情况
截至本募集说明书签署日,发行人存续的直接债务融资工具情况如下:
规模 期限 利率
债券简称 起息日 债券类型 还本付息情况
(亿元) (年) (%)
18 深圳高速 MTN001 2018-07-30 10 3 4.14 中期票据 -
18 深圳高速 MTN002 2018-08-15 8 5 4.49 中期票据 -
SZEW B2107 2016-07-18 3(美元) 5 2.875 海外债 -
07 深高速债 2007-7-31 8 15 5.50 企业债 -
最近三年及一期,本公司未发生延迟支付债券本息的情况。
最近三年及一期,本公司未发生延迟支付其它债务融资工具本息的情况。
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(四)累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日,公司已发行企业债 8 亿元尚未到期、处于正常存
续阶段,本次债券申报规模为 50 亿元,若本次债券全部发行完毕后本公司累计
公司债券及企业债券总额为 58 亿元,占本公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计
净资产(合并报表中股东权益合计)的比例为 28.23%,未超过本公司最近一期
末合并净资产的 40%。
(五)发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 1.09 1.25 0.63 1.49
速动比率(倍) 1.01 1.15 0.56 1.37
资产负债率 52.83% 52.46% 64.13% 58.59%
主要财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EBITDA(亿元) 38.67 71.75 43.66 37.41
EBITDA 利息保障倍数(倍) 7.31 6.80 4.78 4.40
经营活动产生的现金流量净
12.86 32.22 29.75 23.79
额(亿元)
营业毛利率(%) 49.41 50.78 47.97 43.43
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下:
1、流动比率=流动资产/流动负债;
2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
3、资产负债率=总负债/总资产;
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
5、EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入
财务费用的利息支出+资本化利息);
6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次债券无担保。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2020 年 3 月 20 日,债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次,2021 年至 2025 年每年的 3 月 20 日为本次债券上一计息年度
的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同)。
本次债券的兑付日为 2025 年 3 月 20 日。
本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。近三年及
一期,发行人合并口径营业收入分别为 48.67 亿元、52.10 亿元、58.07 亿元和
41.85 亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为 10.61 亿元、13.84 亿元、34.40
亿元和 21.51 亿元;经营活动产生的现金流净额分别为 23.79 亿元、29.75 亿元、
32.22 亿元和 12.86 亿元。随着公司业务规模的逐步扩大,公司利润水平有望进
一步提升,从而为本次债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2019 年 9 月 30 日,公司流动资产余额为
687,593.00 万元,其中货币资金 478,122.48 万元。公司流动资产明细构成如下:
单位:万元
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2019 年 9 月 30 日
项目
金额 占总资产比重(%)
货币资金 478,122.48 10.98%
交易性金融资产 11,087.37 0.25%
应收票据 456.71 0.01%
应收账款 29,386.44 0.67%
预付账款 33,696.95 0.77%
其他应收款 35,783.20 0.82%
存货 50,978.82 1.17%
合同资产 35,784.56 0.82%
一年内到期的非流动资产 2,254.88 0.05%
其他流动资产 10,041.58 0.23%
流动资产合计 687,593.00 15.79%
在公司现金流量不足的情况下,可以通过变现除所有权受限资产外的流动资
产来获得必要的偿债资金支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益,本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并
严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为
保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息
的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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(三)制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。
(四)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采
取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管
理人”。
(五)严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露,至少包括但不限于以下内容:发行人经营方针、经营范围或生产经营外
部条件等发生重大变化;发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可
能导致该等变化的事件;发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执
行;发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;发行人当年累计新增借款或者对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;发行人放弃债权或财产,超过上年
末净资产的百分之十;发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;发行
人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决
定;发行人涉及或者可能涉及发重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚;
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发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化,可能影响如期偿
还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化;发行人情况发生重大变化
导致可能不符合公司债券上市条件;发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,发行
人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;拟变更募集资
金用途,拟变更募集说明书的约定,或未能履行本次债券募集说明书的其他约定;
未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息;发行人管理层不能正常履行职
责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;拟进行
可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人
提出债务重组方案的;本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;发
生其他对投资者作出投资决策或债券持有人权益有重大影响的事项。
(六)专项偿债账户
本公司设立了本次债券专项偿债账户,偿债资金将主要来源于公司日常经营
所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金,
承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的
利息或本金和利息归集至专项偿债账户,保证本期的按时足额支付。本公司承诺
在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金
到位情况书面通知本次债券的受托管理人;若专项偿债账户的资金未能按时到位,
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金
和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人有权依据法律规定、募集说
明书、债券持有人会议规则及《债券受托管理协议》的约定追究发行人的违约责
任。
发行人违反《债券受托管理协议》约定的,发行人应当承担相应的违约责任,
包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利
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息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等,并就受托管理
人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。如果本公司发生 “违
约事件”,具体违约责任请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关
内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议,首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应向深圳市福田区人民法院(或根据
级别管辖的规定向其上级法院)提起诉讼。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人基本情况如下:
公司名称:深圳高速公路股份有限公司
法定代表人:胡伟
设立日期:1996 年 12 月 30 日
注册资本:218,077.0326 万元人民币
实缴资本:218,077.0326 万元人民币
注册地址:深圳市龙华区福城街道福民收费站
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
邮政编码:518026
信息披露事务负责人:肖蔚
联系电话:0755-82853331
传真:0755-82853400
所属行业:交通运输、仓储和邮政业
经营范围:公路和道路的投资、建设管理、经营管理;进出口业务(凭资格
证书经营)
统一社会信用代码:91440300279302515E
二、发行人历史沿革
1996 年 12 月 10 日,经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生
[1996]185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准,由深圳
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市高速公路开发公司持股 58.8%(持 745,780,000 股)(于 2002 年 11 月 21 日更
名为“新通产实业开发(深圳)有限公司”,以下简称新通产公司)、深圳市深
广惠公路开发总公司持股 36.1%(持 457,780,000 股)(以下简称深广惠公司)、
广东省路桥建设发展公司持股 5.1%(持 64,640,000 股)(于 2003 年 5 月 12 日
更名为“广东省路桥建设发展有限公司”,以下简称广东路桥)作为发起人,将
其拥有的若干经营性资产(扣除相关负债后)折价入股,发起设立深圳高速公路
股份有限公司。公司股东缴纳资本事宜经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》
验证,并于 1996 年 12 月 30 日经深圳市工商行政管理局进行登记注册,注册资
本人民币 126,820 万元,注册号:27930251-5,注册地址:深圳市福田区华强南
路八号无线电管理大厦 1805 室。
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
深圳市高速公路开发公司 745,780,000 58.8%
深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 36.1%
广东省路桥建设发展公司 64,640,000 5.1%
1996 年 12 月 31 日,公司临时股东大会决议,并经中华人民共和国国家经
济体制改革委员会体改生[1997]9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转
为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发[1997]11 号文
《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准,向境
外公众发行境外上市外资股(H 股)股票。1997 年 3 月 12 日,公司发行的境外
上市外资股(H 股)股票计 747,500,000 股在香港联合交易所挂牌交易,股票简
称为“深圳高速公路股份”,股票代码为“00548”。公司此次资本变更事宜经
蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字第 19 号《验资报告》验证,并于 1997
年 4 月 16 日在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本变更
为 201,570 万元。
2000 年 12 月 28 日,公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过
18,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》。2001 年 11 月 29 日,经中国证券监
督管理委员会证监发[2001]57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股
票的通知》核准,公司于 2001 年 12 月 6 日发行境内上市内资股(A 股)股票计
165,000,000 股,并于 2001 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易,股票简称
为“深高速”,股票代码为“600548”,股票发行后,公司股本由 20.157 亿元增
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加为 21.807 亿元。公司此次资本变更事宜经深圳南方民和会计师事务所出具深
南验字(2001)第 YA209 号《验资报告》验证,并于 2001 年 12 月 19 日在深圳
市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本变更为 218,070 万元。
截至 2001 年 12 月 25 日,公司前 10 位股东及持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
香港中央结算(代理人)有限公司 726,089,499 33.30
深圳市高速公路开发有限公司 654,780,000 30.03
深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 20.99
华建交通经济开发中心 91,000,000 4.17
广东省路桥建设发展公司 64,640,000 2.96
华安创新 8,592,364 0.39
基金同盛 4,564,562 0.21
南方稳健 4,549,885 0.21
基金同益 3,652,489 0.17
基金景福 3,564,426 0.16
依据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证
监会《股权分置改革管理办法》等文件的规定,公司的原非流通股股东于 2005
年 12 月 22 日共同提出股权分置改革的动议,并委托公司董事会召开 A 股市场
相关股东会议。2006 年 1 月 23 日,公司召开 A 股市场相关股东会议,会议审议
通过了发行人股权分置改革方案。2006 年 2 月 27 日,公司股权分置改革方案实
施完毕。2006 年 2 月 28 日,发行人股票简称变更为“G 深高速”,股票代码不
变。依据上海证券交易所《关于上市公司股权分置改革实施后有关交易事项的补
充通知》的规定,公司的股票简称于 2006 年 10 月 9 日恢复为“深高速”。2009
年 3 月 2 日,12.154 亿股的有限售条件流通 A 股解除限售条件,公司总股本不
变。
2007 年 10 月 9 日,经中国证券监督委员会证监发行字[2007]315 号文核准,
公司向境内投资人公开发行 1,500 万份认股权和债券分离交易的可转换公司债
券,并附送认股权证共计 108,000,000 份。截至 2009 年 10 月 29 日认股权证行权
期结束时,共计 70,326 份认股权证行权,公司因此向认股权证持有人发行以人
民币认购且在境内上市的人民币普通股(A 股)为 70,326 股,该等股份已在上
海证券交易所上市。自此,公司的股份总数为 2,180,770,326 股,每股面值为人民
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币 1 元,股本为人民币 2,180,770,326 元。
截至 2009 年 10 月 29 日,公司前 10 位股东及持股情况如下:
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
香港中央结算(代理人)有限公司 675,429,098 30.97
新通产实业开发(深圳)有限公司 654,780,000 30.03
深圳市深广惠公路开发总公司 411,459,887 18.87
华建交通经济开发中心 87,211,323 4.00
广东省路桥建设发展有限公司 61,948,790 2.84
中国银行-华夏行业精选股票型证券
0.24
投资基金(LOF) 5,133,698
中国平安人寿保险股份有限公司-分
0.23
红-银保分红 4,926,497
中国建设银行-鹏华价值优势股票型
0.14
证券投资基金 2,984,200
招商银行股份有限公司-上证红利交
0.12
易型开放式指数证券投资基金 2,657,929
中信信托有限责任公司-蓝筹 2 号 2,393,375 0.11
公司此次资本变更事宜经开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具开
元信德深分验字(2009)第 063 号《验资报告》验证,并于 2010 年 1 月 29 日在
深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,注册资本变更为 218,077.0326
万元,注册号 440301104056451,注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼
2-4 层。
公司于 2017 年 5 月 23 日召开了 2016 年度股东年会,审议通过了《关于修
订本公司<公司章程>及其附件的议案》。根据 2016 年度股东年会的批准及授权,
公司已完成了相关工商变更登记手续,公司注册地址正式变更为“深圳市龙华区
福城街道福民收费站”。
截至 2019 年 9 月 30 日,公司总股本为 2,180,770,326 股,发行人前十大股
东持股情况如下:
比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量(股)
(%)
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 729,999,099 33.47
注
境外法人
2 新通产实业开发(深圳)有限公司 国有法人 654,780,000 30.03
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3 深圳市深广惠公路开发有限公司 国有法人 411,459,887 18.87
4 招商局公路网络科技控股股份有限公司 国有法人 87,211,323 4.00
5 广东省路桥建设发展有限公司 国有法人 61,948,790 2.84
6 香港中央结算有限公司 境内非国有法人 48,905,579 2.24
中国人民财产保险股份有限公司-传统
7 境内非国有法人 12,161,143 0.56
-收益组合
8 AU SIU KWOK 境外自然人 11,000,000 0.50
中国人寿保险股份有限公司-分红-个
9 境内非国有法人 5,151,100 0.24
人分红-005L-FH002 沪
10 张萍英 境内非国有法人 5,017,000 0.23
合计 2,027,633,921 93.00
注:HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算(代理人)有限公司)持有的 H 股
乃代表多个客户所持有。
三、发行人控股股东和实际控制人
(一)股权结构
截至 2019 年 9 月 30 日,深圳国际间接持有公司合计 51.561%股份,其中,
通过新通产公司持有 654,780,000 股 A 股,约占本公司总股本的 30.025%;通过
深广惠公司持有 411,459,887 股 A 股,约占本公司总股本的 18.868%;通过 Advance
Great Limited(晋泰有限公司)持有本公司 58,194,000 股 H 股,约占本公司总股
本的 2.669%。
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(二)控股股东基本情况
1、深圳国际控股有限公司
注册地:百慕大群岛
上市地:香港联交所
股票代码:0152.HK
注册资本:3,000,000,000 HKD
成立日期:1989 年 11 月 22 日
发行股本:2,162,137,146.00 股
深圳国际控股有限公司为一家于百慕大注册成立的有限公司,并在香港联合
交易所主板上市。深圳国际及其子公司的主要业务为从事物流基础设施的投资、
建设与经营,并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服务。深圳国际的
实际控制人为深圳市国资委。截至 2019 年 9 月 30 日,公司持股 5%以上股东及
持股比例为:深圳投控全资子公司 UItrarich Intermational Limited 持有 44.91%股
份,好莱企业控股有限公司持有 9.27%股份,UBS Group AG 持有 8.32%股份。
截至 2019 年 9 月 30 日,深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
司及 Advance Great Limited 间接持发行人合共 51.561%股份,为本公司的间接控
股股东。
深圳国际最近一年经审计主要财务数据如下表所示:
单位:亿港元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 843.65
总权益 443.60
营业收入 115.81
净利润 42.13
2、UItrarich International Limited
UItrarich Intermational Limited 是一家于英属维尔京群岛注册成立的有限公
司,主营业务为投资控股,为深圳市投资控股有限公司之全资子公司,本身无实
体经营
3、深圳市投资控股有限公司
深圳市投资控股有限公司成立于 2004 年 10 月 13 日,注册资本 256.49 亿元
人民币。深圳市投资控股有限公司作为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
履行出资人职责的辅助平台,主要职能是根据市国资委授权对部分市属国有企业
行使出资人职责;作为深圳市国有企业和行政事业单位改革、调整所剥离资产的
整合处置平台;承担对市属国有企业的贷款担保业务;按照市国资委要求进行政
策性和策略性投资等。公司目前经营范围涉及建筑、房地产、金融、证券、高新
技术投资与担保服务、高科技工业、公用事业、环境保护、建筑设计与咨询等众
多领域。
深圳市投资控股有限公司最近一年经审计主要财务数据如下表所示:
单位:亿元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 5,561.15
总权益 2,336.40
营业收入 717.55
净利润 159.53
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截至 2019 年 9 月 30 日,发行人控股股东所直接或间接持有发行人的股份不
存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
(三)实际控制人基本情况
公司实际控制人为深圳市国资委。深圳市国资委是深圳市政府直属特设机构,
其主要职能是根据深圳市政府授权,依照《公司法》、《企业国有资产监督管理
暂行条例》等法律和行政法规的规定,代表深圳市政府履行出资人及实际控制人
职责。
最近三年内,发行人实际控制人未发生其他变更。
(四)发行人的独立性
深高速具有独立的企业法人资格,公司与控股股东具有清晰的股权关系及资
产权属边界。作为依法成立的股份有限公司,深高速自主经营、自负盈亏,能够
自主做出业务经营、财务投资、战略规划等决策。
1、资产独立情况
公司拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施,合法拥有与生产经营有关
的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整,公司对该等
资产享有独立完整的法人财产权,不存在重大权属纠纷。
2、人员独立情况
公司有独立的人力资源管理部门,下属分子公司均具有独立的劳动、人事和
薪酬福利管理体系。公司的董事由股东大会选举产生,监事中股东代表由股东大
会选举、职工代表由公司职工选举产生,高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定产生,不存在控股股东超越公司董事会作出人事任免决
定的情况。公司高级管理人员在控股股东单位兼任执行职务情况如下:董事长胡
伟同时担任新通产公司董事及深圳国际执行董事,非执行董事陈燕同时担任深圳
国际企业管理部总经理,非执行董事陈元钧同时担任招商局公路网络科技控股股
份有限公司副总经理、党委委员,非执行董事陈凯同时担任深圳国际人力资源部
总经理,监事叶俊同时在广东路桥财务管理部任职,非执行董事范志勇同时在深
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
国际商置管理(深圳)有限公司、深国际前海投资管理(深圳)有限公司等企业
任职。
3、机构独立情况
公司机构独立于控股股东,具有健全的、适应公司发展需要的组织结构;董
事会、监事和高级管理人员之间责权分明,相互制约,运作良好,具有较为完善
的公司治理机构。
4、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,建立了规范、独立的会计核算体系和财务管理
制度,能够独立做出财务决策。公司独立在银行开设账户,独立纳税,不存在与
控股股东共用银行账户的情形。
5、业务独立情况
公司业务结构完整,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,
具备独立完整的业务发展及自主经营的能力。
(五)重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组情况,股东及实际控制人均未发生变化。
四、发行人的重要权益投资情况
(一)发行人主要控股子公司的情况
1、主要控股子公司基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人主要子公司的基本情况如下:
表:截至 2019 年 9 月 30 日发行人控股子公司一览表
序 子公司 注册资本 持股比例(%) 取得
注册地 业务性质
号 名称 (万元) 直接 间接 方式
境内公司
深圳市外环高速公路投资
1 深圳市 公路经营 10,000 100.00% - 设立
有限公司
2 深圳高速投资有限公司 深圳市 投资 40,000 95.00% 5.00% 设立
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
贵州贵深投资发展有限公 基础设施建
3 贵州龙里县 50,000 - 70.00% 设立
司 设
土地综合开
4 贵州深高速置地有限公司 贵州龙里县 15,800 - 70.00% 设立
发
深圳高速物业管理有限
5 深圳市 物业管理 100 - 100.00% 设立
公司
环保实业项
6 深圳高速环境有限公司 深圳市 500,000 100.00% - 设立
目及咨询
湖北马鄂高速公路经营有 2,800(美 同一控制下的
7 湖北省 公路经营 - 100.00%
限公司 元) 企业合并
广东清连公路发展有限公 广东省清远 非同一控制下
8 公路经营 336,100 51.37% 25.00%
司 市 的企业合并
非同一控制下
9 深圳市高速广告有限公司 深圳市 广告 3,000 95.00% 5.00%
的企业合并
深圳市梅观高速公路有限 非同一控制下
10 深圳市 公路经营 33,240 100.00% -
公司 的企业合并
深圳机荷高速公路东段有 非同一控制下
11 深圳市 公路经营 44,000 100.00% -
限公司 的企业合并
深圳清龙高速公路有限公 非同一控制下
12 深圳市 公路经营 32,400 40.00% 10.00%
司 的企业合并
深圳高速运营发展有限公
13 深圳市 公路经营 3,000 95.00% 5.00% 设立
司
湖南长沙市深长快速干道 湖南省长沙 非同一控制下
14 公路经营 20,000 51.00% -
有限公司 市 的企业合并
湖南益常高速公路开发有 湖南省常德 非同一控制下
15 公路经营 34,500 100.00% -
限公司 市 的企业合并
深圳高速建设发展有限公 基础设施建
16 深圳市 3,000 95.00% 5.00% 设立
司 设管理
深高速(广州)产业投资 资本市场服
17 广州市 1,000 95.00% 5.00% 设立
基金管理有限公司 务
深高速(深汕特别合作
基建环保工
18 区)基建环保开发有限 深圳市 50,000 51.00% 49.00% 设立
程
公司
深圳市广深沿江高速公路 同一控制下的
19 深圳市 公路经营 460,000 100.00% -
投资有限公司 企业合并
贵州省龙里 土地综合开
20 贵州深高投置业有限公司 100 - 70.00% 设立
县 发
深圳市深高速壹家公寓管 公寓租赁与
21 深圳市 1,000 - 60.00% 设立
理有限公司 管理
贵州省龙里 土地综合开
22 贵州业丰瑞置业有限公司 100 - 70.00% 设立
县 发
深圳高速苏伊士环境有限 环保技术开
23 深圳市 10,000 - 51.00% 设立
公司 发与咨询
52
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
非同一控制下
24 南京风电科技有限公司 南京市 制造业 35,714.29 - 51.00%
的企业合并
乌拉特后旗宁风风电科技 内蒙古乌拉 非同一控制下
25 制造业 100 - 51.00%
有限公司 特后旗 的企业合并
内蒙古翁牛 非同一控制下
26 赤峰宁风科技有限公司 制造业 200 - 51.00%
特旗 的企业合并
包头市金陵风电科技有限 内蒙古包头 非同一控制下
27 制造业 2,000 - 51.00%
公司 市 的企业合并
宣威市南风新能源有限公 云南省曲靖 非同一控制下
28 制造业 300 - 51.00%
司 市宣威市 的企业合并
五莲县南风新能源有限公 山东省日照
29 制造业 500 - 51.00% 设立
司 市
五莲县鹏光新能源有限公 中国山东日
30 制造业 200 51.00% 设立
司 照市
五莲县宁旭新能源有限公 中国山东日
31 制造业 200 51.00% 设立
司 照市
包头市南风风电科技有限 内蒙古包头 非同一控制下
32 电力 600 67.00% -
公司 市 的企业合并
达茂旗南传风力发电有限 内蒙古包头 非同一控制下
33 风力发电 100 - 67.00%
公司 市 的企业合并
达茂旗宁源风力发电有限 内蒙古包头 非同一控制下
34 风力发电 100 - 67.00%
公司 市 的企业合并
达茂旗宁翔风力发电有限 内蒙古包头 非同一控制下
35 风力发电 100 - 67.00%
公司 市 的企业合并
达茂旗宁风风力发电有限 内蒙古包头 非同一控制下
36 风力发电 100 - 67.00%
公司 市 的企业合并
包头市陵翔新能源有限公 内蒙古包头 非同一控制下
37 风力发电 8,000 - 67.00%
司 市 的企业合并
境外公司
美华实业(香港)有限公 非同一控制下
1 中国香港 投资控股 82,301.29 100.00% -
司 的企业合并
3,000(美 同一控制下的
2 捷德安派有限公司 开曼群岛 投资控股 - 100.00%
元) 企业合并
英属维尔京 8,536(美 非同一控制下
3 高汇有限公司 投资控股 - 100.00%
群岛 元) 的企业合并
非同一控制下
4 丰立投资有限公司 中国香港 投资控股 1(港元) - 100.00%
的企业合并
境内控股子公司情况如下:
1、 深圳市外环高速公路投资有限公司
深圳市外环高速公路投资有限公司,成立于 2010 年 5 月 5 日,注册资本
53
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
10,000 万元,经营范围:从事深圳外环高速公路深圳段的开发、建设、收费、管
理业务(收费标准、期限应得到国家有关部门的批复),以及配套综合服务项目
管理业务(具体配套项目须依照国家有关规定另行申报)。
截至 2018 年末总资产 289,594 万元,总负债 279,594 万元,净资产 10,000
万元,2018 年度营业收入 211 万元,净利润 0 万元。截至 2019 年 9 月末总资产
375,557 万元,总负债 365,557 万元,净资产 10,000 万元,2019 年 1-9 月营业收
入 0 万元,净利润 0 万元。
2、 深圳高速投资有限公司
深圳高速投资有限公司,成立于 2011 年 9 月 20 日,注册资本 40,000 万元,
经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);地基与基础工程、公路工程、
房屋建筑工程、市政公用工程(凭相关行政主管部门颁发的资质证书经营);在
合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。
截至 2018 年末总资产 200,703 万元,总负债 137,478 万元,净资产 63,225
万元,2018 年度营业收入 44,258 万元,净利润 6,132 万元。截至 2019 年 9 月末
总资产 206,536 万元,总负债 92,979 万元,净资产 113,557 万元,2019 年 1-9 月
营业收入 45,390 万元,净利润 24,895 万元。
3、 贵州贵深投资发展有限公司
贵州贵深投资发展有限公司,成立于 2011 年 11 月 10 日,注册资本 50,000
万元,经营范围:公路、城乡基础设施的开发、投资、建设管理;项目规划设计;
综合土地开发、农村土地综合整治;园林绿化、物业管理;国内贸易;农民安置
房建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年末总资产 192,761 万元,总负债 108,766 万元,净资产 83,995
万元,2018 年度营业收入 41,190 万元,归属于母公司所有者的净利润 6,857 万
元。截至 2019 年 9 月末总资产 195,391 万元,总负债 83,403 万元,净资产 111,988
万元,2019 年 1-9 月营业收入 44,953 万元,净归属于母公司所有者的利润 19,595
万元。
4、 深圳高速环境有限公司
54
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
深圳高速环境有限公司,成立于 2014 年 8 月 15 日,注册资本 500,000 万
元,经营范围:投资兴办环保实业项目及其他实业项目(具体项目另行申报);
投资咨询(不含限制项目);环保技术开发及相关技术咨询;环保与新能源相关
的技术咨询;清洁服务;城市道路清扫保洁服务;城市生活垃圾收运处理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);市政公用工程施工;
承担环境治理工程;项目管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
截至 2018 年末总资产 469,479 万元,总负债 924 万元,净资产 468,555 万
元,2018 年度营业收入 24 万元,净利润 14,167 万元。截至 2019 年 9 月末总资
产 625,182 万元,总负债 55,241 万元,净资产 569,942 万元,2019 年 1-9 月营业
收入 4,460 万元,净利润 15,752 万元。
5、 广东清连公路发展有限公司
广东清连公路发展有限公司,成立于 1995 年 2 月 22 日,注册资本 336,100
万元,经营范围:建设、经营管理清连高速公路(收费里程为 215.97 公里)及相
关配套设施。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2018 年末总资产 707,154 万元,总负债 432,317 万元,净资产 274,837
万元,2018 年度营业收入 76,402 万元,归属于母公司所有者的净利润 11,207 万
元。截至 2019 年 9 月末总资产 623,918 万元,总负债 419,500 万元,净资产
204,418 万元,2019 年 1-9 月营业收入 65,669 万元,归属于母公司所有者的净利
润 15,769 万元。
6、 深圳市梅观高速公路有限公司
深圳市梅观高速公路有限公司,成立于 1994 年 3 月 8 日,注册资本 33,240
万元,经营范围:从事梅林至观澜高速公路的开发建设、收费、管理(收费标准、
期限应得到国家有关部门的批准)。
截至 2018 年末总资产 92,719 万元,总负债 40,322 万元,净资产 52,397 万
元,2018 年度营业收入 14,204 万元,净利润 29,944 万元。截至 2019 年 9 月末
55
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
总资产 85,551 万元,总负债 30,968 万元,净资产 54,583 万元,2019 年 1-9 月营
业收入 11,259 万元,净利润 3,865 万元。
7、 深圳机荷高速公路东段有限公司
深圳机荷高速公路东段有限公司,成立于 1996 年 10 月 4 日,注册资本 44,000
万元,经营范围:从事深圳市机场至荷坳高速公路东段的开发建设、收费、管理
(收费标准、期限应得到国家有关部门的批准)、收费站管理及配套的综合服务
项目(具体配套项目另行申办)。
截至 2018 年末总资产 184,758 万元,总负债 47,347 万元,净资产 137,411 万
元,2018 年度营业收入 75,949 万元,净利润 31,597 万元。截至 2019 年 9 月末
总资产 120,398 万元,总负债 20,225 万元,净资产 100,173 万元,2019 年 1-9 月
营业收入 57,713 万元,净利润 34,173 万元。
8、 深圳清龙高速公路有限公司
深圳清龙高速公路有限公司,成立于 1995 年 1 月 13 日,注册资本 32,400
万元,经营范围:从事深圳市龙岗区第二通道一级汽车专用公路(水径村至官井
头)的开发、建设、收费、管理业务(收费标准、期限应得到国家有关部门的批
准),以及收费站管理及配套的综合服务项目管理业务(具体配套项目需依照国
家的有关规定另行申报)。
截至 2018 年末总资产 364,441 万元,总负债 144,921 万元,净资产 219,520
万元,2018 年度营业收入 64,164 万元,归属于母公司所有者的净利润 9,978 万
元。截至 2019 年 9 月末总资产 118,721 万元,总负债 72,090 万元,净资产 46,631
万元,2019 年 1-9 月营业收入 49,331 万元,归属于母公司所有者的净利润 22,291
万元。
9、 湖南益常高速公路开发有限公司
湖南益常高速公路开发有限公司,成立于 2003 年 12 月 31 日,注册资本
34,500 万元,经营范围:在湖南省人民政府授权期限内经营管理益阳至常德高速
公路;销售公路建设养护设施、设备及材料;公路建设投资、道路养护。
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
截至 2018 年末总资产 299,111 万元,总负债 159,669 万元,净资产 139,442
万元,2018 年度营业收入 40,847 万元,净利润 11,178 万元。截至 2019 年 9 月
末总资产 190,853 万元,总负债 117,743 万元,净资产 73,110 万元,2019 年 1-9
月营业收入 30,605 万元,净利润 12,718 万元。
10、 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司
深圳市广深沿江高速公路投资有限公司,成立于 2008 年 12 月 1 日,注册资
本 460,000 万元,经营范围:投资广深沿江高速公路深圳段的建设及运营。
截至 2018 年末总资产 782,056 万元,总负债 637,384 万元,净资产 144,672
万元,2018 年度营业收入 47,150 万元,净利润-4,021 万元,净利润为负主要系
资产投资金额较大,且相关路网尚不完善所致。截至 2019 年 9 月末总资产 841,424
万元,总负债 227,673 万元,净资产 613,751 万元,2019 年 1-9 月营业收入 39,809
万元,净利润 59,079 万元。
11、 南京风电科技有限公司
南京风电科技有限公司,成立于 2011 年 3 月,注册资本 35,714.29 万元,经
营范围:风力发电技术研发、服务;风电场建设运营方面的技术服务、技术咨询;
风力发电机组制造、销售;风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务(国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
南京风电于 2019 年 4 月由发行人收购后纳入合并报表。截至 2019 年 9 月末
总资产 114,624 万元,总负债 52,428 万元,净资产 62,195 万元,2019 年 4-9 月
营业收入 4,460 万元,归属于母公司所有者的净利润-1,062 万元,净利润为负主
要系 2019 年度产品生产需要一定周期,未达到收入确认条件所致。
12、 包头市南风风电科技有限公司
包头市南风风电科技有限公司,成立于 2013 年 3 月,注册资本 600 万元,
经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:风电设备及零部件、风力发电机
组的销售及售后服务;风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询。
包头南风于 2019 年 9 月 17 日由发行人收购后纳入合并报表。2019 年 9 月
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17 至 9 月 30 日期间确认营业收入 457.万元。
境外控股公司情况如下:
发行人境外子公司均为投资控持股平台,除持有相应公司股份外,无其他业
务经营。截至 2019 年 9 月末,公司境外相关子公司股权结构所列示:
深圳高速公路股份有限公司
100%
美华实业(香港)有限公司
100% 100% 100%
捷德安派有限公司 高汇有限公司 丰立投资有限公司
1、 美华实业(香港)有限公司是发行人在香港设立的全资子公司。
美华实业(香港)有限公司在开曼群岛设有捷德安派有限公司,在英属维尔
京群岛设有高汇有限公司,在香港设有丰立投资有限公司。
2、 捷德安派有限公司(JEL 公司)持有马鄂公司 100%股权,马鄂公司
的主要业务是湖北省武黄高速公路的营运和管理;
3、 高汇有限公司持有清连公司 25%的股权,清连公司的主要业务为建
设、经营管理广东省清连高速公路及相关配套设施;
4、 丰立投资有限公司持有清龙公司 10%的股权,清龙公司的主要业务
为建设、经营管理深圳市水官高速公路。
(二)发行人主要参股公司情况
1、主要参股公司基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人主要参股公司的基本情况如下:
表:发行人主要参股公司基本情况表
注册资本 持股比例(%)
序号 公司名称 注册地 主要业务
(万元) 直接 间接
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1 贵州银行股份有限公司 1,238,805 贵州省贵阳市 3.44 金融服务
2 深圳市华昱高速公路投资有限公司 15,000.00 深圳市 40 公路经营
3 广东江中高速公路有限公司 111,000.00 广州市 25 公路经营
4 南京长江第三大桥有限责任公司 108,000.00 南京市 25 公路经营
5 广东阳茂高速公路有限公司 20,000.00 广州市 25 公路经营
6 广州西二环高速公路有限公司 100,000.00 广州市 25 公路经营
7 云浮市广云高速公路有限公司 1,000.00 云浮市 30 公路经营
8 贵州恒通利置业有限公司 5,223.00 贵州省龙里县 49 房地产开发
9 深圳市深国际联合置地有限公司 71,428.57 深圳市 34.30 房地产开发
10 深圳高速工程顾问有限公司 1,875.00 深圳市 24 工程咨询服务
11 重庆德润环境有限公司 100,000.00 重庆市 20 环境治理及资源回收
发行人主要参股公司情况如下:
1、重庆德润环境有限公司
重庆德润环境有限公司,成立于 2014 年 10 月 14 日,注册资本 100,000.00
万元,经营范围:再生资源回收与资源化利用(取得相关行政许可后,在许可范
围内从事经营);环境污染治理;土壤修护整治;环保技术开发、应用及咨询服
务;垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理(不得从事银行、证券、保险等
需要取得许可或审批的金融业务);水资源保护及治理;环境监测;环境污染防
治专用设备及仪器研发、制造;从事投资业务及相关资产经营管理(不得从事银
行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);财务顾问(不得从事银行、
证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)。
截至 2018 年末总资产 3,713,164 万元,总负债 2,238,854 万元,净资产
1,474,310 万元,2018 年度营业收入 861,622 万元,净利润 81,056 万元。截至 2019
年 9 月末总资产 3,780,392 万元,总负债 1,680,811 万元,净资产 2,099,581 万元,
2019 年 1-9 月营业收入 716,500 万元,归属于母公司所有者净利润 102,543 万元。
五、发行人法人治理结构
(一)组织结构
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截至 2019 年 9 月 30 日,发行人组织结构示意图如下所示:
公司内设办公室等 17 个部门,各部门主要职责如下:
审计部:是公司对政策、制度、流程的适当性和有效性,以及过程效率与质
量进行审核评价的职能部门。
办公室:是公司信息文秘管理、知识管理、质量管理体系建设与维护、办公
IT 管理、后勤管理、综合沟通与协调的职能部门。
党群工作部:公司企业文化建设、党工团的组织建设、纪检监察管理的职能
部门。
人力资源部:是公司人力资源规划、组织结构、职位、员工培训、绩效考核、
薪酬福利、激励、人事事务管理的职能部门。
财务部:是公司财务规划、财务政策与会计政策、财务报告、非权益性债务
融资与资金资源配置、财务信息与分析,财务内部控制与风险管理、税务管理的
职能部门。
企业管理部:是公司所投资企业(公司另行规定的除外)产权管理、经营计
划及业绩考核管理、重大经营事项协调处理的职能部门。
战略与投资发展部:是公司发展战略管理、基于股权的资本运作、公路主业
60
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项目投资与重组管理职能部门。
总工程师办公室:是负责公司技术统筹及管理的职能部门。
安全监督部:是负责监督生产安全、宣贯执行国家安全生产法规、建立建全
安全生产规章制度和考核标准、安全管理人员培训指导的职能部门。
董事会秘书处:是公司在证券市场履行合规义务的执行与监控的职能部门,
负责筹备股东会、董事会和监事会会议,进行合规的公司管治、法定信息披露、
联络上市公司监管机构、股证事务处理等。
投资者关系部:是公司投资者、利益相关者、相关媒体关系管理的职能部门。
运营管理部:是公司公路运营业务指导、协调、监督与评价的职能部门。负
责公司公路运营业务的政策研究、公路运营标准体系的建立与评价,负责公司公
路运营分战略的制定与调整,负责公司重大公路运营事务的协调,负责公司公路
运营委托合同的合约管理与评价,保持与业务相关方的联系,参与审核公路运营
业务的预算与执行监督等。
香港办事处:是公司驻港办事机构,主要负责协助公司从境外引进战略合作
伙伴、资金、人才及新产业项目;协助公司接洽境内外投资者、银行、投行、券
商及其它中介机构等;协助公司拓宽境外融资渠道、完善境外融资平台;办理公
司在境外设立子公司的商业登记、税务、财务等工作;为公司及各部门在港业务
及其它事务开展提供后勤保障。
工程管理部:是公司对工程建设项目从施工图设计起至项目正式交付使用、
竣工验收,对项目建设各项管理任务进行组织、实施、控制、协调的综合管理职
能部门。
信息科技部:是公司信息化研究、规划、统筹、评价管理的职能部门。
纪检监察室:是公司各级党组织的纪律检查和行政事务监察的职能部门。
新能源事业部:是公司发展以风电为主的新能源业务(不含垃圾发电等以减
量化处理为目的的环保产业)的投资与管理职能部门。
(二)公司治理机制
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公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和管理层组成。股东大会是
公司最高权力机构;董事会是股东大会的执行机构,公司董事会共 11 位董事,
设董事长一人,对股东大会负责;监事会主要负有监督职责,由 3 人组成,其中
一人出任监事会主席;公司设总裁一名,负责公司日常经营管理工作。
1、股东大会
股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(4)审议批准董事会的报告;
(5)审议批准监事会的报告;
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(10)对公司发行债券作出决议;
(11)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(12)修改公司章程;
(13)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案;
(14)审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的担保事
项;
(15)审议批准按上市规则或公司章程规定须经股东大会审议通过的重大资
产收购或出售事项;
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(16)审议批准变更募集资金用途事项;
(17)审议股权激励计划;
(18)法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司董事会共 11 名董事,其中董事长 1 名。公司董事会成员中应当有三分
之一以上为独立董事,其中至少有一名会计专业人士。董事由股东大会选举产生,
任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事长由全体董事的过半数选举和罢
免,董事长任期三年,可以连选连任。董事任期从就任之日起计算,至该届董事
会任期届满为止,董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员
少于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当根据法律法规和本章程
的规定,履行董事职务。
董事会为股东大会的执行机构,对股东大会负责,行使下列职权:
(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案;
(7)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(8)拟订公司重大收购、收购本公司股票或变更公司形式的方案;
(9)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财以及关联交易等事项;
(10)决定公司内部管理机构的设置;
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(11)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解
聘公司其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;
(12)制订公司的基本管理制度;
(13)制订公司章程修改方案;
(14)管理公司信息披露事项;
(15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(16)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(17)法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
监事会由 3 名成员组成,其中监事会主席 1 名,股东代表监事 1 名,职工代
表监事 1 名。监事会为常设的监督执行机构,行使以下职权:
(1)检查公司的财务;
(2)对公司董事和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公
司章程的行为进行监督,对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求前述人员予以纠正;
(4)应对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;核对
董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现
疑问的,可以公司名义委托会计师事务所帮助复审;
(5)发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请专业机构协
助其工作;
(6)提议召开临时股东大会,或向股东大会提出提案;
(7)代表公司与董事交涉或者对董事起诉;
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(8)公司章程规定的其他职权。
4、公司总裁
公司设总裁一名,公司总裁对董事会负责,负责公司的日常经营管理工作,
行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制定公司的基本规章;
(6)提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退
(依法应由董事会决定的除外);
(9)公司章程和董事会授予的其他职权。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
(一)基本情况
截至 2019 年 9 月 30 日,公司董事、监事、高管的基本情况如下:
姓名 性别 年龄 职务 任职期间
胡伟 男 57 执行董事、董事长 2018.01-2020.12
廖湘文 男 51 执行董事、总裁 2018.01-2020.12
文亮 男 46 执行董事 2019.03-2020.12
董事会 陈燕 女 47 非执行董事 2018.01-2020.12
范志勇 男 46 非执行董事 2018.01-2020.12
陈元钧 男 58 非执行董事 2018.01-2020.12
陈凯 男 53 非执行董事 2018.05-2020.12
65
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蔡曙光 男 64 独立董事 2018.01-2020.12
温兆华 男 58 独立董事 2018.01-2020.12
陈晓露 女 44 独立董事 2018.01-2020.12
白华 男 50 独立董事 2018.02-2020.12
王增金
男 49 监事 2018.01-2020.12
(注)
监事会
叶俊 女 45 监事会召集人 2018.01-2020.12
辛建 男 51 职工代表监事 2018.01-2020.12
龚涛涛 女 46 副总裁、董事会秘书 2019.08-2022.08
孙策 男 54 副总裁 2018.09-2021.09
高级管理 黄毕南 女 48 副总裁 2018.09-2021.09
人员 温珀玮 男 46 副总裁 2018.09-2021.09
赵桂萍 女 46 总会计师 2018.09-2021.09
陈守逸 男 48 总工程师 2018.09-2021.09
注:2018 年 09 月 10 日公司收到执行董事吴亚德、执行董事龚涛涛以及监事会主席王
增金提交的书面辞职报告。吴亚德先生、龚涛涛女士及王增金先生因工作变动原因分别辞任
执行董事和监事及监事会主席的职务,其中,吴亚德先生和龚涛涛女士的辞职已于 2018 年
09 月 10 日起生效,监事会于 2018 年 09 月 20 日批准王增金先生的辞任申请,并推选叶俊
女士为监事会临时召集人,在股东大会选举出新任监事前,王增金先生仍将依照法律法规和
公司章程的规定,继续履行监事职责。
(二)现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
胡伟先生,本公司董事长、战略委员会主席、提名委员会委员。1962 年出
生,拥有丰富的企业管理运营以及投资、融资、资本运作、审计与风险管理等企
业管理及境外企业工作经验。2001 年 10 月至 2011 年 08 月期间任职于中国光大
银行,2011 年 08 月起至今历任深圳国际副总裁、执行董事。2015 年 01 月加入
本公司,担任公司董事长、党委书记,现亦兼任公司部分子公司之董事。
廖湘文先生,本公司执行董事、战略委员会委员、风险管理委员会委员、总
裁。1968 年出生,拥有多年的收费公路营运管理、人力资源管理和法律事务管理
经验。2004 年加入本公司,2009 年 09 月至 2018 年 08 月期间任公司副总裁,
2018 年 09 月起任公司总裁,现亦兼任公司部分子公司及投资企业之董事。廖湘
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文先生自 2016 年 11 月起担任公司董事。
文亮先生,本公司执行董事、风险管理委员会委员、财务总监。1973 年出
生,拥有丰富的财务及审计管理经验。现主要负责内部控制、内部审计事务、法
律事务的统筹管理及财务监管等工作。曾于 1996 年至 2018 年 09 月期间供职于
深圳市水务(集团)有限公司,先后任计财部部长、审计部部长等职,并兼任其
多家附属公司董事及监事,2017 年 02 月至今亦兼任深圳市盐田港集团有限公司
监事。文亮先生 2018 年 09 月加入本公司任财务总监,自 2019 年 03 月起担任公
司董事,现亦兼任公司部分子公司之董事。
陈燕女士,本公司非执行董事、战略委员会委员。1972 年生,拥有丰富的资
本运作、投融资及企业管理经验。曾任职于深圳投资基金管理公司、深圳市深投
科技创业投资有限公司。2002 年 07 月起加入深圳国际,曾任战略发展部总经理
等职,2017 年 02 月起担任深圳国际企业管理部总经理。陈燕女士自 2018 年 01
月起担任公司董事。
范志勇先生,本公司非执行董事、风险管理委员会委员。1973 年出生,拥有
逾二十年丰富的工程管理和企业管理经验。曾在深圳市南油(集团)有限公司工
作,2003 年 05 月加入深圳国际,先后任职于其子公司深圳市深国际西部物流有
限公司、深国际前海实业(深圳)有限公司,2018 年 09 月起任深国际前海投资
管理(深圳)有限公司董事长。现亦在深圳国际部分非上市子公司兼任董事长。
范志勇先生自 2018 年 01 月起担任公司董事。
陈元钧先生,本公司非执行董事、审核委员会委员、薪酬委员会委员。1961
年出生,在交通基础设施建设及企业经营管理领域方面拥有丰富经验。2004 年
加入招商局公路,曾任招商局亚太有限公司副总经理、运营总监,自 2013 年 02
月起任该招商局公路副总经理、党委委员。曾兼任华北高速公路股份有限公司董
事,现亦兼任招商局公路其他多家投资企业副总经理、总经理、董事及/或副董事
长职务,是《中国交通年鉴》理事会理事及中国公路学会高速公路运营管理分会
理事。陈元钧先生自 2016 年 11 月起担任公司董事。
陈凯先生,本公司非执行董事。1966 年出生。具有国内、香港两地和电力、
房地产、金融等多行业的工作经历,在企业经营管理方面拥有丰富的经验。2013
年 09 月起加入深圳国际,曾任行政部总经理等职,2015 年 08 月起担任深圳国
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际人力资源部总经理。陈先生现亦在深圳国际部分非上市子公司兼任监事。陈凯
先生自 2018 年 05 月起担任公司董事。
蔡曙光先生,本公司独立董事、战略委员会委员、薪酬委员会主席、提名委
员会主席。1955 年出生,在项目策划与企业管理方面拥有丰富经验及广泛知识。
曾任职于扬子石化公司、上海合成洗涤剂厂、粤海集团。2004 年 02 月加入中国
光大国际有限公司,2019 年 01 月起担任光大国际总裁特别助理,现亦兼任光大
环保(中国)有限公司董事长。蔡曙光先生自 2017 年 05 月起任公司独立董事。
温兆华先生,本公司独立董事、审核委员会委员、薪酬委员会委员、提名委
员会委员、风险管理委员会主席。1961 年出生,拥有三十年以上商业银行及投资
银行工作经验。曾任职国际商业信贷银行、澳新银行、中国工商银行(亚洲)有
限公司,2007 年 05 月至 2015 年 07 月期间先后担任中银国际控股有限公司董事
总经理、招商证券(香港)有限公司首席执行官。2015 年 09 月起担任领飞资本
有限公司行政总裁,2018 年 03 月起任首长四方(集团)有限公司独立董事。现
亦兼任香港中文大学客座教授、顾问等职。温兆华先生自 2018 年 01 月起任公司
独立董事。
陈晓露女士,本公司独立董事、审核委员会成员、提名委员会委员。1975 年
出生,拥有二十年咨询和投资银行经验。1999 年 05 月起加入中银国际控股有限
公司,曾先后担任其全资子公司中银国际亚洲有限公司投资银行部副主席、联席
主管等职。2015 年 02 月起任中银国际亚洲有限公司投资银行部执行总监。现亦
兼任渤海产业投资基金董事。陈晓露女士自 2018 年 01 月起任公司独立董事。
白华先生,本公司独立董事、审核委员会主席、薪酬委员会委员。1969 年出
生,拥有丰富的审计及内部控制的研究和实践经验。2003 年 07 月起在暨南大学
会计学系工作,现担任暨南大学会计学系教授、博士生导师。现亦兼任广东省审
计学会理事、广州毅昌科技股份有限公司及信利光电股份有限公司之独立董事。
白华先生自 2018 年 02 月起任公司独立董事。
2、监事
王增金先生,本公司监事。1970 年出生,拥有近二十年的人力资源管理及企
业管理经验。2004 年 10 月加入深圳国际任董事局主席秘书,2005 年 06 月至
68
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2015 年 08 月任深圳国际人力资源部总经理。2015 年 01 月加入本公司,担任公
司董事(2015 年 01 月-2017 年 12 月期间)、党委副书记、纪委书记。王增金先
生自 2018 年 01 月起担任公司监事。
叶俊女士,本公司监事。1974 年出生,具有丰富的财务管理和审计经验。
2001 年 03 月加入广东路桥,2010 年 03 月起任该公司财务管理部副部长。叶俊
女士自 2018 年 01 月起担任公司监事。
辛建先生,本公司职工代表监事。1968 年出生,拥有多年的财务及资金管理
经验。1996 年加入本公司,曾任财务部资金管理经理等职,现任本公司财务部总
部财务高级经理。辛建先生自 2016 年 01 月起担任本公司职工代表监事。
3、高级管理人员
龚涛涛女士,本公司副总裁、董事会秘书。1973 年出生。拥有多年的财务、
会计和风险管理经验。现主要负责公司的信息披露、投资者关系管理、企业管制
及新能源板块的统筹管理等。1999 年加入本公司,2002 年 11 月至 2018 年 08 月
期间任财务总监,2018 年 09 月起任公司副总裁,曾于 2018 年 01 月至 2018 年
09 月任公司执行董事,2019 年 08 月起兼任公司董事会秘书。现亦兼任公司部分
子公司之董事职务。
孙策先生,本公司副总裁。1965 年出生,拥有丰富的工程建设管理和项目管
理经验。现主要负责公司的工程建设业务的统筹管理。1997 年加入本公司,2011
年 07 月起任本公司工程管理部总经理,2015 年 09 月起任公司副总裁,现亦兼
任公司部分子公司之董事职务。
黄毕南女士,本公司副总裁。1971 年出生,拥有多年的行政管理和企业文化
建设管理经验。现主要负责公司的公路运营业务、所投资企业产权管理、经营计
划管理、业绩考核工作的统筹管理。1997 年加入本公司,2008 年 06 月起任本公
司办公室主任,2015 年 09 月起任本公司副总裁,现亦兼任公司部分子公司之董
事及/或董事长职务。
温珀玮先生,本公司副总裁。1973 年出生,拥有多年的公路营运及建设和项
目投资管理经验。现主要负责公司的战略与投资工作的统筹管理。曾于 2008 年
04 月至 2015 年 08 月期间在深圳国际担任投资管理部总经理以及多家子公司副
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总经理等职,2015 年加入本公司,2015 年 09 月起任本公司副总裁,现亦兼任公
司部分子公司之董事长职务及部分投资企业之董事。
赵桂萍女士,本公司总会计师。1973 年出生,拥有丰富的财务、审计及企业
管理经验。现主要负责公司的财务、融资工作的统筹管理,包括但不限于财务预
决算、财务报告及信息、财务收支、税务及股权债权融资、资金管理等工作。2000
年加入本公司,先后历任财务部经理助理、财务部副总经理、深圳高速投资有限
公司财务总监等职,2016 年 12 月起任本公司财务部总经理,2018 年 09 月起任
本公司总会计师。赵女士现亦兼任本公司部分子公司董事。
陈守逸先生,本公司总工程师。1971 年出生,拥有丰富的工程建设管理和项
目管理经验。现主要负责公司的技术、安全生产及信息化建设的统筹管理工作。
曾于 2008 年至 2015 年期间于深圳龙大高速公路有限公司任总经理。2015 年加
入本公司,先后任工程部总经理、深圳高速建设发展有限公司董事长等职,2018
年 09 月起任本公司总工程师。
公司董事、监事及高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的要求。
(三)现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 在本公司担任的职务
新通产公司 董事
胡伟 董事长
深圳国际 执行董事
陈燕 深圳国际 企业管理部总经理 非执行董事
招商局公路网络科技控
陈元钧 副总经理、党委委员 非执行董事
股股份有限公司
陈凯 深圳国际 人力资源部总经理 非执行董事
叶俊 广东路桥 财务管理部副部长 监事
2、在其他单位任职情况
截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事和高级管理人员在除公司及
公司控股子公司以外的企业或单位的任职情况如下:
70
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在其他单位担任的
任职人员姓名 其他单位名称
职务
联合电子 董事
廖湘文
深圳市华昱高速公路投资有限公司 董事长
文亮 深圳市盐田港集团有限公司 监事
副总经理、运营总
招商局亚太有限公司
监
招商局亚太投资(深圳)有限公司 总经理
陈元钧 浙江温州甬台温高速公路有限公司 董事
招商局公路科技(北京)有限公司 总经理
江苏扬子大桥股份有限公司 副董事长
浙江上三高速公路有限公司 董事
怡宾实业(深圳)有限公司 监事
陈凯 深国际北明全程物流有限公司 监事
深圳市宝通公路建设开发有限公司 监事
深国际商置管理(深圳)有限公司 董事长
深国际前海投资管理(深圳)有限公司 董事长、总经理
深国际前海置业(深圳)有限公司 董事长
范志勇 深国际前海资产管理(深圳)有限公司 执行董事、总经理
深国际前海商业发展(深圳)有限公司 执行董事、总经理
深圳市深国际联合置地有限公司 董事长
石家庄深国际综合物流港发展有限公司 董事长
光大环保(中国)有限公司 董事长
蔡曙光
光大环境科技(中国)有限公司 总裁
首长四方(集团)有限公司 独立董事
温兆华
领飞资本有限公司 行政总裁
渤海产业投资基金管理有限公司 董事
CITP GP I Ltd.(开曼公司) 董事
CITP Advisors Ltd. (开曼公司) 董事
陈晓露
CITP Advisors (Hong Kong) Limited 董事
董事、投资银行部
中银国际亚洲有限公司
执行总监
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暨南大学会计学系 教授
广州毅昌科技股份有限公司 独立董事
白华 广东洪兴实业股份有限公司 独立董事
广州珠江实业集团有限公司 外部董事
信利光电股份有限公司 独立董事
叶俊 广东二广高速公路有限公司 董事
龚涛涛 贵州银行 董事
广州西二环公路有限公司 副董事长
黄毕南
广东江中高速公路有限公司 副董事长
温珀玮 德润环境 董事
(四)现任董事、监事及高级管理人员持股情况
截至本募集说明书出具之日,发行人的现任董事、监事及高级管理人员未持
有发行人股份及债券。
七、发行人所在行业及区域经济分析
(一)行业概况
20世纪,世界公路运输经历了以不断增加公路基础设施规模来适应需求增长
的发展过程。自20世纪90年代以来,在科学技术发展以及资源紧缺和环境恶化的
压力推动下,发达国家逐步转向利用高新技术来满足持续增长的交通需求,通过
提升公路基础设施的管理水平以提高对公路的有效利用率。目前在世界范围内公
路运输已超过铁路、水运等运输方式,起到主导的作用。
20世纪30年代,在发达国家开始出现专门为汽车交通服务的基础设施,即为
最初的高速公路。高速公路在运输能力、速度和安全性方面较普通公路具有突出
优势,对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高物流效率和公众生
活质量等能够起到重要作用,其发展状况是一个国家现代化发展水平的重要标志
之一。由于资金需求量较大,建设周期及资金占用周期较长,公路建设、养护资
金不足是国际上较常见的普遍现象,许多国家均选择了收费公路政策,通过公路
经营收费来吸引其他资金的支持,例如美国、日本、法国、加拿大等等。有些国
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家的收费公路政策已经实施了50年之久,被证明行之有效,且仍然在不断完善中。
高速公路建设情况
16
13.1 13.65
14 12.35
12 11.19
10.44
9.62
10 8.49
7.41
8 6.51
6.03
6 5.39
4
0.88 1.00 1.09 1.17 1.29 1.36 1.42
2 0.56 0.63 0.68 0.77
0
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
高速公路总里程(万公里) 高速公路密度(公里/百平方公里)
数据来源:交通部统计公报
我国公路建设起步时间相对较晚,改革开放以来才获得了较快发展。自20世
纪90年代以来,国家对公路建设进行了大规模资金投入,使公路基础设施总体水
平实现了历史性跨越,路网整体水平和公路通过能力均有大幅提高,缩短了省际
间、重要城市间的交通时间,加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度,
有效降低了生产运输成本,在更大空间上实现资源有效配置,对促进国民经济发
展和社会进步都起到了重要的作用。
自1988年我国修建沪嘉(上海—嘉定)高速公路以来,我国高速公路建设经
历了三个发展阶段:1988-1992年为起步阶段,期间每年新增高速公路通车里程
在50-250公里之间;1993-1997年为高速公路的第一个发展高潮,期间高速公路发
展有了明显的加快,年新增通车里程保持在450-1,400公里之间;1998年之后为高
速公路的大发展时期,在国家积极财政政策的推动下,通车里程高速增长,由1998
年底的6,258公里发展至2017年底的13.6万公里,年均复合增长速度达17.55%。目
前我国高速公路总里程已居世界第1位。
1、高速公路区域结构
根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,到2020年,我国高速
公路建成里程将达到15万公里,公路运输作为国民经济的基础性行业,在区域经
73
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济发展中起着重要的推动作用。高速公路行业在不同区域发展程度存在一定的差
异,总体来看高速公路密度根据地区经济发展水平,呈现东高西低的态势,东南
沿海因多年的经济高速发展,相应高速路网发展更为发达;相对的,西北部欠发
达地区相应公路发展速度相对缓慢。但随着我国西部开发政策的全面落实,西北
部主干高速公路网建设近年来取得了巨大发展。
目前我国对于高速公路的需求依旧旺盛。尤其在我国经济比较发达的广东地
区,随着粤港澳大湾区城市群发展规划的提出,预计未来对高速公路的需求亦将
继续增加。
2、高速公路投资规模
2010年至2018年间,我国公路建设每年完成投资均不低于10,000亿元规模,
其中高速公路建设每年完成投资均不低于6,000亿元规模。根据交通部《交通基础
设施重大工程建设三年行动计划》,2016年至2018年,公路建设以“三大战略”
区域通道内高速公路为重点,实施国家高速公路路网剩余路段建设和繁忙路段改
扩建。
3、高速公路交通量
全国高速公路日平均交通量近年来呈稳步上升趋势,与此同时,交通拥挤度
也不断攀高,整体趋势与交通量变化方向一致,同样说明我国现有高速公路路网
总体上依然无法满足国民经济等多方面需求,存在进一步发展空间。
高速公路交通流量及交通拥挤度情况
30,000 0.36 0.37 0.40
0.35 0.34
0.31 0.35
25,000 0.29 0.28 0.29
0.27 0.30
20,000
0.25
15,000 0.20
24,468 26,328 0.15
10,000 21,305 20,998 22,021 22,334
16,990 16,270 16,837 18,155 18,941 0.10
5,000
0.05
- 0.00
高速公路交通日均流量(辆/日) 年均交通拥挤度
74
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数据来源:交通部统计公报
4、广东省高速公路情况
广东省是中国经济最发达的省份之一,也是华南地区经济发展的龙头。广东
省经济长期保持着较高的增长速度,带动了地区交通运输需求的增加,跟踪期内
广东省公路旅客周转量略有下降,公路货物周转量持续增长。
2018年,广东省实现地区生产总值97,277.77亿元,比上年增长6.8%。随着广
东省经济的不断发展,公路通车里程呈增长态势,截至2018年底,广东省公路通
车里程21.8万公里,其中,高速公路里程9,003公里,比上年底增长7.8%。2018年,
广东省公路旅客运输周转量1,120.71亿人公里,同比下降0.8%;公路货物运输周
转量3,888.32亿吨公里,同比增长6.9%。
总体看,广东省经济实力强,交通运输需求旺盛,高速公路行业发展面临良
好外部环境。
(二)行业发展前景
1、国家高速公路网规划
2013年05月,国家发展和改革委员会公布了《国家公路网规划(2013年-2030
年)》,规划方案由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线,以及6条地
区环线、并行线、联络线组成,共计约11.8万公里,另规划远期展望线约1.8万公
里。按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思
路,从以下方面补充完善国家高速公路网:
①保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变,补充连接新增20万以上城
镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道;
②在运输繁忙的通道上布设平行路线;
③增设区际、省际通道和重要城际通道;
④适当增加有效提高路网运输效率的联络线。
2017年02月,交通部发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》,
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提出要继续完善高速公路网络,加快推进《国家公路网规划(2013年-2030年)》
规划的国家高速公路网的建设,尽快打通国家高速公路主线待贯通路段,推进建
设年代较早、交通繁忙的高速公路扩容改造和分流路线建设。预计截至2020年,
我国高速公路建成里程将达到15万公里。
2、广东省高速公路未来规划
2017年04月,广东省发展改革委员会及广东省交通运输厅联合发布了《广东
省综合交通运输体系发展“十三五”规划》,计划到2020年,广东省基本建成高
速公路网,通车里程达1.1万公里,国家高速公路粤境段基本建成,省内干线全部
贯通。规划要求“十三五”期间达成以下几项目标:
①完善对外通道,重点推进汕昆高速、武深高速等国家高速公路以及广佛肇
等出省通道建设,实现与各陆路相邻省(区)间拥有5条以上高速公路通道,与
港澳间拥有6条高速公路通道。
②加强内部联通,加快推进港珠澳大桥、深中通道、虎门二桥等珠江口过江
通道以及汕湛高速等省内骨干网络建设,有序实施高速瓶颈路段改扩建,强化珠
三角地区对粤东西北的辐射。
③优化路网衔接,完善地方衔接道路规划建设,逐步消除城市出入口交通瓶
颈,加强高速公路与沿线重要经济开发区、产业园区、城市新区、重要城镇连接。
3、深圳市高速公路建设规划
2016年12月,深圳市交委、深圳市发展和改革委员会、深圳市规划和国土资
源委员会联合发布了《深圳市综合交通“十三五”规划》,依照该规划文件,深
圳市将建设集约化、现代化国家公路主枢纽,完善对外公路通道,加强与国家、
省干线公路网衔接,进一步加强对珠三角、泛珠三角区域乃至全国的交通联系。
“十三五”期间,推动深惠、深汕高速公路扩建,加快建设外环高速公路,优化
沿海方向高速公路与城市道路衔接,并筹划增加联系惠阳、汕尾、河源的东向联
系通道。
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
国家高速公路网规划图
图示来源:“十三五”现代综合交通运输体系发展规划
广东省高速公路网规划图
图示来源:广东省综合交通运输体系发展“十三五”规划
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
深圳市高速公路网规划图
图示来源:深圳市综合交通“十三五”规划
(三)区域经济环境
深圳市位于广东省南部,东临大亚湾与惠州市相连,西至珠江口伶仃洋与中
山市、珠海市相望,南至深圳河与香港毗邻,北与东莞市、惠州市接壤。全市总
面积1,952.84平方公里。深圳作为香港与珠江三角洲经济交流的纽带,是国内最
大的陆路口岸城市,拥有吞吐量为全世界第四大的集装箱港口。随着香港、珠三
角地区经济的持续增长以及交流的日益密切,货运量和客运量将稳步增长,对深
圳地区交通运输能力的要求也会越来越高。发行人作为深圳地区高速公路行业的
龙头企业,未来发展前景广阔。
根据《深圳市2018年国民经济和社会发展统计公报》,经初步核算,2018年
深圳市完成地区生产总值24,221.98亿元,比上年增长7.6%;人均地区生产总值
189,568元,增长3.2%,按2018年平均汇率折算为28,647美元。2018年,深圳市固
定资产投资比上年增长20.6%;其中,房地产开发投资增长23.6%,非房地产开发
投资增长18.4%。
交通运输方面,2018年,深圳市货物运输总量32,763.63万吨,比上年增长1.5%;
其中公路货物运输总量24,609.70万吨,比上年增长2.7%。同年,深圳市货物运输
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
周转量2,173.97亿吨公里,下降5.6%;其中公路货物运输周转量391.89亿吨公里,
增长2.3%。
2018年,深圳市旅客运输总量19,872.47万人,比上年增长9.5%;其中公路旅
客运输总量6,135.79万人,比上年增长2.2%。同年,深圳市旅客运输周转量1,180.52
亿人公里,增长8.1%;其中公路旅客运输周转量126.75亿人公里,增长2.5%。
总体看,深圳市作为经济发达特区,跟踪期内经济发展及投资规模保持持续
增长,为深圳市高速公路项目投资运营稳定增长提供有力保障。
八、发行人在行业中的地位和竞争优势
(一)行业地位
公司自成立以来,一直专注于收费公路的经营和投资,立足于深圳本地,积
极巩固在深圳本地市场的竞争优势。公司投资的收费公路项目大部分在深圳地区,
连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区,在深圳市内形成了完整的公路网;
随着公司规模的扩大,公司在巩固深圳市场控制力的同时,努力提升在广东省及
全国公路的市场份额,在壮大企业自身资产和盈利规模的同时,为满足地方交通
需求起到了重要的作用。此外,在整固与提升收费公路主业的同时,积极探索以
有机垃圾处理、工业危废和清洁能源等为主要内容的大环保产业方向的投资前景
与机会,为集团长远发展开拓更广阔的空间。
(二)发行人主要竞争优势
1、区位优势
截至2019年9月末,发行人经营和投资的收费公路项目共16个,其中,外环
项目和沿江二期尚在建设中,主要分布在深圳市和广东省其他地区,其余4个项
目地处湖北、湖南和江苏并位于或连接三省的武汉、长沙及南京等城市。发行人
高速公路基本布局在经济发达或较发达地区,区位优势明显,具有较好的盈利前
景。
2、公路管理经验丰富
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发行人自成立以来,投资建设和管理了多条高速公路,在公路的投资、建设
和运营管理等方面积累了丰富的经验,建立了完善的投资决策体系、建造和运营
管理体系。发行人管理团队拥有多年公路投资建设运营领域的综合管理经验,并
在多个领域取得较好的成果及荣誉。此外,发行人近年接受政府委托开展了多项
政府工程的建设管理工作,得到了政府、市民等社会各界的广泛认可。
3、良好的融资平台
发行人在上海和香港两地上市,具备两地资本市场融资的良好平台,为发行
人未来的发展提供了有力的资金支持。此外,发行人一直维持高等级的信用评级,
长期以来与银行保持着良好的合作关系,银行融资渠道通畅,并发行了多个品种
的债券类融资工具,有效控制了发行人的资金成本。
4、政府支持
发行人作为深圳市人民政府大力支持的企业,相关政府部门在过去一直对深
高速在项目专营权和优先权、项目投融资安排、财政补贴、税收优惠以及收费补
偿等多方面给予大力支持。深圳市交通局(2009年09月更名为深圳市交通运输委
员会,2019年01月再次更名为深圳市交通运输局)1997年授予发行人规定范围内
的公路专营权;发行人在深圳市内新建收费公路的经营和非收费公路的代建业务
上具有独特优势。发行人过去几年为深圳市人民政府代建代管公路项目规模超过
200亿元,这些项目都由政府出资或国家开发银行提供较低成本的资金。
5、发行人资产优良,效益良好
发行人目前经营和投资的主要公路项目状况良好,盈利能力较强,为发行人
经营业绩的持续稳定增长奠定了良好的基础。
6、财务管理稳健
发行人严格遵守审慎的财务管理制度和纪律,不断完善内部控制体系,密切
关注发行人现金流、资本结构和资产负债状况,通过积极的财务分析,如对于净
债务与所有者权益比率、息税折旧摊销前利润与利息费用比率、经营活动产生的
现金流量变化等指标的分析,进一步落实财务管理责任,提升财务管理水平。
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九、发行人发展规划
公司将“坚持市场化导向和创新驱动,把握时代机遇,整固并提升收费公路
主业,积极探索并确定新的产业方向,实现公司的可持续发展”。鉴于国内交通
基础设施及城市综合开发、大环保产业良好的发展前景与巨大商机,以及商业模
式、核心竞争力的匹配度,公司基本确定重点关注上述两个产业发展方向,实施
新项目,积极探索并实践公司业务的转型发展,保障业务经营的平稳与可持续发
展。
在主业发展方面,现阶段,公司拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务
商”为主业方向,并将积极推进原有收费公路主营业务的发展,加大主营业务在
投资、建设、营运、养护四个维度的拓展,形成资本优势和管理能力的主业发展
双驱动。对于主营业务的培育和发展,公司将优先选择现有项目的增持以及重点
考虑优势地区和现有业务相关区域的项目,并密切关注已通车或即将通车的国家
主干线项目的投资前景与机会。
在新产业拓展方面,公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势
资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则,积极探索和实施高
于主业回报的新产业投资,以达到近期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能
力的目标。基于以上原则,公司在整固与提升收费公路主业的同时,积极探索以
有机垃圾处理、工业危废和清洁能源等为主要内容的大环保产业方向的投资前景
与机会,为集团长远发展开拓更广阔的空间。
在投融资管理方面,公司将积极尝试创新投资模式,并以降低综合资金成本
和保持合理资本结构为目标,加强资本市场金融工具的运用,同时增强资金的内
部统筹管理,充分发挥公司投融资优势并提升公司业务发展的整体竞争力。
在组织能力和人力资源方面,公司将致力构建有利于提升效率、符合新发展
战略的组织架构,并努力打造有利于提升员工积极性并符合公司整体利益最大化
的人力资源管理体系。公司将积极研究和推动员工持股计划、股权激励等机制的
建立和实施,实现企业、员工和股东价值的共同成长。
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十、发行人经营情况分析
(一)发行人经营范围及主营业务
公司主要从事收费公路及其他城市和交通基础设施的投资、建设及经营管理。
目前,其他城市基础设施主要指包括清洁能源、有机垃圾处理等的大环保业务领
域。此外,本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务,
并凭借相关管理经验和资源,依托主业开展项目开发与管理、广告、工程咨询、
联网收费和金融等业务。其中,工程咨询业务板块自2016年11月30日起不再纳入
合并范围,因此根据经审计的财务数据,将2016年工程咨询业务板块产生的营业
收入和营业成本纳入其他。
(二)公司近三年及一期主营业务收入构成
发行人营业收入最近三年总体处于增长态势,2016-2018年营业毛利润为
211,390.13万元、249,960.91万元、294,889.61万元。2019年1-9月,发行人营业收
入已达418,540.79万元,营业毛利润为206,802.79万元。
最近三年及一期发行人营业收入按业务分布情况如下:
表:最近三年及一期发行人营业收入情况
单位:万元、%
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务--收费公路 345,252.98 82.49 506,638.74 87.24 468,363.23 89.89 406,402.37 83.50
其他业务
其中:房地产开发 40,479.31 9.67 28,567.24 4.92 31,741.81 6.09 25,368.50 5.21
委托管理服务 12,816.36 3.06 24, 626.13 4.24 7,536.80 1.45 7,047.32 1.45
广告 4,049.06 0.97 9,367.41 1.61 8,879.46 1.70 10,968.25 2.25
工程咨询服务 - - - - - - 33,391.76 6.86
其他 15,943.08 3.81 11,511.28 1.98 4,518.56 0.87 3,522.04 0.72
合计 418,540.79 100.00 580,710.80 100.00 521,039.85 100.00 486,700.25 100.00
最近三年及一期发行人主营业务成本情况如下:
表:最近三年及一期发行人营业成本情况
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金额单位:万元、%
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务--收费公路 158,991.41 75.09 238,998.11 83.62 234,545.74 86.52 208,280.28 75.65
其他业务
其中:房地产开发 25,223.04 11.91 17,357.71 6.07 23,376.80 8.62 21,300.85 7.74
委托管理服务 11,594.62 5.48 18,391.96 6.43 5,000.51 1.84 9,264.92 3.37
广告 3,259.35 1.54 7,485.22 2.62 6,151.46 2.27 6,149.05 2.23
工程咨询服务 - - - - - - 27,815.01 10.10
其他 12,669.59 5.98 3,588.19 1.26 2,004.42 0.74 2,500.01 0.91
合计 211,738.00 100.00 285,821.19 100.00 271,078.93 100.00 275,310.12 100.00
最近三年及一期发行人营业毛利润构成情况如下:
表:最近三年及一期发行人营业毛利润情况
金额单位:万元、%
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
业务
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务--收费公路 186,261.57 90.07 267,640.63 90.76 233,817.49 93.54 198,122.09 93.72
其他业务
其中:房地产开发 15,256.27 7.38 11,209.53 3.80 8,365.01 3.35 4,067.65 1.92
委托管理服务 1,221.75 0.59 6,234.17 2.11 2,536.29 1.01 -2,217.60 -1.05
广告 789.71 0.38 1,882.19 0.64 2,728.00 1.09 4,819.20 2.28
工程咨询服务 - - - - - - 5,576.75 2.64
其他 3,273.49 1.58 7,923.09 2.69 2,514.14 1.01 1,022.03 0.48
合计 206,802.79 100.00 294,889.61 100.00 249,960.92 100.00 211,390.13 100.00
最近三年及一期发行人营业毛利率构成情况如下:
表:最近三年及一期发行人营业利润率情况
金额单位:%
业务 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
主营业务--收费公路 53.95 52.83 49.92 48.75
其他业务
其中:房地产开发 37.69 39.24 26.35 16.03
委托管理服务 9.53 25.32 33.65 -31.47
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广告 19.50 20.09 30.72 43.94
工程咨询服务 - - - 16.70
其他 20.53 68.83 55.64 29.02
合计 49.41 50.78 47.97 43.43
最近三年及一期,公司总体营业收入分别达到486,700.25万元、521,039.85万
元、580,710.80万元和418,540.79万元。从收入构成来看,收费公路业务是公司营
业收入的主要来源,占营业收入比例均在80%以上,主营业务突出,且报告期内
公司收费公路收入保持稳步增长。
公司自成立以来,在收费公路的工程建设、养护、经营管理等方面积累了大
量的经验,形成了公司的核心竞争优势。预计未来相当长的时间内,收费公路业
务仍将是公司生存和发展的基础。同时,公司也充分认识到收费公路行业目前所
面临的一系列挑战,如经营期限有限、建设成本和运营成本攀升、社会舆论的误
解和压力等。面对经营环境的变化,公司在整固和提升收费公路主业同时,审慎
尝试新的业务类型,并开拓新的产业发展方向,作为收费公路主业之外的补充,
为公司发展开拓更广阔的空间。
(三)核心业务经营情况
1、收费公路业务
(1)主要收费公路项目
截至 2019 年 9 月末,公司经营和投资的公路项目共计 16 个,所投资或经营
的高等级公路里程数按权益比例折算约 546 公里,其中 65.7 公里尚在建设中。
其中,公司纳入合并报表范围的高速公路共 10 条,里程合计为 566.8 公里,公
司参股的收费公路共 6 条,里程合计为 219.4 公里。具体情况如下:
表:发行人运营收费公路项目情况
本公司 收费里程 车道
收费项目 位置 状况 收费性质 收费到期日
权益 (公里) 数量
深圳地区收费项目
梅观高速 100% 深圳 5.40 8 营运 经营性公路 2027.03
机荷东段 100% 深圳 23.70 6 营运 经营性公路 2027.03
机荷西段 100% 深圳 21.80 6 营运 经营性公路 2027.03
水官高速 50% 深圳 20.00 10 营运 经营性公路 2027.02
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水官延长段 40% 深圳 6.30 6 营运 经营性公路 2027.02
一期营运
沿江项目 100% 深圳 36.60 8 经营性公路 2038.12
二期建设
外环 A 段项目 100% 深圳 60.00 6 在建 经营性公路 -
广东省其他地区收费项目
清连高速 76.37% 广东 216.00 4 营运 经营性公路 2034.07
广梧项目 30% 广东 37.90 4 营运 经营性公路 2027.11
阳茂高速 25% 广东 79.80 4 营运 经营性公路 2027.07
江中项目 25% 广东 39.60 4 营运 经营性公路 2027.08
广州西二环 25% 广东 40.20 6 营运 经营性公路 2030.12
广东省外地区收费项目
武黄高速 100% 湖北 70.30 4 营运 经营性公路 2022.09
长沙环路 51% 湖南 34.70 4 营运 经营性公路 2029.10
南京三桥 25% 江苏 15.60 6 营运 经营性桥梁 2030.10
益常高速 100% 湖南 78.30 4 营运 经营性公路 2033.12
公司收费公路项目主要分布在经济发达或较发达地区,尤其是深圳、南京、
武汉、长沙等一二线城市以及珠三角等经济发达地区,具有较好的盈利前景。报
告期内,公司主要收费公路运营状况良好,车流量和路费收入均保持稳定增长。
公司坚持整固和提升收费公路主业的发展战略:一方面,提升业务管理水平,通
过对现有收费公路项目成本的有效控制,提升盈利水平;另一方面,通过新建设
或收购优质高速公路项目,扩大资产规模和盈利基础,从而进一步巩固公司于收
费公路领域的投资、管理及营运方面的核心优势。
(2)收费公路的车流量情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的日均混合车流量情况如下:
表:发行人主要公路最近三年及一期的日均混合车流量情况
单位:万辆、%
日均混合车流量
持股比
名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
例
数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比
深圳地区:
梅观高速 100.00 11.00 11.20 10.00 9.00 9.20 10.84 8.30 11.00
机荷东段 100.00 30.40 5.70 28.90 6.60 27.10 8.40 25.00 13.90
机荷西段 100.00 22.70 2.70 22.20 3.20 21.50 6.44 20.20 15.30
沿江项目 100.00 10.00 12.20 9.00 - - - - -
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水官高速 50.00 22.80 2.80 21.90 1.80 21.60 -4.85 22.70 18.70
水官延长段 40.00 8.20 2.50 8.00 6.40 7.50 -23.47 9.80 29.60
广东省-其他地区:
清连高速 76.37 5.00 12.90 4.30 5.50 4.10 10.81 3.70 10.40
阳茂高速 25.00 4.80 -11.90 5.10 1.20 5.00 8.70 4.60 13.20
广梧项目 30.00 3.70 -8.10 3.90 10.10 3.50 -12.50 4.00 15.20
江中项目 25.00 15.70 6.50 14.90 4.50 14.20 18.33 12.00 12.20
广州西二环 25.00 8.40 14.00 7.40 3.90 7.10 20.34 5.90 17.30
中国其他省份
武黄高速 100.00 6.00 9.50 5.30 5.20 5.10 15.91 4.40 8.10
益常高速 100.00 5.20 -0.10 5.00 - - - - -
长沙环路 51.00 4.20 20.00 3.60 12.00 3.20 23.08 2.60 32.70
南京三桥 25.00 3.70 4.50 3.40 5.40 3.30 22.22 2.70 1.90
注:①日均混合车流量数据中不包括节假日免费通行的车流量;②本公司于2017年06月
完成益常公司100%股权的收购;本公司于2018年02月完成沿江项目100%股权的收购;③2018
本公司对水官高速及水官延长段2017年01月后的车流量统计口径进行了调整,使得车流量数
据发生了较大变化,路费收入统计依然延用原口径,此次调整对上述两项目的实际车流量及
路费收入不构成影响。
(3)收费公路路费收入情况
公司经营的主要公路最近三年及一期的日均路费收入情况如下:
表:发行人主要公路最近三年及一期的日均路费收入情况
单位:万元、%
日均路费收入
持股比
名称 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
例
数量 同比 数量 同比 数量 同比 数量 同比
深圳地区:
梅观高速 100.00 37.60 7.60 35.10 4.30 33.60 8.00 31.10 10.10
机荷东段 100.00 210.70 1.30 207.60 5.80 196.20 11.00 176.70 1.30
机荷西段 100.00 183.20 2.00 179.40 3.80 172.90 5.30 164.20 10.10
沿江项目 100.00 145.40 14.40 127.30 - - - - -
水官高速 50.00 178.80 1.40 173.80 -1.40 176.30 4.10 169.30 10.10
水官延长段 40.00 33.40 2.10 32.90 4.60 31.40 4.90 30.00 18.00
广东省-其他地区:
清连高速 76.37 239.50 12.10 208.40 3.40 201.70 9.90 183.50 5.10
阳茂高速 25.00 156.80 -15.00 177.10 -2.70 181.90 1.10 180.00 6.20
广梧项目 30.00 81.40 -7.70 86.90 4.40 83.20 -18.80 102.50 14.60
江中项目 25.00 126.40 -3.40 131.30 5.10 124.90 10.30 113.30 6.20
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
广州西二环 25.00 158.90 0.10 165.30 23.10 134.30 25.10 107.40 8.40
中国其他省份
武黄高速 100.00 115.40 7.70 105.50 5.00 100.50 7.00 93.90 3.40
益常高速 100.00 112.10 -2.10 111.90 - - - - -
长沙环路 51.00 41.90 7.20 39.50 5.70 37.30 19.70 31.20 40.00
南京三桥 25.00 140.30 3.40 134.10 5.70 127.00 15.70 109.80 5.50
(4)收费公路现行收费标准
①广东省内高速公路收费标准
为确保完成全国高速公路电子不停车收费联网目标,广东省2015年06月底实
施高速公路车型分类和货车计重收费与国家标准对接工作,高速公路的车型分类
统一按交通部《收费公路车辆通行费车型分类》执行。同时,载货类汽车以实地
测量的车货总重量为依据按照既定的计重方式收取车辆通行费,其中车型分类及
收费标准如下:
表:广东省内高速公路按车型收费标准
车型及规格 收费率(元/公里)
收费系
类别 六车道及以上 四车道
客车 货车 数
高速公路 高速公路
一类车 ≤7 座 ≤2 吨 1 0.60 0.45
二类车 8 座-19 座 2 吨-5 吨(含 5 吨) 1.5 0.90 0.675
5 吨-10 吨(含 10
三类车 20 座-39 座 2 1.20 0.90
吨)
10 吨-15 吨(含 15
四类车 ≥40 座 吨) 3 1.80 1.35
20 英尺集装箱车
>15 吨
五类车 — 3.5 2.10 1.575
40 英尺集装箱车
按计重收费标准如下:
表:广东省内高速公路按计重收费标准
四车道高速公路为 0.09 元/吨公里
正常装载车辆 基本费率
六车道以上高速公路为 0.12 元/吨公里
超限装载车辆 正常装载部分 按正常装载车辆计费规定计收通行费
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0%<超限率≤30% 超限部分按基本费率的 40%计收通行费
30%<超限率≤50% 超限部分按基本费率的 4 倍计收通行费
50%<超限率≤80% 超限部分按基本费率的 5 倍计收通行费
超限率≥80% 超限部分按基本费率的 6 倍计收通行费
②广东省外高速公路收费标准
武黄高速的车型分类统一按交通部《收费公路车辆通行费车型分类》执行。
同时,载货类汽车以实地测量的车货总重量为依据按照既定的计重方式收取车辆
通行费,其中按车型收费标准如下:
表:武黄高速按车型收费标准
车型分类标准
收费率(元/公
车型及规格
类别 里)
客车 货车
一类车 ≤7 座 ≤2 吨 0.44
二类车 8 座-19 座 2 吨-5 吨(含 5 吨) 0.66
5 吨-10 吨(含 10
三类车 20 座-39 座 0.88
吨)
10 吨-15 吨(含 15
四类车 ≥40 座 吨) 1.10
20 英尺集装箱车
> 15 吨
五类车 — 1.32
40 英尺集装箱车
按计重收费标准如下:
表:武黄高速按计重收费标准
基本费率 1 0.08 元/吨公里
正常装载部分≤20 吨 20 吨及以下部分,按基本费率 1 计费;
20-40 吨(含 40 吨)部分按基本费率 1 线
正常装载车辆 20 吨<正常装载部分≤40
性递减到基本费率 1 的 50%确定费率计
吨
费;
40 吨以上的部分按基本费率 1 的 50%计
正常装载部分>40 吨
费。
基本费率 2 0.08 元/吨公里
超限装载车辆
超限率≤30% 正常装载部分同正常装载车辆计费;
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30%<超限率≤100% 超限 30%以内(含 30%)的部分按基本
费率 2 计费;
超限 30%-100%(含 100%)的部分按基
超限率>100% 本费率 2 的 3-6 倍线性递增确定费率计
费;
其他部分按基本费率 2 的 6 倍计费。
益常高速的车辆通行费收费标准如下:
表:益常高速按车型收费标准
类别 类型 收费率(元/公里)
2 吨以下(含 2 吨)的各类货车及 7 座以下(含 7
一类车 0.40
座)的客车
2 吨以下至 5 吨(含 5 吨)的各类货车及 8 座至 19
二类车 0.70
座的客车
5 吨以上至 10 吨(含 10 吨)的各类货车及 20 座
三类车 1.00
至 39 座的客车
10 吨以上至 15 吨(含 15 吨)的各类货车,20 英
四类车 1.20
尺集装箱车及 40 座以上(含 40 座)的客车
五类车 15 吨以上的各类货车及 40 英尺集装箱车 1.40
长沙环路的车辆通行费收费标准如下:
表:长沙环路按车型收费标准
类别 类型 收费率(元/公里)
2 吨以下(含 2 吨)的各类货车及 7 座以下(含 7
一类车 0.40
座)的客车
2 吨以下至 5 吨(含 5 吨)的各类货车及 8 座至 19
二类车 0.70
座的客车
5 吨以上至 10 吨(含 10 吨)的各类货车及 20 座
三类车 1.00
至 39 座的客车
10 吨以上至 15 吨(含 15 吨)的各类货车,20 英
四类车 1.20
尺集装箱车及 40 座以上(含 40 座)的客车
五类车 15 吨以上的各类货车及 40 英尺集装箱车 1.40
南京三桥的车辆通行费分按车型分类收费和按计重收费两种模式,其中按车
型收费标准如下:
表:南京三桥按车型收费标准
客车收费标准 收费率(元/车次)
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≤7座 20
8 座-19 座 30
20 座-39 座 50
≥ 40 座 50
按计重收费标准如下:
表:南京三桥按计重收费标准
基本费率为 5 元/吨车次。车货总质量不足 5 吨按 5 吨
货车收费标准(不超限车辆)
计费
车货总质量≤10 吨 5 元/吨车次
10 吨<车货总质量≤40 吨 按 5 元/吨车次线性递减到 2 元/吨车次计费
车货总质量>40 吨 按 2 元/吨车次计费
对超限运输车辆实施加重收费
类别 收费标准
1、正常质量和超限 30%以内(含
暂按正常车辆的计重费率计收通行费
30%)的车辆
2、超限 30%-50%(含 50%)的车 其余部分按基本费率的 2 倍计收通
辆 正常质量和超限 行费
3、超限 50%-100%(含 100%)的 30% 部 分 按 正 常 其余部分按基本费率的 3 倍计收通
车辆 车辆的计重费率 行费
计收通行费 其余部分按基本费率的 4 倍计收通
4、超限 100%以上的车辆
行费
(5)路产养护情况
单位:万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公路日常维修费用 8,622.47 10,905.71 8,627.03 7,566.84
公路专项维修费用 3,745.31 11,390.78 6,935.29 8,393.65
养护责任拨备 - -15,416.41 - -
房屋专项维修费 7.55 546.51 493.25 579.05
路产保险费 690.75 623.98 423.23 1,048.85
路产赔偿费(以负数反映) -213.05 -574.39 -355.15 -429.71
公路维护费用合计 12,853.03 7,476.19 16,123.65 17,158.68
机电日常维修费用 2,369.34 3,735.98 3,128.18 2,669.23
机电专项维修费用 51.58 892.33 323.88 477.79
机电赔偿费用 6.09 -54.59 -10.07 -53.71
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其他 - 236.26
机电维修费用合计 2,427.01 4,573.72 3,441.99 3,329.58
路产养护成本合计 15,280.04 12,049.90 19,565.64 20,488.26
公司路产养护实行项目外部委托管理体制,对于日常小修保养工程、专项维
修工程及修缮工程采用外包模式,根据相关规定采用公开招标、邀请招标、比选
议标及直接委托等方式选择确定外包单位。公司制定了较为完善的公路养护的技
术规范和管理制度,拟定公路养护项目外包方案并组织实施;通过对养护承包单
位的合约管理及对施工现场管理、公路完好状况的检查和监督,保障公路养护质
量。公路养护运行按照养修分开实施管理,小修保养项目由养护承包单位实施,
专项及修缮工程通过单独委托施工单位的方式实施,应急抢修项目根据对公路运
营安全影响的严重程度,通过指定专业施工单位进行抢修的方式实施。
公司定期对道路及桥梁进行质量检测,不间断地进行路政巡查,并建立了路
产和营运交通信息的联动机制,能够及时对道路上存在的不安全因素采取排除、
补救或养护措施,较好地保障了道路的质量、安全和畅通。2016年,公司对盐排
高速实施了预防性养护工程,完成了机荷东平湖编组站大桥主桥和机荷西CD2号
桥的特殊检查,并对平湖编组站大桥实施了加固维修工程。此外,还实施了盐排
高速挡墙加固工程和高速公路交通标志规范化改造工程等专项工程。公司还根据
实际情况和需要,进行各项小型专项工程,如边坡加固、收费站扩建等,以保障
道路的安全和畅通。公司建立了对公路养护规划的定期评估和动态调整机制,持
续完善和优化养护技术方案,以保障公路技术状况的优良,延长公路使用寿命,
从而有效降低公路的总体维修成本。
(6)深高速收费站点服务流程图
目前由深高速经营和投资的主要收费公路项目主要采用人工半自动收费和
电子全自动收费两种模式,服务流程如下:
①人工半自动收费系统流程
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开始
车辆行驶到入口车道,发卡员输入车型,系统自动识别车牌
发卡员在系统上刷通行卡后,系统自动写入口信息和车牌号码到通行卡
系统自动图像抓拍,产生入口流水(发卡数据)上传到所辖站的站级系统的服务器之中,发卡员将通行卡发给
司机。自动栏杆抬起,车辆放行
司机携通行卡到出口交给收费员,收费员先输入车型,在系统上刷卡,系统识别车牌,读取通行卡上标识信息
系统自动换算出费额,同时产生收费流水(数据)上传站级计算机系统
各站每天定期将收回的现金路费上缴到指定银行
各站收费系统将数据上传到路段收费中心的服务器中,路段系统将收费数据上传到省联网收费结算中心
省联网结算中心计算机系统对各路段上传的收费数据进行拆分,并将拆分结果形成划款指令传送到指定银行,
银行根据指令将上缴的现金划到相应的路段制定账户上
结束
②电子全自动收费系统流程
92
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开始
车辆行驶到入口车道,发卡员输入车型,系统自动识别车牌,自动抓拍图像。
发卡员刷通行卡,程序将入口站点、车牌等写入通行卡,系统生成入口流水
(发卡数据),同时上传到站级系统服务器
发卡员将通行卡发给司机,自动栏杆抬起,车辆放行。
司机携通行卡到出口交给收费员,收费员输入车型,系统识别车牌,抓拍图
像,系统对车辆称重,获取称重数据。
自动读取通行卡上的入口信息、标识信息等。自动计算收费金额。等待司机交
费。
收费员刷司机ETC
现金交费 否 ETC卡交费 是 卡扣费,生成收费
流水(数据)
是
否 移动支付交费
扫码支付
收费员扫司机支付码
收费员收取现金,生 (二维码)扣费,生成
无感支付(车牌支付)
成收费流水(数据) 收费流水(数据)
收费员使用司机(注册
的)车牌进行无感支付,
生成收费流水(数据)
车道收费数据上传站级系统服务器。
收费站每日定期将收回的现金路费存入指定银行账户,移动支付服务商、ETC服
务商定期将移动支付资金、ETC资金转入路段指定银行账户。
各站收费系统将数据上传到路段中心服务器,路段中心系统将收费数据上传到
省联网收费结算中心
省联网收费结算中心对各路段上传的数据进行拆分,生成结算划账指令,由银
行根据划账指令将包含现金、ETC、移动支付等所有路费收入划入路段收益账户
结束
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(7)收费结算方式
联网收费系统总体框架结构一般由收费结算中心和联网收费区域内各路段
的收费系统两部分组成。公司经营管理的高速公路已全部纳入各省高速公路联网
收费系统,全省份片区联网,统一收费及拆分。公司通过各路段的数据通信系统
和联网收费系统,实现收费路段的数据实时传输。在通行费收取方式上,各高速
公路站点收取的通行费,归集到各个高速公路的收费清算账户。由各省相关电子
服务公司统一拆分结算。结算后,现金部分按批次归集到业主(相应道路经营主
体)的收益账户,非现金部分按周归集到业主的收益账户。
(8)主要客户
本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。本公司客户主要
为收费公路的使用者,客户较为分散,不存在对客户产生依赖的情形。
(9)主要供应商
在日常经营中,公司的营业成本主要是路产折旧和养护业务成本,近三年公
司前5大供应商的采购情况如下:
单位:万元、%
序号 客户名称 采购金额 占比
2018年
1 中交第二公路工程局有限公司 10,030.45 3.51
湖北省交通运输厅武黄高速公路管
2 10,027.81 3.51
理处
3 中交二公局第五工程有限公司 7,933.56 2.78
贵州建工集团第八建筑工程有限责
4 3,141.14 1.10
任公司
5 中国铁建大桥工程局集团有限公司 2,911.61 1.02
合计 34,044.57 11.91
2017年
1 湖北省交通厅武黄高速公路管理处 9,547.77 8.46
2 中交二公局第五工程有限公司 4,601.58 4.08
3 深圳供电局有限公司 2,223.64 1.97
4 重庆渝发建设有限公司 1,789.04 1.58
贵州建工集团第八建筑工程有限责
5 1,767.52 1.57
任公司
合计 19,929.55 17.65
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2016年
1 湖北省交通厅武黄高速公路管理处 8,855.95 6.44
2 中交第二公路工程局有限公司 2,397.39 1.74
深圳市龙岗区公路局深龙公路管理
3 2,358.12 1.72
所
4 深圳高速工程顾问有限公司 1,715.02 1.25
5 中冶天工上海十三冶建设有限公司 1,337.88 0.97
合计 16,664.37 12.13
报告期内,公司不存在依赖供应商的情形。
2、环保业务
公司在整固与提升收费公路主业的之外,结合国家的产业政策和自身优势,
积极探索以有机垃圾处理、工业危废、清洁能源等为主要内容的大环保产业方向
的投资前景与机会,为集团长远发展开拓更广阔的空间。
目前我国环保行业市场需求巨大,面临着良好的市场发展契机。环保行业企
业众多,市场集中度不高,大型企业集团较少,行业内缺乏绝对的领导者。面对
市场巨大的业务需求,目前行业供给能力尤其是对于大型项目的供给能力依旧远
远不足,存在明显的服务供给缺口。
故公司以环境公司作为拓展大环保产业相关业务的市场化平台,2017年,通
过成功入股两个环保行业领先企业,高起点切入到环保产业多个细分领域,具体
如下:
2017年05月,公司通过全资子公司环境公司以440,864.45万元向重庆市水务
资产经营有限公司收购德润环境20%股权。德润环境是一家综合性的环境企业,
拥有水处理和垃圾焚烧发电两大业务,具备盈利稳健、现金流充沛的特点,拥有
较强的规模优势、区域竞争优势和成长性。公司成功收购德润环境的股权,一方
面可以扩大本公司的环保业务的投资范围,获得合理的投资回报,另一方面还可
与德润环境及其股东开展深层次合作,在业务发展方面实现优势互补,集中优势
力量共同推进业务发展。
2017年07月,公司以6,189万元的价格认购深圳水规院增资后的15%的股权。
深圳水规院是中国最早开展水务一体化设计的综合性勘测设计机构,拥有水利行
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业、市政给排水、工程勘察综合、测绘等7项甲级资质,是全国勘察设计500强和
水利类勘察设计行业50强企业,公司投资水规院,将有助于公司获得水环境治理
和城市水务方面的技术研发资源,扩充市场渠道,与相关合作方实现产业链的优
势互补。
2018年10月,环境公司与苏伊士集团旗下的升达亚洲合资成立了深圳高速苏
伊士环境有限公司(注册资本为人民币1亿元,其中环境公司占51%股权)。该公
司的成立,可发挥双方优势,有效促进双方在工业环保等领域的业务拓展和合作。
2019年3月15日,环境公司与南京风电科技有限公司签订协议,以人民币5.1
亿元总代价通过股权受让和增资方式控股收购南京风电51%股权。该收购及增资
事项将进一步巩固发行人于环保产业的投资、管理及营运方面的核心优势。
2019年9月12日,公司以人民币0.67元收购包头南风67%股权。该收购可以扩
大本集团的营业收入来源和盈利基础,有利于本集团迅速进入风力发电行业,有
利于本集团内业务的协同和整合,有效发展本集团大环保产业,符合本集团的发
展战略。
3、委托管理及房地产开发业务
公司凭借多年来在相关领域积累的专业技能和经验,通过输出建设管理和收
费公路营运管理方面的服务,按照与委托方约定的计费模式收取管理费用及/或
奖励金,实现合理的收入与回报。此外,公司还尝试利用自身的财务资源和融资
能力,参与地方基础设施的建设和开发,以取得合理的收入和回报。
(1)委托管理业务
公司委托管理业务主要由建设委托管理业务和营运委托管理业务两部分组
成,近三年及一期公司委托管理业务收入构成如下:
单位:万元、%
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
建设委托管理业务 7,001.78 54.63 22,863.59 92.84 5,838.69 77.47 5,415.24 76.84
营运委托管理业务 5,814.58 45.37 1,762.54 7.16 1,698.11 22.53 1,632.08 23.16
合计 12,816.36 100.00 24, 626.13 100.00 7,536.80 100.00 7,047.32 100.00
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①建设委托管理业务
建设委托管理业务中,公司代建管理服务主要包括项目施工期间的建设管理
工作,负责工程竣工验收、竣工决算、试运营、移交等工作,负责《公路建设项
目代建管理办法》规定的由建设管理服务单位负责的其他工作,确保项目造价、
质量、进度、安全及环保等管理目标的实现。
建设委托管理业务收入根据项目代建合同一般由代建基本管理费及节余分
成两部分组成,代建基本管理费按项目批复概/预算总投资的一定比例收取,节
余分成部分以经政府发改部门批复的项目概/预算建安费和经审计部门审定的工
程竣工结算建安费为依据,按项目建设节余金额一定比例收取。监理服务费分为
施工阶段监理服务费及保修阶段监理服务费,在代建合同中规定金额。
对于建设委托管理的项目,公司仅负责项目建设,不进行资本投入,项目建
设竣工后移交业主方,也不对项目资产进行会计入账。
截至2019年9月末,公司代建项目包括深圳地区的外环项目、货运组织调整
项目、龙华市政段项目、贵州龙里的横五路、横六路代建工程和深国际贵州物流
港代建项目等。本公司现阶段在建设委托管理业务方面主要是强化在建项目的安
全和质量管理,统筹和监督各项目委托管理收益的回收,推进已完工项目的竣工
验收结算,以及积极推动新市场、新项目的开发与合作。
公司报告期内建设委托管理项目主要情况如下:
表:发行人建设委托管理项目主要情况
单位:亿元
投资计划
序号 项目名称 建设年限 总投资 资金筹措方案 已投资 2019 年 2020 2021
10-12 月 年 年
委托方出资及项
1 外环 A 段项目 2014~2020 203.10 126.80 7.19 24.80 36.59
目公司自筹
2 德政路项目 2014~2014 2.14 委托方出资 1.70 - 0.44 -
梅观新建收费
3 2014~2015 3.14 委托方出资 2.94 - 0.20 -
站及配套项目
龙大市政段项
4 2014~2015 2.15 委托方出资 1.89 0.01 0.25 -
目
观澜人民路-梅
5 2015~2017 1.46 委托方出资 1.33 - 0.13 -
观高速节点工
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投资计划
序号 项目名称 建设年限 总投资 资金筹措方案 已投资 2019 年 2020 2021
10-12 月 年 年
程
货运组织调整
6 2016~2021 14.76 委托方出资 8.13 0.20 2.19 3.40
项目
7 龙华市政项目 2018~2020 3.59 委托方出资 1.44 0.50 1.06 -
合计 -- 230.34 144.23 7.90 29.07 39.99
注:建设年限指工程建设时间,交付使用后有两年缺陷责任期,缺陷责任期终止后
办理结算,支付最终款项。
截至2019年9月底,外环高速A段已实现投资126.80亿元,已累计完成约99%
的土地征收以及99%的房屋拆迁;完成工程形象进度约62%。
②营运委托管理业务
营运委托管理业务中,公司与委托方委托经营管理合同,根据委托方的授权
以及委托经营管理合同的规定,行使对委托标的的管理权利,保证委托标的的正
常经营运作,保障委托标的收费、养护、维修等工作的正常、有序进行。公司营
运委托管理费用在委托经营管理合同中约定,一般以年度计算,由委托方分期向
公司支付。
对于营运委托管理的项目,公司仅负责项目营运管理,委托标的的经营成本
(费用)与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任均由业主方自行
承担。公司仅收取管理费用,不对委托标的资产、收入进行会计入账。
2010年01月,公司间接控股股东深圳国际通过其全资子公司宝通公司与本公
司签订委托管理合同,将其持有的龙大公司89.93%股权委托予本公司代为经营管
理,委托管理费以现金方式分期支付给本公司,委托运营管理费用为含税价每年
1,800.00万元。
2018年12月28日,本公司与宝通公司续签订了委托管理合同,宝通公司将其
持有的龙大公司89.93%股权继续委托予本公司代为管理,委托管理合同期限由
2019年01月01日起至2019年12月31日止,委托管理费以现金方式分期支付给本公
司,鉴于龙大高速深圳段已被深圳市交委提前收回,龙大公司实际管理里程仅剩
东莞段4.4公里,委托运营管理费用调整为含税价877万元。
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2009年11月,深圳国际的控股股东深圳投控与本公司签订了《委托经营管理
合同》,公司受托代为管理沿江公司,并将就沿江高速(深圳段)经营期委托管
理的具体安排进一步签订委托经营合同,并最终由深圳市政府批准。
经过公司与深圳市政府沟通及协商,2016年06月16日,本公司与沿江公司补
签了《广深沿江高速公路深圳段一期项目营运委托管理服务协议》,沿江公司将
沿江一期的公路资产与相关附属设施的管理养护和经营收费业务委托给本公司
营运管理,由本公司代理沿江公司行使对沿江一期营运管理相关的权利业务,委
托服务期间为2014年01月01日起至2016年12月31日止。
2016年12月30日,本公司与沿江公司续签了《营运委托管理服务协议》,服
务期限为2017年01月01日至2019年12日31日止,委托运营管理费用为含税价每年
1,800.00万元。2017年12月11日,本公司与深圳投控签订了《股权收购协议》,
购买沿江公司100%股权,该协议于2018年02月08日经临时股东大会批准生效,
协议约定2016年签订的《营运委托管理服务协议》于2017年10月31日终止。
2019年1月1日起,南光高速、盐排高速、盐坝高速和龙大高速深圳段已移交
给深圳交通局,过渡期内该四条路的综合管养工作已直接委托给发行人承担。报
告期内,经过公开招标程序,发行人及运营公司组成的联合体已成功中标四条路
综合管养项目,承接四条路的管养工作,合同期限由2019年6月11日起至2020年
6月10日止。
具体情况如下:
委托方 主要内容 定价方式 委托管理费 起始日期 终止日期
龙大公司 89.93%股权委托
宝通公司 协议定价 1,800 万元/年 2010 年 1 月 2018 年 12 月
予本公司代为经营管理
龙大公司 89.93%股权委托
宝通公司 协议定价 877 万元/年 2019 年 1 月 2019 年 12 月
予本公司代为经营管理
沿江项目一期的公路资产
与相关附属设施的管理养
沿江公司 协议定价 1,800 万元/年 2014 年 01 月 2017 年 10 月
护和经营收费业务委托予
本公司营运管理
南光高速、盐排高速、盐坝
深圳市交 3,760.93 万元
高速和龙大高速过渡期综 协议定价 2019 年 1 月 2019 年 5 月
委 (暂定)
合管养工作
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南光高速、盐排高速、盐坝
深圳市交 9,706.18 万元
高速和龙大高速综合管养 协议定价 2019 年 6 月 2020 年 6 月
委 (暂定)
工作
(2)房地产开发业务
公司凭借相关管理经验和资源,审慎尝试联动土地综合开发、城市更新等新
的业务类型,密切关注和把握优势地区和现有业务相关区域的合作机会,对收费
公路业务以外的业务进行开发和拓展,以此获得收入的有益补充。报告期内,公
司房地产开发业务的具体情况如下:
①贵龙土地开发项目
2011年,公司通过控股子公司—贵深公司在贵州省龙里县以“建设—移交”
模式(BT模式)参与贵龙城市大道建设及周边土地的一级开发,龙里县政府以土
地出让所得作为贵深公司建设及投入资金收及项目回报的保障。随着贵龙城市大
道及周边基础设施的完善以及整个贵龙城市经济带的开发,发行人预期龙里区域
周边土地有较好的增值空间。截至2019年9月末,发行人已累计竞拍龙里项目土
地约3,005亩(约200万平方米),其中贵龙项目土地约2,770亩,成交金额约为9.62
亿元;朵花大桥项目土地约235亩,成交金额约1.212亿元。截至2019年9月末,贵
龙项目土地中约1,610亩的权益已转让,1,045.54亩正在进行二级开发,剩余土地
将用于自主二级开发或转让。贵深公司已成立若干全资子公司,具体持有和管理
上述地块的土地使用权。
公司董事会已批准贵深公司采取分期滚动开发的策略对已取得土地中的
1,045亩(约69.7万平方米)进行自主二级开发。截至2019年9月末,贵龙土地开
发项目(又称“茵特拉根小镇项目”)一期第一阶段工程(约247亩,相当于16.4
万平方米)推出的313套住宅已全部销售并基本交付使用;茵特拉根小镇二期(约
389亩,相当于26万平方米)第一阶段工程共推出的238套住宅已全部销售并回款,
并已完成交房近95%,二期第二阶段工程主要为商业配套物业,拟推出95套商业
物业,已签约销售并回款60套,该等工程的主体结构已基本完成,并已启动交房
工作;茵特拉根小镇三期(约229亩,相当于15.3万平方米)已投入建设,其中三
期第一阶段工程拟推出271套住宅,已签约销售并回款219套,预期将于2020年年
底前完工,三期第二阶段工程拟为商业配套物业。贵深公司对剩余土地开发的规
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划和设计工作正在进行中。
表 茵特拉根小镇项目开发及销售情况
2019 年 1~9 月 2019 年 1~9 月结
占地面积 建筑面积
项目名称 签约销售面积 转收入金额
(亩) (平方米)
(平方米) (亿元)
一期第一阶段工程 112.31 39,535.00 0 0
一期第二阶段工程 134.43 37,851.00 0 0
二期第一阶段工程 177.12 54,886.00 373.64 3.75
二期第二阶段工程 20.02 9,172.00 0 0.29
二期第三阶段工程 192.29 38,458.00 0 0
三期第一阶段工程 161.93 58,019.00 5,381.03 0
合计 798.10 237,921.00 5,754.67 4.04
②梅林关城市更新项目
梅林关城市更新项目位于深圳市龙华区,该区是《深圳城市总体规划(2007-
2020)》确定的五个城市副中心之一,紧邻深圳市中心区域的福田区,是市中心
的功能拓展区以及城市重点发展区域,地理位置优越,该项目地块的土地面积约
为9.6万平方米,土地用途为居住用地及商业用地,计容建筑面积总计不超过48.64
万平方米(含公共配套设施等)。
2014年08月20日,公司与新通产公司共同出资成立了联合置地公司,作为梅
林关城市更新项目的申报主体和实施主体,双方分别持有该公司49%和51%的股
权。报告期内,联合置地公司已通过在深圳联合产权交易所公开挂牌、竞争性谈
判评议方式,确定万科作为战略投资者,2018年9月28日,新通产公司、本公司、
万科及联合置地公司签订了《增资扩股协议》,就本次增资事宜进行了约定,增
资价格为人民币29亿元。本次增资完成后,万科拥有联合置地公司30%的权益,
新通产公司和本公司在联合置地公司的权益将相应摊薄至35.7%和34.3%。
梅林关更新项目计划分三期进行建设,其中项目一期预计住宅可售面积约
7.5万平方米,预售套数830余套,保障房面积约4.2万平米;项目二期预计住宅可
售面积约6.8万平方米;项目三期预计住宅可售面积约6.3万平方米,并设有约19
万平方米的办公及商务公寓综合建筑;此外本项目总体规划了约3.45万平方米的
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商业配套物业。截至2019年9月末,项目一期和风轩累计销售832套,去化率100%;
项目二期正在进行主体工程施工;项目三期正在进行相关报建及前期基础工程。
4、其他业务
公司通过全资持股的广告公司,开展收费公路两旁和收费广场的广告牌出租、
广告代理、设计制作及相关业务。除经营、发布高速公路沿线自有媒体外,广告
公司近年还进一步开展市区主干道户外媒体业务,同时也为客户提供品牌策划及
推广方案。此外,公司还通过参股方式持有顾问公司24%的股权、联合电子12.86%
的股权以及贵州银行3.44%的股权。顾问公司的主要业务包括项目管理咨询、勘
查设计、工程监理、造价咨询、招标代理以及试验检测等。联合电子主要从事广
东省内收费公路的电子清算业务,包括电子收费及结算系统投资、管理、服务及
相关产品销售。
此外,2017年12月,公司成立了深高速(广州)产业投资基金管理有限公司,
作为公司拓宽在交通基础设施行业和环保行业的融资模式的渠道准备,截至本募
集说明书签署日,尚未有基金募集设立。
(四)发行人主要在建项目和未来投资计划
1、在建项目
公司目前主要的在建项目主要包括外环高速A段(自主投资部分)、沿江二
期、贵龙开发项目等。根据公司与深圳交委签署的特许经营协议,公司将对外环
路A段项目投入65.00亿元建设资金,获得外环路A段为期25年的特许经营权。外
环A段是广东省高速公路网的重要组成部分,线位优势明显。截至2019年9月底,
外环高速A段总投资额205.94亿元,已实现投资126.80亿元,其中公司投入部分总
投资额65.00亿元,已实现投资31.91亿元;已累计完成约99.7%的土地征收以及
99.8%的房屋拆迁;完成工程形象进度约62%。沿江二期已累计完成99.7%土地征
收及95.8%拆迁工作,项目累计完工进度35%(含征拆)。截至2019年9月底,公
司在建项目总投资32.15亿元,尚需投资金42.85亿元。
表:截至2019年9月末公司在建项目情况
单位:亿元
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未来三年投资计划
自有资本 已投资额
项目名称 起止日 建设年限 金到位情 总投资 (截至
(年) 2019 年 9 2019 年 2020 年 2021 年
况
月底)
外环 A 段项目 2016-2019 4 1.00 65.00 31.91 3.34 11.79 15.73
沿江二期项目 2018-2024 6 0.15 10.00 0.24 0.10 0.18 0.18
合计 - - 1.15 75.00 32.15 3.44 11.97 15.91
2、未来资本支出计划
发行人未来资本性支出主要包括对外环项目投资、沿江二期等项目的工程建
设支出、附属营运路段路产机电设备投资。预计到2021年底,经董事会批准发行
人主要资本性支出总额约为42.77亿元。
表:公司未来两年资本支出计划
单位:万元
项目名称 2020 年 2021 年 合计
一、无形资产和固定资产投资
外环项目 202,484.70 123,436.90 325,921.60
梅观高速改扩建结算 - - -
清连项目结算 300.00 - 300.00
南光项目结算 - - -
沿江二期 1,834.00 1,834.00 3,668.00
机荷改扩建前期开支 40,000.00 - 40,000.00
取消省界收费站 ETC 设备投资 - - -
其他投资(机电设备投资等) 8,012.00 8,144.60 16,156.60
二、股权投资 -
阳茂改扩建 20,817.00 20,817.00 41,634.00
合计 273,447.70 154,232.50 427,680.20
十一、关联方及关联交易
(一)关联方
1、发行人的主要股东
截至2019年9月末,新通产公司持有公司约30.025%的股份,为公司的第一大
股东;深广惠公司持有公司约18.868%的股份,为公司的第二大股东;晋泰有限
公司持有公司约2.668%的股份,和新通产公司及深广惠公司同受深圳国际控制,
为本公司的关联方。
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2、发行人的实际控制人
截至2019年9月末,深圳国际通过其全资子公司新通产公司、深广惠公司及
晋泰有限公间接持有本公司合共51.561%股份,为公司间接控股股东。
深圳投控通过其全资子公司Ultrarich International Limited拥有深圳国际约
44.16%的股份。
深圳市国资委持有深圳投控100%股权,对深圳投控实施监督管理,公司实
际控制人为深圳市国资委。
3、发行人的控股子公司及合、联营企业
发行人控股子公司及合、联营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发
行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”相关内容。
4、控股股东及实际控制人控制的企业
除发行人及子公司外,深圳国际及深圳投控直接或间接控制的下属子公司为
本公司的关联方,报告期内与公司存在关联交易的深圳国际及深圳投控的子公司
基本情况如下:
注册资本
序号 企业名称 注册地 主要经营范围 关联关系
(万元)
1 宝通公司 深圳市 153,380.00 公路养护、开发与管理 深圳国际二级子公司
投资兴办实业(具体项目另
2 深国际物流 深圳市 200,000.00 深圳国际二级子公司
行申报);物流信息咨询
宝通公司直接持股
3 龙大公司 深圳市 5,000.00 经营养护龙大高速公路
89.93%
4 深国际华南物流 深圳市 35,000.00 仓储、物流、货运代理 深圳国际二级子公司
英属维尔
5 辉轮投资 5.00(美元) 投资控股 深圳国际全资子公司
京群岛
物流信息咨询、仓储服务、 深国际物流全资子公
6 贵州鹏博 贵州省 100.00
展览展示、普通货运 司
深圳市深国际现代城
7 深圳市 20,000 物流基础设施的投资建设 深圳国际二级子公司
市物流港有限公司
5、其他关联公司
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序号 企业名称 注册地 主要营业范围 关联关系
电子收费及结算系统的投
1 联合电子 广州市 参股公司,发行人直接持股 12.86%
资、经营、管理和服务
广州越通公路
发行人子公司清连公司的少数股东,
2 运营管理有限 广州市 高速公路运营服务
持有清连公司 23.6304%的股权
公司
发行人子公司清龙公司及联营公司
3 华昱投资集团 深圳市 高速和市政公路的建设经营
华昱公司的另一方股东
工程项目的科研、咨询、勘 参股公司,发行人直接持股 15%(关
4 水规院 深圳市
查、测量和设计 联方深圳投控持股 50%)
环线公路建设、维护、收费 发行人之子公司少数股东,持有深长
5 长沙环路公司 长沙市
及经营管理 公司 49%的股权
深圳高速工程
6 深圳市 信息咨询 顾问公司全资子公司
信息有限公司
深圳高速工程
7 深圳市 工程质量检测 顾问公司全资子公司
检测有限公司
6、其他关联方
其他关联方包括发行人、新通产公司及深圳国际的董事、监事、高级管理人
员以及与其关系密切的家庭成员,以及该等人士直接或者间接控制的,或者由其
担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业。
公司与其他关联方之间,除向本公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬外,
无其他关联交易,具体情况详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况“之“六
董事、监事和高级管理人员”。
(二)关联交易
本公司近三年发生的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易,主要
如下:
1、经常性关联交易
(1)采购商品/接受劳务
单位:万元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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占同类 占同类 占同类
金额 交易的 金额 交易的 金额 交易的
比例 比例 比例
联合电子 接受联网收费结算服务 1,746.07 80.44% 1,814.29 84.74% 1,930.24 96.29%
接受工程管理、咨询及
顾问公司 6,466.26 12.84% 2,803.74 15.99% 2,343.09 4.51%
检测、勘察设计服务
35.07 - 45.36 - 101.45 -
注1
其他 代收代付水电费
合计 8,247.40 - 4,663.39 - 4,374.78 -
注 1:公司子公司广告公司接受深国际华南物流、新通产公司、华昱公司及龙大公司提
供的代收代付水电费(无加价获利)等,由于金额较小,未单独列示。上述代收代付水电费
原因为日常必要水电使用便利,如广告公司高速广告牌用电等通常由所处路段项目公司代收
代付。
近三年,公司向关联方采购/接受劳务的金额分别为 4,374.78 万元、4,663.39
万元和 8,247.40 万元,占营业成本的比例分别 1.59%、1.72%和 2.89%,占比较
低。
(2)销售商品/提供劳务
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方 关联交易内容 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
委托提供建设管
贵州鹏博 - - 202.77 2.69% - -
理服务
提供工作场所水
131.65 - 158.41 - 152.39 -
注1
其他
电费代收代付
合计 131.65 - 361.18 - 152.39 -
注 1:本公司之子公司机荷东公司和清龙公司为华昱投资集团、华昱公司、联合电子、
顾问公司和新通产公司提供工作场所水电费代收代付(无加价获利),按支付予供水供电机
构的价格计算收取。上述代收代付水电费原因为工作场所日常必要水电使用便利;为广州西
二环公司、广云公司、龙大公司、沿江公司、阳茂公司和江中公司提供联网路费代收服务,
由于金额较小,未单独列示。
报告期内,公司向关联方出售商品/提供劳务分别为 152.39 万元、361.18 万
元和 131.65 万元,占营业收入的比例分别 0.03%、0.07%和 0.02%。
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(3)关联受托管理
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易内
关联方 占同类交 占同类交 占同类交
容 金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
宝通公司 股权托管 1,698.11 100% 1,698.11 100% 1,732.08 100%
合计 1,698.11 100% 1,698.11 100% 1,732.08 100%
注:公司受宝通公司委托,以股权托管方式负责龙大高速的营运管理工作,于 2015 年
12 月 30 日,续签了委托管理合同,合同约定委托期限为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日止,委托管理费用为含税价每年人民币 1,800.00 万元,2018 年确认的托管收益为人民
币 1,698.11 万元(2017 年:人民币 1,698.11 万元)。
(4)关联租赁情况
①发行人作为出租方
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
租赁资
承租方 占同类交 占同类交 占同类交
产种类 金额 金额 金额
易的比例 易的比例 易的比例
联合电子、顾问
房屋 65.61 75.82% 58.27 85.47% 38.59 65.90%
公司
合计 65.61 75.82% 58.27 85.47% 38.59 65.90%
②发行人作为承租方
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
租赁资产 占同类
承租方 占同类交 占同类交
种类 金额 金额 金额 交易的
易的比例 易的比例
比例
龙大公司、华昱公司、
户外广告
清龙公司、深国际华南
用地使用 315.05 41.95% 294.07 38.64% 268.18 41.97%
物流、新通产公司、华
权
通源公司
合计 315.05 41.95% 294.07 38.64% 268.18 41.97%
(5)关联管理人员报酬
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单位:万元
项目名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 1,782.88 1,502.93 1,179.09
2、偶发性关联交易
(1)共同对外投资
2017 年 07 月 13 日,公司与深圳投控、水规院及其他增资方共同签订《深
圳市水务规划设计院有限公司增资协议》,公司以 10.315 元/注册资本的价格、
总投资金额 6,189.00 万元的代价认购水规院新增注册资本 600.00 万元,占水规
院增资后注册资本的 15%。增资价格参考厦门市大学资产评估土地房地产估价
有限责任公司出具并经深圳市国资委备案的《深圳市水务规划设计院有限公司拟
进行混合所有制改革涉及的公司股东全部权益资产评估报告书》 大学评估(2016)
第 GD0006 号)所载的截至 2016 年 05 月 30 日水规院经评估的每一元出资额对
应的净资产(10.315 元)确定。上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议
审议通过,公司独立董事对上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。
(2)关联方拆迁补偿
2015 年 06 月 24 日,梅观公司(公司全资子公司)与联合置地公司(深圳
国际间接控股子公司)签订《深圳市龙华新区民治办事处梅林关城市更新项目拆
迁补偿协议》,联合置地公司同意向梅观公司支付拆迁补偿金,以开展梅林关城
市更新地块的拆迁工作。拆迁补偿金以专家评审团在评估机构出具的资产评估报
告的基础上所审定的金额为准。根据专家评审团于 2015 年 12 月 06 日所作出的
审定,联合置地公司需要支付拆迁补偿金 2,832.82 万元。截至 2017 年 09 月 30
日,联合置地公司已向梅观公司支付拆迁补偿金 2,832.82 万元。上述事项已经公
司第七届董事会第三次会议在关联董事回避的情况下审议通过,公司独立董事对
上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。
2018 年 04 月 27 日,梅观公司与联合置地公司签订《深圳市龙华新区民治
办事处梅林关城市更新项目拆迁补偿协议之补充协议》,联合置地公司对梅观公
司在上述货币补偿的基础上增加回迁物业补偿,补偿的回迁物业为联合置地公司
拟建的办公楼物业,补偿的建筑面积为 9,120 平方米,该回迁物业将于 2-3 年后
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建成。于补充协议签订日,根据深圳市鹏信资产评估有限公司出具的评估报告(鹏
信资估报字[2018]第 062 号),该回迁物业公允价值为人民币 34,259.95 元。上
述事项已经公司第八届董事会第五次会议在关联董事回避的情况下审议通过,公
司独立董事对上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。
(3)关联方股权转让及关联收购
①2016 年 11 月 25 日,贵州置地和深国际物流签署了《股权及债权转让合
同》,贵州置地将贵州恒通盛全部股权及债权转让给深国际物流,转让价格为
1,168.51 万元。上述事项已经公司第七届董事会第十六次会议在关联董事回避的
情况下审议通过,公司独立董事对上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。
②2016 年 12 月 02 日,美华公司和辉轮投资签署了《股权转让协议》,辉
轮投资将持有捷德安派有限公司 45%的股权转让给美华公司,转让价格为
45,349.88 万元。上述事项已经公司第七届董事会第十九次会议在关联董事回避
的情况下审议通过,公司独立董事对上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。
③2017 年 12 月 11 日,公司和深圳投控签署《股权收购协议》,约定深圳投
控将其持有的沿江公司 100%的股权转让给公司,转让价格为 147,200.00 万元。
上述事项已经公司第七届董事会第三十次会议及 2018 年第一次临时股东大会在
关联董事、关联股东回避的情况下审议通过,公司独立董事对上述事项的合规性
及公平性发表了独立意见。
(4)关联方资金拆借
单位:万元
关联方 拆入金额 拆入利率 起始日 到期日
广州西二环公司 6,750.00 4.275% 2018-09-28 2021-09-20
江中公司 6,000.00 3.915% 2018-11-27 2023-11-27
①2018 年 09 月本公司与广州西二环公司及中国工商银行股份有限公司广州
庙前直街支行三方签订了委托贷款合同,广州西二环公司委托中国工商银行广州
庙前直街支行向本公司发放委托贷款人民币 6,750.00 万元,该笔款项将用于本公
司日常经营活动,贷款期限为 3 年,贷款年利率为提款日中国人民银行公布的对
应期限档次贷款基准利率下浮 10%。
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②2018 年 11 月本公司与江中公司及中国工商银行股份有限公司广州环城支
行三方签订了委托贷款合同,江中公司委托中国工商银行广州环城支行向本公司
发放委托贷款人民币 6,000.00 万元,该笔款项将用于本公司日常对公路路面及设
施养护、维修的物料采购,贷款期限为 5 年,贷款年利率为提款日中国人民银行
公布的一年期限档次贷款基准利率下浮 10%。
(5)关联方资产转让
2018 年 04 月 11 日,发行人、梅观公司与深圳市深国际现代物流港有限公
司签订了《关于华通源物流中心搬迁用地之补偿协议》。根据协议约定,深圳市
深国际现代物流港有限公司对梅观公司被深圳市规划和国土资源委员会龙华管
理局收回的 44,897.95 平方米的土地进行现金补偿。相关补偿金以具有相应资格
的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为定价依据。根据深圳市鹏信
资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳高速公路股份有限公司了解土地
使用权市场价值所涉及的位于观澜街道黎光村的交通用途土地使用权价值资产
评估报告》(鹏信资估报字[2018]第 050 号),上述地块的评估值为 761.80 万元。
经双方协商一致,确定补偿金金额为 762 万元。截至 2018 年 12 月 31 日,梅观
公司已收到深圳市深国际现代物流港有限公司支付的 762 万元支付价款。
经核查,上述关联资金补偿事项交易金额未达到《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务
的标准,无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。
(6)其他关联交易
2018年02月01日,公司与新通产、联合置地公司签订了《减资协议书》,根
据协议约定,公司与新通产按照股权比例对联合置地公司减资,减资总额为45亿
元,其中公司减资22.05亿元,新通产减资22.95亿元。联合置地公司减资完成后,
联合置地公司将分期偿还公司减资本金,在偿还完毕前联合置地公司实际上对公
司减资本金构成短期资金占用,联合置地公司承诺资金占用最长不超过12个月,
资金占用期间,联合置地公司将按照其在金融机构的实际借款利率向公司支付利
息。上述事项已经公司第八届董事会第五次会议在关联董事回避的情况下审议通
过,公司独立董事对上述事项的合规性及公平性发表了独立意见。截至2019年01
110
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月,公司已收到联合置地公司全部减资本金及利息。
2018年09月深国际物流与深圳高速投资有限公司签订了《关于深国际贵州
综合物流港项目合作备忘录》之补充协议,及深圳高速投资有限公司《关于深国
际贵州物流港项目剩余物流用地获取相关事宜的复函》,深国际物流应付深圳
高速投资有限公司剩余18.36亩仓储物流用地补偿款2,134,260.50元,上述关联资
金补偿事项交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规
定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务的标准,无需履行董事会、
股东大会关联交易决策程序。
3、关联方应收应付款款项
(1)应收关联方款项
单位:万元
账项 关联方名称 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应收账款 宝通公司 229.59 229.59 229.59
应收账款 龙大公司 0.13 - -
应收账款 贵州鹏博 - 100.04 -
60,666.25 - -
注1
其他应收款 联合置地公司
其他应收款 龙大公司 11.00 11.00 11.00
其他应收款 顾问公司 8.41 8.41 8.41
其他应收款 华昱公司 2.00 2.00 2.00
其他应收款 长沙环路公司 8.86 8.86 -
预付账款 顾问公司 469.40 1,125.58 827.48
其他非流动资产 联合置地公司 34,259.95 - -
注 1:该款项已于 2019 年 1 月全部收回。
(2)应付关联方款项
单位:万元
账项 关联方名称 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应付账款 联合电子 743.55 12.04 11.37
应付账款 顾问公司 199.13 283.56 50.47
应付账款 新通产公司 - - 0.20
应付账款 华昱公司 21.04 2.30 1.50
应付账款 龙大公司 2.79 1.37 -
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应付账款 深国际华南物流 0.16 0.16 0.45
其他应付款 广州西二环公司 1,845.28 4,075.00 4,075.00
其他应付款 南京三桥公司 419.65 419.65 3,352.64
其他应付款 顾问公司 1,502.19 1,067.72 1,366.48
其他应付款 联合电子 57.92 20.16 48.05
其他应付款 深国际物流 - - 81.57
其他应付款 广州水泥 - 4.00 4.00
其他应付款 深圳国际 0.50 0.50 0.50
其他应付款 辉轮投资 - - 33,349.88
最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,
或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
(三)规范和减少关联交易的措施
为维护全体股东的利益,本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》
等规章制度,明确了关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容,具体如
下:
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定,主要内容如
下:
《公司章程》第88条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,有利害关
系的股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。凡任何股东须按联交所上市规则于某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反
对票,任何违反有关规定或限制的股东的投票或代表有关股东的投票,将不能计
入表决结果内。”
《公司章程》第112条规定:“董事在董事会会议决议事项中有重大利益、
与所涉及的企业有关联关系或存在其他法律法规规定的情形时,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会
议的法定人数内,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
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不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。”
2、《关联交易管理制度》的相关规定
该制度对关联人及关联交易认定、管理责任、申报管理、决策与控制程序等
内容进行了具体的规定,主要内容如下:
(1)关联交易的审批权限
“第34条 除法律法规和《上市规则》另有规定外,本公司对关联交易的决
策权限设定为:
①按照《上市规则》及其他适用的规定须提交股东大会审议或董事会决定须
提交股东大会审议的关联交易事项,由股东大会审议批准。
②达到对外披露标准但未达到股东大会审议标准的关联交易,由董事会审议
批准。
③执行董事根据董事会的授权,对超出总裁审批权限但未达到对外披露标准
的关联交易进行审议;但如果所审议事项出现董事会议事规则中规定的应提交董
事会会议讨论的情形,该交易应提交董事会审议。
④公司总裁如于交易中不存在利益,有权批准与关联法人达成的金额不超过
人民币 1,000万元以及与关联自然人达成的金额不超过人民币 100万元且未达
到披露标准的关联交易事项。
第35条 在审议关联交易事项时,独立董事应按规定进行审阅及发表独立意
见,具体包括:
①对于金额超过人民币300万元的关联交易(按上交所规则定义),应由两
名以上的独立董事认可后方可提交有权机构审批,但属于公司总裁或执行董事有
权批准的关联交易除外。
②对于达到对外披露标准关联交易(按上交所规则定义),独立董事应就程
序的合规性和交易的公平性发表独立意见。
③对于需要股东大会批准的关联交易(按联交所规则定义),本公司应成立
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独立董事委员会,为独立股东就关联交易提供推荐意见。
独立董事在做出判断或发表意见前,有权聘请合资格的中介机构出具专项报
告以供其参考。”
(2)董事会对公司关联交易的决策程序
“第38条 董事会审议关联交易事项时,关联董事应回避表决,也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事不计入有关董事会会议的法定人数内,该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议经非关联董事过
半数表决通过,根据公司章程规定须经三分之二以上董事表决通过的事项,须由
三分之二以上的非关联董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事不足三人时,
公司应当将交易提交股东大会审议。”
(3)股东大会对公司关联交易的决策程序
“第39条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。关
联股东及其所持有的股份数不计入有关股东大会的法定人数或有效表决权总数
内。”
(4)定价原则
“第40条 经审议批准的关联交易,应当签订书面合同,明确关联交易的定
价政策和价格水平。关联交易执行过程中,未经授权或批准,任何人不得擅自变
更交易价格等主要条款,如因实际情况变化确需变更时,应按更改后的交易条件
重新确定审批权限,并履行相应的审批程序(如需)。”
“第41条 关联交易的定价应遵循一般商业原则。
所交易事项需执行政府定价或政府指导价的,采用政府定价或在政府指导价
的范围内合理确定交易价格。在其他情况下,交易双方应根据交易事项的具体情
况确定定价方法,并在关联交易的协议或合同中予以明确。定价方法包括(但不
限于):以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基准确定交易的价格或费
率、以交易对象的成本加一定合理利润为基准确定交易的价格或费率、由双方基
于合法、有效的依据协商确定交易的价格或费率等。”
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3、减少和规范关联交易的措施
公司将遵从诚实信用的原则,符合公司利益及股东整体利益的原则,公平、
公正、公开的原则以及避免个人利益与公司利益发生冲突以及不利用职务之便谋
取利益的原则,加强对关联交易的内部控制和管理,规范和减少公司的关联交易。
公司将根据有关法律、法规和上交所及联交所《上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定,严格履行信息披露义务和有关报批程序,在实际
工作中充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规
性,最大程度的保护其他股东利益。
十二、发行人内部管理制度
公司按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,建立了
与公司经营业务发展、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系,涵盖投资、
工程建设、营运、财务、人力资源、信息披露以及内部审计等方面的重要管理环
节。公司的内部控制采取不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、
财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施,并根据业
务发展和相关法规的变化,不断完善和修订内控管理体系的制度文件,确保内控
管理体系的合法合规性、合理性和适用性。公司制定的各项规章制度具体如下:
(一)财务核算制度
公司根据主要业务会计核算的特点,制定了《特许经营无形资产会计管理办
法》、《收费公路特许经营安排的建造服务会计管理办法》、《经营性公路价值
评估管理办法》、《资产减值准备的内部控制制度》、《金融工具分类、确认和
计量的内部控制制度》等专项财务管理制度,确保会计处理和信息披露符合会计
准则的规定。为确保财务信息的真实、准确和完整,公司制定了《财务报告编制
管理办法》和《重大财会事项管理办法》,对财务报告编制的职责、质量要求、
工作流程和具体业务、重大财会事项的判断标准和处理程序予以规范。
(二)预算管理制度
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公司推行全面预算管理并制定《预算管理制度》,明确预算编制、审批、执
行、分析、考核等各环节工作程序和具体要求。同时,公司编制了《年度预算编
制指引》、《财务预算分析指引》等工作指引,对各业务单位的预算编制和分析
的内容、方法、报告格式、工作流程等予以明确,有效指导预算工作的开展,保
障预算编制的严谨准确并能监督其执行。
(三)重大投资决策制度
公司根据发展战略开展对外投资的方案研究和编制工作,指定投资部负责对
重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估,以及监督重大投
资项目的执行进展,不定期向公司经理层、董事会汇报投资项目的实施进展、效
益和异常情况。重大投资的内部控制遵循公司制定的《公路项目投资管理办法》,
同时按照上市规则和公司章程规定的投资审批权限履行相应的审批程序。另外,
风险管理委员会编制了《公路项目投资风险管理手册》,对项目投资建议书、投
资风险清单、财务分析模型、投资后评价报告等内容进行了规范,强化了对投资
风险以及投资效益的分析研究。
(四)融资及资金管理制度
公司通过《融资管理制度》、《募集资金管理制度》等,规定了合法合规、
授权审批、风险控制、责任追究、不相容职责相分离等融资管理及募集资金管理
的原则,规范了各类融资方式的计划、审批和实施程序,以及融资完成后的登记
对账和分析评价管理,以控制融资风险,降低融资成本。同时,公司制订了《资
金管理制度》,对资金使用实行计划管理,分级授权和审批制度,并严格按照制
度规定进行资金支付的审批。
(五)对外担保制度
为维护公司及投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,控制公司资产
运营风险,促进公司健康稳定地发展,根据国家有关法律、法规及公司实际情况,
公司制定了《担保管理制度》。该制度对担保对象及担保条件、担保审批权限、
担保程序、担保的风险控制措施及责任追究等做出了规定。公司原则上不为控股
子公司以外的其它单位和个人提供担保,确需提供担保的,应遵守平等、自愿、
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公平、诚信、互利的原则,不得因此损害公司自身利益。公司对外担保必须要求
被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
(六)关联交易制度
公司制定了《关联交易管理制度》,在中报机制、决策权限、回避程序和监
督控制等方面对关联交易的管理程序和责任进行了明确与规范。公司编制关联方
清单并定期更新,及时识别可能发生的关联交易,并严格履行决策程序。《公司
章程》、《审核委员会职权范围书》等公司治理规则中规定了关联交易事项的管
理和审批权限,股东大会及董事会在审议关联交易事项时,关联股东和董事均须
回避表决。
(七)信息披露制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市规则》等法律法规的规定制定《信息披露管理程序》、《信息披露事务管理制
度》,同时还制订了《内幕信息管理制度》以及《须披露交易》、《关联交易》、
《关联方判断标准》、《须披露的其他重大事项》、《银行间债券市场的信息披
露》、《向股东单位报送信息行为的指引》等一系列相关信息披露指引,规范公
司的信息披露行为,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,保
证公司及时、公平、真实、准确、完整地持续履行上市公司在信息披露方面的责
任和义务。
(八)公路营运管理制度
公司针对主营业务-高速公路收费业务制定了一系列的流程和作业指导书,
包括《收费现场作业管理规范》等,明确收费管理业务各环节的具体程序和岗位
职责,能够确保收费业务流程中的不相容岗位相互分离、制约和监督。另外,公
司根据相关收费政策的变化情况,适时制定专项应对方案和内部控制程序以降低
风险。
(九)工程建设管理制度
公司建立了责权明确的工程建设管理体系,制定了包括《工程项目管理职责》、
《工程质量管理规程》、《项目招标管理规程》等系列制度,明确了工程建设各
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阶段的业务流程和控制要求,涵盖了从项目核准、咨询单位选聘、设计、招标等
前期管理,到工程造价、材料、进度、质量、安全验收结算的各个环节,保障工
程建设管理工作规范、高效地运行。
(十)对下属子公司的管理
公司下属子公司在公司总体战略目标下,独立经营,公司依法对子公司享有
资产受益、重大决策、股份处置等权利。公司强化对子公司资产、人员、财务的
管理控制,规范公司内部运行机制,维护公司合法权益,促进公司规范运作和健
康发展。公司向子公司任命或委派高管人员,制定及有效执行《委派代表管理办
法》、《所投资企业财务管理办法》、《附属公司年度业绩考核管理办法》、《附
属公司高管薪酬管理办法》等,子公司均按照集团要求制订了较为完善的内部管
理和控制制度。
(十一)人力资源管理制度
公司根据国家有关法律法规和政策,制定有利于公司可持续发展的人力资源
政策,包括《员工职位体系管理办法》、《绩效管理制度》、《员工奖惩办法》、
《员工竞争上岗管理办法》等,制度涵盖了人员聘用、培训、考核、奖罚、晋升
和淘汰等方面,明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求,设置了科
学的绩效考核指标体系,通过有效的制度设计与执行,提高管理水平和效率。
公司审计部每年按照财政部、证监会发布的《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,
对内部控制设计与运行的有效性进行评价,公司聘请的年审会计师每年按照《企
业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,对公司财务报告
内部控制的有效性进行审计。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。未来公
司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查、
促进公司健康、可持续发展。
(十二)突发事件的应急管理制度
为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件,发行人针对突发事件
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具备相应的应急处置方案,应急处置方案涵盖重大突发事件的适用范围、预警和
预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发
生的,已经或者可能会对公司经营、财务状况、资产安全、员工健康、以及对公
司社会声誉产生严重影响的,需要采取应急处置措施予以应对的偶发性事件。发
行人设立了重大突发事件应急处置领导小组(以下简称领导小组),由总裁任组
长,成员由其他高级管理人员、相关职能部门及子公司负责人组成。领导小组在
董事会的领导下,负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作,必要时派
出工作组负责现场应急处置工作。
预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定,包括:预
测预警、信息报告、应急处置、善后处理和调查评估等方面。在预测预警方面,
预案强调建立健全应对重大突发事件的预警机制,加强对各类可能引发突发事件
的信息收集、风险分析判断和持续动态监测,公司各部门、子公司的负责人员作
为突发事件预警工作的第一负责人,要加强日常管理,定期与相关岗位人员进行
沟通,督促工作,做到及时提示、提前控制,把事件苗头处理在萌芽状态。在信
息报告方面,预案规定重大突发事件发生或可能发生时,事发单位应立即如实向
公司分管领导、总裁报告,并同时告知综合办公室,总裁及时向领导小组汇报,
不得瞒报、谎报、迟报。报告内容主要包括:时间、地点、事件性质、影响范围、
发展态势和已采取的措施等。应急处置过程中,还应及时续报动态情况。同时根
据国家规定,突发的重大事件需要向上级主管部门报告的,要及时报告。在应急
处置方面,预案规定重大突发事件发生或可能发生时,事发单位应立即进行先期
处置,分管领导要亲临现场,采取有效措施控制事态,最大限度减少危害和影响,
并将情况及时上报。公司根据突发事件的性质和发展态势,视情决定派出工作组
赴事发单位指导和协助做好应急处置工作。在善后处理方面,预案规定重大突发
事件应急处置工作结束,或者相关危险因素消除后,事发单位要高度重视,尽快
恢复正常生产生活,并按照国家政策规定,认真做好抚恤、补助、补偿或理赔等
善后处理工作。在调查评估方面,预案规定重大突发事件应急处置工作结束后,
事发单位要客观公正地对突发事件的起因、性质、影响、后果、责任和应急处置
措施等进行调查评估,并作出书面报告。公司通过总结经验教训,举一反三,进
一步完善应急预案和工作机制。针对公司治理和人员管理方面,如遇突发事件造
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成公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施无法履行职责的,公司将及时安排其他有权人员代为履行职责,并按法定要求
进行选举或聘任,确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。同时,针对信息
披露,发生突发事件后,发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披
露规则》,在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
(十三)募集资金管理制度
为进一步加强公司募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,依据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定,结合公司实际,制定《募
集资金管理制度》。募集资金的使用应坚持规范运作和公开透明的原则,按照发
行申请文件中承诺之用途以及公司内部审批管理程序使用,并按有关规定及时进
行信息披露。如因市场环境变化等原因需要改变用途或项目投资方式的,公司应
履行相应的批准程序和披露义务。
十三、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司
债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度,公司比照中国证监会《上市
公司信息披露管理办法》,建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门,
并委任了相关负责人,向投资者提供了沟通渠道。
十四、公司违法违规及受处罚情况
根据发行人承诺并经主承销商核查,发行人报告期内公司财务会计文件不存
在虚假记载,不存在对发行人的偿债能力构成重大不利影响的行政处罚。
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第七节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。
发行人 2016-2018 年度合并及母公司财务报表已经安永华明会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具安永华明(2017)审字第 61278656_H01 号、安
永华明(2018)审字第 61278656_H01 号和安永华明(2019)审字第 61278656_H01
号标准无保留意见审计报告。
发行人 2019 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。
此外,由于发行人报告期内存在同一控制下企业合并和会计政策调整,发行
人对报告期内的财务数据进行了追溯调整,安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)经执行商定程序并出具了安永华明(2019)专字第 61278656_H05 号商定程
序报告。本节财务会计数据反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流
量,引用的财务会计数据,非经特别说明,2016 年度及 2017 年度财务数据和信
息,均引自在经审计的年度审计报告基础上追溯调整后的财务报表,2018 年年
度财务数据和信息,均引自 2018 年度的审计报告和财务报表。
下列财务数据使用上述报表期末数。
一、最近三年及一期的财务报表
(一)合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如
下:
1、合并资产负债表
单位:万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产:
货币资金 478,122.48 422,669.11 425,969.55 610,445.92
交易性金融资产 11,087.37 4,510.32 - -
应收账款 29,386.44 17,463.91 22,333.90 26,765.39
应收票据 456.71 - - 292.83
预付款项 33,696.95 16,644.81 31,197.18 24,774.08
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应收款 35,783.20 158,025.62 4,170.55 11,661.90
存货 50,978.82 58,893.92 59,951.85 66,330.52
持有待售的资产 - 29,664.06 - -
合同资产 35,784.56 16,684.22 - -
一年内到期的非流动资产 2,254.88 2,254.88 7,990.83 12,416.91
以公允价值计量且其变动
- - - 7,499.13
计入当期损益的金融资产
其他流动资产 10,041.58 26,415.51 3,936.70 56,432.94
流动资产合计 687,593.00 753,226.36 555,550.54 816,619.62
非流动资产:
长期预付款项 39,293.43 36,716.10 32,699.64 18,469.78
长期应收款 31,304.47 16,097.35 14,850.66 1,651.92
可供出售金融资产 - - 10,655.72 4,349.00
其他非流动金融资产 19,170.17 18,043.88 - -
长期股权投资 821,283.08 785,910.85 906,425.23 470,328.15
投资性房地产 1,194.29 1,237.49 1,295.07 1,352.64
固定资产 132,659.28 84,007.84 115,713.53 125,015.35
在建工程 2,239.40 3,126.41 3,582.32 1,357.55
使用权资产 126,987.28 - - -
无形资产 2,376,483.46 2,359,623.35 2,746,398.23 2,476,791.84
商誉 15,603.98 - - -
长期待摊费用 3,374.07 596.24 525.64 537.34
递延所得税资产 64,249.48 17,239.22 13,801.89 5,314.21
其他非流动资产 34,259.95 34,259.95 - -
非流动资产合计 3,668,102.34 3,356,858.67 3,845,947.92 3,105,167.79
资产总计 4,355,695.34 4,110,085.03 4,401,498.46 3,921,787.41
流动负债:
短期借款 66,639.65 11,742.48 251,825.60 -
以公允价值计量且其变动
- - 7,137.19 -
计入当期损益的金融负债
应付票据 11,173.07 - - -
应付账款 85,657.86 71,490.58 67,725.28 58,177.23
预收款项 - - 46,578.39 19,442.22
合同负债 64,035.88 85,871.27 - -
应付职工薪酬 7,866.55 22,188.24 16,882.20 11,434.92
应交税费 25,556.29 135,342.39 24,581.99 15,752.04
其他应付款 329,778.66 239,682.89 307,471.06 277,040.08
一年内到期的非流动负债 41,658.25 37,913.60 159,209.96 165,215.46
递延收益-流动负债 261.99 279.62 268.81 264.63
流动负债合计 632,628.20 604,511.08 881,680.49 547,326.57
非流动负债:
长期借款 913,563.37 889,273.60 949,734.43 639,763.05
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付债券 470,291.77 463,292.00 273,209.28 374,286.39
租赁负债 106,062.38 - - -
预计负债 816.95 - 13,678.07 12,747.42
递延收益 41,193.66 43,928.71 14,296.95 15,879.69
递延所得税负债 133,357.78 142,267.36 153,761.45 123,931.99
其他非流动负债 3,209.25 12,837.00 536,188.00 583,782.24
非流动负债合计 1,668,495.16 1,551,598.68 1,940,868.19 1,750,390.78
负债合计 2,301,123.35 2,156,109.76 2,822,548.68 2,297,717.35
股东权益:
股本 218,077.03 218,077.03 218,077.03 218,077.03
资本公积 621,902.75 621,902.71 528,299.49 675,114.75
其他综合收益 88,745.43 88,137.60 88,762.42 89,450.12
盈余公积 248,166.51 248,166.51 213,861.49 203,120.84
未分配利润 622,688.68 562,425.24 314,300.66 234,619.40
归属于母公司
1,799,580.40 1,738,709.09 1,363,301.09 1,420,382.15
股东权益合计
少数股东权益 254,991.59 215,266.18 215,648.70 203,687.91
所有者权益合计 2,054,571.98 1,953,975.27 1,578,949.79 1,624,070.06
负债和股东权益总计 4,355,695.34 4,110,085.03 4,401,498.46 3,921,787.41
2、合并利润表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业总收入 418,540.79 580,710.80 521,039.85 486,700.25
其中:营业收入 418,540.79 580,710.80 521,039.85 486,700.25
二、营业总成本 278,741.55 419,178.64 369,811.72 383,783.29
其中:营业成本 211,738.00 285,821.19 271,078.93 275,310.12
营业税金及附加 3,664.75 4,974.21 4,121.59 7,142.84
销售费用 1,556.49 1,941.73 2,013.36 1,863.74
管理费用 13,925.31 20,964.49 18,366.73 13,853.47
研发费用 666.30
财务费用 47,190.71 105,500.60 74,231.11 85,613.11
其中:利息费用 43,389.95 98,552.40 89,358.89 84,601.79
减:利息收入 3,598.69 7,651.14 3,964.28 7,956.91
资产减值损失 - - 45.00 -
信用减值损失 -15.66 -23.59 - -
加:其他收益 106.03 13.91 16.81 -
投资收益(损失以“-”号填列) 80,625.41 55,559.44 52,885.13 43,398.21
其中:对联营企业和合营企业的投资
48,561.99 52,095.64 48,921.61 30,609.55
收益
加:公允价值变动收益(亏损以“-” 7,703.33 13,440.39 -14,636.32 7,499.13
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
号填列)
资产处置收益(亏损以“-”号填列) 27.01 222,712.64 -1,872.48 -2,675.43
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 228,245.36 453,258.53 187,576.28 151,138.87
加:营业外收入 787.20 1,743.24 1,122.47 723.59
减:营业外支出 357.35 484.01 391.03 442.61
四、利润总额(亏损总额以“-”号
228,675.22 454,517.76 188,307.72 151,419.85
填列)
减:所得税费用 -4,302.77 96,644.70 37,949.01 30,602.71
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 232,977.99 357,873.06 150,358.70 120,817.14
(一)按持续经营分类
1、持续经营净利润(净亏损一“—”
232,977.99 357,873.06 150,358.70 120,817.14
号填列)
(二)按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润 215,098.13 344,005.06 138,398.85 106,110.28
2、少数股东损益 17,879.86 13,868.00 11,959.85 14,706.86
六、其他综合收益的税后净额 607.83 -624.82 -687.70 89.57
归属于母公司股东的其他综合收益
607.83 -624.82 -687.70 -
的税后净额
将重分类进损益的其他综合收益 607.83 -624.82 -687.70 89.57
其中:外币报表折算差额 199.09 249.33 -205.17 89.57
权益法下可转损益的其他综合收益 408.73 -874.15 -482.53 -
七、综合收益总额 233,585.81 357,248.24 149,671.00 120,906.71
归属于母公司股东的综合收益总额 215,705.95 343,380.24 137,711.15 106,199.85
归属于少数股东的综合收益总额 17,879.86 13,868.00 11,959.85 14,706.86
3、合并现金流量表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 371,477.44 567,757.77 499,219.86 447,544.24
收到的税费返还 400.59 331.33 - 6.82
收到其他与经营活动有关的现金 8,661.74 10,241.42 9,701.01 13,448.93
经营活动现金流入小计 380,539.78 578,330.52 508,920.87 461,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 75,103.32 57,540.24 43,889.04 53,906.80
支付给职工以及为职工支付的现金 53,067.55 59,921.29 51,329.54 57,504.80
支付的各项税费 85,495.58 67,991.43 69,765.87 68,341.30
支付其他与经营活动有关的现金 38,318.68 70,654.70 46,413.90 43,325.39
经营活动现金流出小计 251,985.12 256,107.66 211,398.34 223,078.28
经营活动产生的现金流量净额 128,554.65 322,222.86 297,522.52 237,921.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 58,800.00 161,700.00 1,105.83 3,579.51
124
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
取得投资收益收到的现金 22,233.57 35,565.43 35,371.69 24,765.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
93,268.91 10,770.54 2,727.80 9.70
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 56,700.00 18,082.04 - 4,559.33
收到其他与投资活动有关的现金 39,835.90 112,203.38 201,432.57 487,800.62
投资活动现金流入小计 270,838.38 338,321.39 240,637.90 520,715.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
103,240.04 110,955.23 96,998.12 89,277.26
付的现金
投资支付的现金 7,750.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,722.87 5,750.00 558,477.55 199,826.00
支付其他与投资活动有关的现金 104,983.21 125,822.21 140,600.00 535,630.00
投资活动现金流出小计 236,696.13 242,527.44 796,075.67 824,733.26
投资活动产生的现金流量净额 34,142.25 95,793.95 -555,437.77 -304,018.14
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 100.00 400.00 - -
取得借款收到的现金 430,342.17 525,212.23 552,217.27 71,526.04
收到其他与筹资活动有关的现金 79,233.00 - - -
发行债券收到的现金 - - - 196,743.95
筹资活动现金流入小计 509,675.17 525,612.23 552,217.27 268,269.98
偿还债务支付的现金 408,313.20 728,406.18 224,868.24 214,164.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 215,374.86 137,447.52 141,590.80 151,957.55
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - 8,472.12 14,460.07 23,469.54
支付其他与筹资活动有关的现金 2,879.81 8,148.75 185,819.59 12,494.26
筹资活动现金流出小计 626,567.87 874,002.45 552,278.64 378,615.83
筹资活动产生的现金流量净额 -116,892.69 -348,390.22 -61.36 -110,345.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 57.79 0.72 14.87 -501.26
五、现金及现金等价物净增加额 45,862.00 69,627.31 -257,961.74 -176,943.53
加:期初现金及现金等价物余额 258,084.33 188,457.02 446,418.76 623,362.30
六、期末现金及现金等价物余额 303,946.33 258,084.33 188,457.02 446,418.76
(二)母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流
量表如下:
1、母公司资产负债表
单位:万元
项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产:
货币资金 134,081.13 122,299.41 67,647.15 293,069.58
交易性金融资产 11,087.37 4,510.32 - 7,499.13
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 2,084.38 2,133.11 11,113.02 46,387.83
预付款项 2,181.52 2,377.38 953.06 696.27
其他应收款 119,299.71 247,935.54 36,926.05 155,780.05
存货 111.96 184.39 155.30 108.83
合同资产 14,309.23 11,820.17 - -
其他流动资产 - - - 50,000.00
流动资产合计 283,155.30 391,260.32 116,794.58 553,541.69
非流动资产: - - -
长期应收款 329,049.01 389,096.31 289,082.55 322,535.41
长期预付款项 5,204.64 - 332.98 332.98
长期股权投资 1,943,489.39 1,466,734.82 1,446,868.54 928,047.31
可供出售金融资产 - - 10,655.72 4,349.00
其他非流动金融资产 19,170.17 18,043.88 - -
投资性房地产 1,194.29 1,237.49 1,295.07 1,352.64
固定资产 13,089.12 13,959.31 38,807.91 44,523.84
在建工程 366.56 87.77 743.48 427.75
使用权资产 3,490.66
无形资产 22,550.74 25,416.05 388,325.62 411,379.83
长期待摊费用 127.68 97.31 139.68 182.06
递延所得税资产 4,653.35 6,293.48 6,183.28 1,303.70
其他非流动资产 - - 147,200.00 -
非流动资产合计 2,342,385.62 1,920,966.42 2,329,634.82 1,714,434.53
资产总计 2,625,540.91 2,312,226.74 2,446,429.41 2,267,976.22
流动负债: - - -
短期借款 3,200.00 - 157,000.00 -
以公允价值计量且其变动计入
- - 7,137.19 -
当期损益的金融负债
应付账款 1,976.04 2,022.39 2,031.61 2,123.98
预收款项 - - 1,937.86 4,717.95
应付职工薪酬 3,325.71 8,825.09 8,718.94 6,492.00
应交税费 2,641.86 98,661.99 4,414.15 1,057.97
其他应付款 284,872.72 148,532.99 122,846.98 99,665.96
一年内到期的非流动负债 9,107.39 4,445.45 140,017.46 148,281.09
流动负债合计 305,123.72 262,487.91 444,104.17 262,338.95
非流动负债: - - -
长期借款 439,517.70 82,300.00 83,995.45 -
应付债券 470,291.77 463,292.00 273,209.28 374,286.39
租赁负债 3,121.29 - - -
预计负债 - - 13,678.07 12,747.42
递延收益 29,666.49 31,214.49 - -
其他非流动负债 48.07 - 536,188.00 583,782.24
非流动负债合计 942,645.32 576,806.49 907,070.81 970,816.05
126
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项目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
负债合计 1,247,769.04 839,294.41 1,351,174.98 1,233,155.00
股东权益: - - -
股本 218,077.03 218,077.03 218,077.03 218,077.03
资本公积 327,994.27 327,994.27 232,977.40 231,330.81
其他综合收益 77.08 194.62 -642.93 -
盈余公积 248,166.51 248,166.51 213,861.49 203,120.84
未分配利润 583,456.99 678,499.91 430,981.44 382,292.54
股东权益合计 1,377,771.88 1,472,932.33 1,095,254.43 1,034,821.23
负债和股东权益总计 2,625,540.91 2,312,226.74 2,446,429.41 2,267,976.22
2、母公司利润表
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 62,621.99 155,464.04 146,233.06 140,926.15
减:营业成本 19,173.56 39,535.75 55,390.95 57,851.65
税金及附加 391.74 934.30 1,048.76 1,413.50
管理费用 9,380.17 14,991.52 13,863.68 9,229.63
财务费用 18,286.24 44,776.36 26,527.95 35,595.74
其中:利息费用 22,229.79 40,801.33 10,454.10 33,050.87
利息收入 11,474.42 8,260.67 1,438.21 6,239.51
其他收益 67.80 - - -
投资收益 44,478.59 135,809.14 81,091.72 82,228.57
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 30,774.29 35,884.47 36,325.86 31,241.61
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填
7,703.33 13,440.39 -14,636.32 7,499.13
列)
资产处置收益 28.51 198,336.94 27.31 0.71
二、营业利润 67,668.50 402,812.56 115,884.43 126,564.04
加:营业外收入 31.64 148.18 679.26 152.46
减:营业外支出 77.25 121.04 129.19 130.99
三、利润总额 67,622.90 402,839.70 116,434.51 126,585.51
减:所得税费用 7,831.13 59,789.57 9,028.02 11,261.05
四、净利润 59,791.77 343,050.14 107,406.49 115,324.46
其中:持续经营净利润 59,791.77 343,050.14 107,406.49 115,324.46
五、其他综合收益的税后净额(亏损以“-”
-117.54 837.55 -642.93 -
号填列)
以后将重分类进损益的其他综合收益 -117.54 837.55 642.93 -
其中:权益法下可转损益的其他综合收益 -117.54 837.55 642.93 -
六、综合收益总额 59,674.23 343,887.69 106,763.56 115,324.46
3、母公司现金流量表
单位:万元
127
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 52,886.27 75,115.41 79,380.26 90,298.82
收到其他与经营活动有关的现金 601,171.41 105,095.86 184,387.93 3,916.21
经营活动现金流入小计 654,057.68 180,211.27 263,768.19 94,215.03
购买商品、接受劳务支付的现金 5,743.52 15,583.00 10,247.41 12,440.24
支付给职工以及为职工支付的现金 18,356.26 20,342.66 22,681.61 18,681.49
支付的各项税费 11,624.85 14,277.63 16,523.64 18,849.81
支付其他与经营活动有关的现金 215,423.79 41,033.54 49,106.59 5,207.85
经营活动现金流出小计 251,148.43 91,236.83 98,559.24 55,179.39
经营活动产生的现金流量净额 402,909.25 88,974.43 165,208.95 39,035.64
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 61,154.74 167,197.98 5,040.86 30,265.04
取得投资收益收到的现金 30,071.16 32,102.24 40,293.15 60,918.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
93,268.93 8,748.18 27.31 -
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 124,764.81 73,734.01 318,346.12 460,648.97
投资活动现金流入小计 309,259.63 281,782.41 363,707.44 551,832.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5,714.68 2,114.04 1,289.50 1,738.88
付的现金
投资支付的现金 7,750.00 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
462,020.00 7,210.00 682,212.78 197,826.00
额
支付其他与投资活动有关的现金 157,983.21 156,297.65 140,100.00 525,365.44
投资活动现金流出小计 633,467.90 165,621.69 823,602.28 724,930.31
投资活动产生的现金流量净额 -324,208.26 116,160.72 -459,894.84 -173,097.53
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 267,800.00 335,058.92 342,000.00 -
发行债券收到的现金 - - - 196,743.95
收到其他与筹资活动有关的现金 79,233.00 1,600.00 - -
筹资活动现金流入小计 347,033.00 336,658.92 342,000.00 196,743.95
偿还债务支付的现金 231,122.73 391,873.43 200,000.00 161,999.70
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 182,288.66 89,249.87 71,732.11 97,286.02
支付其他与筹资活动有关的现金 569.91 3,599.03 1,472.69 271.07
筹资活动现金流出小计 413,981.30 484,722.33 273,204.81 259,556.80
筹资活动产生的现金流量净额 -66,948.30 -148,063.41 68,795.19 -62,812.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 -0.30 -93.20 -612.89
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 11,752.78 57,071.44 -225,983.90 -197,487.63
加:期初现金及现金等价物余额 119,244.19 62,172.75 288,156.65 485,644.28
六、期末现金及现金等价物余额 130,996.97 119,244.19 62,172.75 288,156.65
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二、最近三年及一期合并报表范围的变化
(一)财务报表合并范围
截至 2019 年 9 月末,发行人纳入合并范围的子公司基本情况如下表所示;
单位:万元
持股比例
序号 公司名称 经营业务 注册资本 是否并表
直接 间接
1 深圳市外环高速公路投资有限公司 公路经营 10,000.00 100% - 是
2 深圳高速投资有限公司 投资 40,000.00 95% 5% 是
3 贵州贵深投资发展有限公司 基础设施建设 50,000.00 - 70% 是
4 贵州深高速置地有限公司 土地综合开发 15,800.00 - 70% 是
5 深圳高速物业管理有限公司 物业管理 100.00 - 100% 是
环保实业项目
6 深圳高速环境有限公司 500,000.00 100% - 是
及咨询
3,000.00(美
7 捷德安派有限公司 投资控股 - 100% 是
元)
2,800.00(美
8 湖北马鄂高速公路经营有限公司 公路经营 - 100% 是
元)
9 广东清连公路发展有限公司 公路经营 336,100.00 51.37% 25% 是
10 深圳市高速广告有限公司 广告 3,000.00 95% 5% 是
11 深圳市梅观高速公路有限公司 公路经营 33,240.00 100% - 是
12 美华实业(香港)有限公司 投资控股 82,301.29 100% - 是
8,536.00(美
13 高汇有限公司 投资控股 - 100% 是
元)
14 深圳机荷高速公路东段有限公司 公路经营 44,000.00 100% - 是
15 丰立投资有限公司 投资控股 1.00(港币) - 100% 是
16 深圳高速运营发展有限公司 公路经营 3,000.00 95% 5% 是
17 深圳清龙高速公路有限公司 公路经营 32,400.00 40% 10% 是
18 湖南长沙市深长快速干道有限公司 公路经营 20,000.00 51% - 是
19 湖南益常高速公路开发有限公司 公路经营 34,500.00 100% - 是
基础设施建设
20 深圳高速建设发展有限公司 3,000.00 95% 5% 是
管理
深高速(深汕特别合作区)基建环保
21 基建环保工程 50,000.00 51% 49% 是
开发有限公司
深高速(广州)产业投资基金管理有
22 资本市场服务 1,000.00 95% 5% 是
限公司
深圳市广深沿江高速公路投资有限公
23 公路经营 460,000.00 100% - 是
司
24 贵州深高投置业有限公司 土地综合开发 100.00 - 70% 是
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持股比例
序号 公司名称 经营业务 注册资本 是否并表
直接 间接
公寓租赁与管
25 深圳市深高速壹家公寓管理有限公司 1,000.00 - 60% 是
理
26 贵州业丰瑞置业有限公司 土地综合开发 100.00 - 70% 是
环保技术开发
27 深圳高速苏伊士环境有限公司 10,000.00 - 51% 是
与咨询
28 南京风电科技有限公司 制造业 35,714.29 - 51% 是
29 五莲县南风新能源有限公司 制造业 500.00 - 51% 是
30 乌拉特后旗宁风风电科技有限公司 制造业 100.00 - 51% 是
31 赤峰宁风科技有限公司 制造业 200.00 - 51% 是
32 包头市金陵风电科技有限公司 制造业 2,000.00 - 51% 是
33 宣威市南风新能源有限公司 制造业 300.00 - 51% 是
34 包头市南风风电科技有限公司 风力发电 600.00 67% - 是
35 包头市陵翔新能源有限公司 风力发电 8,000.00 - 67% 是
36 达茂旗宁风风力发电有限公司 风力发电 100 - 67% 是
37 达茂旗宁翔风力发电有限公司 风力发电 100 - 67% 是
38 达茂旗宁源风力发电有限公司 风力发电 100 - 67% 是
39 达茂旗南传风力发电有限公司 风力发电 100 - 67% 是
40 五莲县宁旭新能源有限公司 制造业 200 - 51% 是
41 五莲县鹏光新能源有限公司 制造业 200 - 51% 是
(二)财务报表合并范围变化情况
各期具体变化原因如下表所列示:
1、2016年度
(1)合并范围增加
名称 变更原因
深圳高速运营发展有限公司 新设
贵州恒通盛置业有限公司 新设
(2)合并范围减少
名称 变更原因
贵州恒通盛置业有限公司 处置 100%股权
贵州恒通利置业有限公司 处置 51%股权
贵州鹏博投资有限公司 处置 100%股权
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深圳高速工程顾问有限公司 董事会变更,深高速董事成员占比减少
2、2017年度
(1)合并范围增加
名称 变更原因
湖南长沙市深长快速干道有限公司 非同一控制下合并
湖南益常高速公路开发有限公司 非同一控制下合并
深圳高速建设发展有限公司 新设
贵州业恒达置业有限公司 新设
深高速(深汕特别合作区)基建环保开发有限公司 新设
深高速(广州)产业投资基金管理有限公司 新设
(2)合并范围减少
名称 变更原因
Shenzhen Expressway Finance I Limited 注销
3、2018年度
(1)合并范围增加
名称 变更原因
深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 同一控制下合并
贵州深高投置业有限公司 新设
深圳市深高速壹家公寓管理有限公司 新设
贵州业丰瑞置业有限公司 新设
深圳高速苏伊士环境有限公司 新设
(2)合并范围减少
名称 变更原因
贵州悦龙投资有限公司 处置 100%股权
4、2019年1-9月
131
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(1)合并范围增加
名称 变更原因
南京风电科技有限公司 非同一控制下的企业合并
乌拉特后旗宁风风电科技有限公司 非同一控制下的企业合并
五莲县南风新能源有限公司 非同一控制下的企业合并
赤峰宁风科技有限公司 非同一控制下的企业合并
包头市金陵风电科技有限公司 非同一控制下的企业合并
宣威市南风新能源有限公司 非同一控制下的企业合并
包头市南风风电科技有限公司 非同一控制下的企业合并
包头市陵翔新能源有限公司 非同一控制下的企业合并
达茂旗宁风风力发电有限公司 非同一控制下的企业合并
达茂旗宁翔风力发电有限公司 非同一控制下的企业合并
达茂旗宁源风力发电有限公司 非同一控制下的企业合并
达茂旗南传风力发电有限公司 非同一控制下的企业合并
五莲县宁旭新能源有限公司 非同一控制下的企业合并
五莲县鹏光新能源有限公司 非同一控制下的企业合并
(2)合并范围减少
名称 变更原因
贵州圣博置地有限公司 处置 100%股权
贵州恒丰信置业有限公司 处置 100%股权
贵州恒弘达置业有限公司 处置 100%股权
贵州业恒达置业有限公司 处置 100%股权
三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标(合并报表)如下:
2019 年 9 月末
项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
/2019 年 1-9 月
总资产(亿元) 435.57 411.01 440.15 392.18
总负债(亿元) 230.11 215.61 282.25 229.77
全部债务(亿元) 150.65 141.51 217.73 176.30
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2019 年 9 月末
项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
/2019 年 1-9 月
所有者权益(亿元) 205.46 195.40 157.89 162.41
营业总收入(亿元) 41.85 58.07 52.10 48.67
利润总额(亿元) 22.87 45.45 18.83 15.14
净利润(亿元) 23.30 35.79 15.04 12.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性
19.27 15.38 14.72 10.05
损益后净利润(亿元)
归属于母公司股东的净利润(亿元) 21.51 34.40 13.84 10.61
经营活动产生现金流量净额(亿元) 12.86 32.22 29.75 23.79
投资活动产生现金流量净额(亿元) 3.41 9.58 -55.54 -30.40
筹资活动产生现金流量净额(亿元) -11.69 -34.84 -0.01 -11.03
流动比率(倍) 1.09 1.25 0.63 1.49
速动比率(倍) 1.01 1.15 0.56 1.37
资产负债率(%) 52.83 52.46 64.13 58.59
债务资本比率(%) 42.31 42.00 57.97 52.05
营业毛利率(%) 49.41 50.78 47.97 43.43
平均总资产回报率(%) 6.43 13.01 6.69 6.09
加权平均净资产收益率(%) 12.10 22.85 9.47 7.53
扣除非经常性损益后加权平均净资产
10.91 10.91 10.04 7.14
收益率(%)
应收账款周转率(次/年) 23.59 29.18 21.10 14.91
存货周转率(次/年) 5.14 4.81 4.29 4.20
EBITDA(亿元) 38.67 71.75 43.66 37.41
利息倍数(倍) 5.15 5.22 3.02 2.78
EBITDA 全部债务比(倍) 0.26 0.51 0.20 0.21
EBITDA 利息倍数(倍) 7.31 6.80 4.78 4.40
贷款偿还率(%) 100 100 100 100
利息偿付率(%) 100 100 100 100
注:上述财务指标计算方法如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期
债券+其他流动负债
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长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款+其他非流动负债
营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
平均总资产回报率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均资产总额
加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率根据中国证监
会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》(2010 年修订)计算
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息
支出
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出
如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径,对公司
资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的
可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外,本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并
报表。
(一)资产结构分析
报告期各期末,公司资产情况如下:
单位:万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产:
134
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 478,122.48 10.98% 422,669.11 10.28% 425,969.55 9.68% 610,445.92 15.57%
交易性金融资产 11,087.37 0.25% 4,510.32 0.11% - 0.00% - -
应收账款 29,386.44 0.67% 17,463.91 0.42% 22,333.90 0.51% 26,765.39 0.68%
应收票据 456.71 0.01% - - - - 292.83 0.01%
预付款项 33,696.95 0.77% 16,644.81 0.40% 31,197.18 0.71% 24,774.08 0.63%
其他应收款 35,783.20 0.82% 158,025.62 3.84% 4,170.55 0.09% 11,661.90 0.30%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - 7,499.13 0.19%
期损益的金融资
产
存货 50,978.82 1.17% 58,893.92 1.43% 59,951.85 1.36% 66,330.52 1.69%
合同资产 35,784.56 0.82% 16,684.22 0.41% - 0.00% - 0.00%
划分为持有待售
- - 29,664.06 0.72% - 0.00% - 0.00%
的资产
一年内到期的非
2,254.88 0.05% 2,254.88 0.05% 7,990.83 0.18% 12,416.91 0.32%
流动资产
其他流动资产 10,041.58 0.23% 26,415.51 0.64% 3,936.70 0.09% 56,432.94 1.44%
流动资产合计 687,593.00 15.79% 753,226.36 18.33% 555,550.54 12.62% 816,619.62 20.82%
非流动资产:
长期预付款项 39,293.43 0.90% 36,716.10 0.89% 32,699.64 0.74% 18,469.78 0.47%
长期应收款 31,304.47 0.72% 16,097.35 0.39% 14,850.66 0.34% 1,651.92 0.04%
可供出售金融资
- - - 0.00% 10,655.72 0.24% 4,349.00 0.11%
产
其他非流动金融
19,170.17 0.44% 18,043.88 0.44% - 0.00% - 0.00%
资产
长期股权投资 821,283.08 18.86% 785,910.85 19.12% 906,425.23 20.59% 470,328.15 11.99%
投资性房地产 1,194.29 0.03% 1,237.49 0.03% 1,295.07 0.03% 1,352.64 0.03%
固定资产 132,659.28 3.05% 84,007.84 2.04% 115,713.53 2.63% 125,015.35 3.19%
在建工程 2,239.40 0.05% 3,126.41 0.08% 3,582.32 0.08% 1,357.55 0.03%
使用权资产 126,987.28 2.92%
无形资产 2,376,483.46 54.56% 2,359,623.35 57.41% 2,746,398.23 62.40% 2,476,791.84 63.15%
商誉 15,603.98 0.36%
长期待摊费用 3,374.07 0.08% 596.24 0.01% 525.64 0.01% 537.34 0.01%
递延所得税资产 64,249.48 1.48% 17,239.22 0.42% 13,801.89 0.31% 5,314.21 0.14%
其他非流动资产 34,259.95 0.79% 34,259.95 0.83% - 0.00% - 0.00%
非流动资产合计 3,668,102.34 84.21% 3,356,858.67 81.67% 3,845,947.92 87.38% 3,105,167.79 79.18%
资产总计 4,355,695.34 100.00% 4,110,085.03 100.00% 4,401,498.46 100.00% 3,921,787.41 100.00%
公司资产主要由流动资产中的货币资金、其他应收款、存货等和非流动资产
中的长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。截至 2016 年末、2017 年末、
135
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
2018 年末和 2019 年 9 月末,发行人资产总额分别为 3,921,787.41 万元、
4,401,498.46 万元、4,110,085.03 万元和 4,355,695.34 万元。发行人资产构成以非
流动资产为主,符合行业特点。截至 2019 年 9 月末,发行人总资产为 4,355,695.34
万元,较 2018 年末,增幅为 5.98%,主要原因是公司收购了南京风电及包头南
风后并表所致。截至 2018 末,发行人总资产为 4,110,085.03 万元,较 2017 末下
降 6.62%,主要原因是深圳交委于 2018 年底提前收回了发行人持有的南光、盐
坝、盐排收费公路权益。2017 年发行人总资产为 4,401,498.46 万元,较 2016 年
末增加 12.23%,主要原因是 2017 年收购了德润环境及益常公司股权。
资产结构具体变动情况分析如下:
1、流动资产
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司的流动资产
分别为 816,619.62 万元、555,550.54 万元、753,226.36 万元和 687,593.00 万元,
占总资产的比重分别为 20.82%、12.62%、18.33%和 15.79%。公司流动资产以货
币资金、其他应收款和存货为主,具体情况如下:
(1)货币资金
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人的货币资金余额分别为 610,445.92
万元、425,969.55 万元、422,669.11 万元和 478,122.48 万元,近三年呈下降趋势。
2017 年末货币资金较 2016 年末减少 184,476.37 万元,降幅 30.22%,主要是公司
2017 年以 440,864 万元对价收购德润环境 20%股权、以 127,000.00 万元对价收
购益常公司 100%股权所致。2018 年末货币资金较 2017 年末减少 3,300.44 万元,
基本维持不变。2019 年 9 月末的货币资金较 2018 年末增加 55,453.37 万元,增
幅 13.12%,主要为收回联合置地减资款所致。
发行人的货币资金主要是银行存款,2018 年末及 2019 年 9 月末银行存款分
别占货币资金总额的 99.74%及 97.35%。
发行人的其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金。2018 年末及 2019 年 9
月末,发行人受限制的货币资金余额为 164,584.78 万元和 174,176.15 万元,在货
币资金中的占比分别为 38.94%和 36.43%。发行人的受限货币资金主要为受到限
制的项目委托工程管理专户存款、银行承兑汇票保证金及受监管的股权收购款。
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人货币资金构成情况如下表所示:
单位:万元
136
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 1,512.52 0.32% 1,096.91 0.26% 1,122.79 0.26% 1,227.19 0.20%
银行存款 465,433.37 97.35% 421,572.20 99.74% 424,450.72 99.64% 609,218.73 99.80%
其他货币资金 11,176.59 2.34% - 0.00% 396.04 0.09% - 0.00%
合计 478,122.48 100.00% 422,669.11 100.00% 425,969.55 100.00% 610,445.92 100.00%
(2)其他应收款
2016-2018 年及 2019 年 9 月末,其他应收款的账面余额分别为 11,661.90 万
元、4,170.55 万元、158,025.62 万元和 35,783.20 万元,近三年公司其他应收款呈
现较大的波动趋势。2017 年末公司其他应收款余额较 2016 年末减少 7,491.35 万
元,减幅为 64.24%,主要系收回贵州龙里县人民政府土地性质变更返还款所致;
2018 年其他应收款较 2017 年末增加了 153,855.07 万元,增幅为 3,689.08%,主
要系公司于本年因三项目调整收费补偿及资产移交协议的安排政府承担相关税
费确认了其他应收款,金额约为 9.33 亿元,同时,本年因联合置地减资而形成的
尚未收回的减资款,金额约为 6.07 亿元,该笔款项已于 2019 年 1 月收回;2019
年 9 月末其他应收款较年初减少 122,242.42 万元,降幅 77.36%,主要是三项目
政府回购相关剩余补偿款及联合置地剩余减资款已于 2019 年 1 月收回。
2019 年 9 月末其他应收款前五名明细如下:
单位:万元,%
是否为 占其他应收款年末余
单位名称 金额 性质 账龄
关联方 额合计数的比例
南京宁风能源科技有限公司 是 12,570.46 应收企业往来款 三年以内 35.13
河南森源集团有限公司 否 8,000.00 应收企业往来款 一年以内 22.36
应收三项目旧站运营补
深圳交通局 否 3,070.38 一年以内 8.58
偿及四路段管养费
樟树市高传新能源有限公司 否 2,407.25 应收企业往来款 一年以内 6.73
宁夏中卫新塘新能源有限公司 否 1,700.00 应收企业往来款 一年以内 4.75
合计 27,748.09 77.55
2018 年末其他应收款前五名明细如下:
单位:万元,%
是否为 占其他应收款年末余
单位名称 金额 款项的性质 账龄
关联方 额合计数的比例
深圳交通局 否 93,267.26 三项目政府承担税费 一年以内 59.02
深圳市深国际联合置地有限公司 是 60,666.25 应收减资款 一年以内 38.39
张钧宇、庞燕喜 否 370.00 押金 一年以内 0.23
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中华联合财产保险股份有限公司 否 259.18 应收保险公司赔款 一年以内 0.16
政府税务机关 否 244.25 应收补偿收入多交税金 两年以内 0.15
合计 154,806.94 97.95
2017 年末其他应收款前五名明细如下:
单位:万元,%
是否为 占其他应收款年末余
单位名称 金额 款项的性质 账龄
关联方 额合计数的比例
政府税务机关 否 2,710.37 应收补偿收入多交税金 一年以内 64.99
南光特检站 否 118.78 应收代垫水电费 三年以上 2.85
新鸿基地产代理有限公司 否 88.00 应收押金 三年以内 2.11
江胜房地产开发(深圳)有限公司 否 82.91 应收租赁保证金 二至三年 1.99
中国人寿保险股份有限公司深圳市
否 47.93 应收保险公司赔款 一年以内 1.15
分公司
合计 3,047.98 73.09
2016 年末其他应收款前五名明细如下:
单位:万元,%
是否为 占其他应收款年末余
单位名称 金额 款项的性质 账龄
关联方 额合计数的比例
深圳市龙华新区人民政府 否 5,435.39 应收代垫款 一年以内 46.61
贵州龙里县人民政府 否 2,645.11 应收政府土地性质变更返还款 一年以内 22.68
深圳市平安创新资本投资有
否 500.00 应收股权保证金 一年以内 4.29
限公司
南光特检站 否 118.78 应收代垫水电费 三年以上 1.02
新鸿基地产代理有限公司 否 94.17 应收押金 一至二年 0.81
合计 8,793.45 75.41
(3)存货
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人存货的账面净额分别为 66,330.52
万元、59,951.85 万元、58,893.92 万元和 50,978.82 万元,逐年呈现小幅下降趋
势,系经营正常变化。发行人的存货主要是拟开发物业、开发中的物业和持有待
售物业,账面价值总计近一年及一期占比分别为 99.10%和 85.35%。
报告期内,发行人存货结构如下:
单位:万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
拟开发的物业 11,601.21 - 11,601.21 11,530.30 - 11,530.30
开发中的物业 22,562.78 - 22,562.78 19,130.43 - 19,130.43
138
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
持有待售物业 9,344.92 - 9,344.92 27,705.19 - 27,705.19
原材料 6,249.22 - 6,249.22 - - -
在产品 531.76 193.02 338.74 - - -
库存商品 401.57 - 401.57 - - -
票证 366.68 - 366.68 410.36 - 410.36
维修备件 60.62 - 60.62 63.73 - 63.73
低值易耗品 53.08 - 53.08 53.92 - 53.92
合计 51,171.84 193.02 50,978.82 58,893.92 - 58,893.92
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
拟开发的物业(a) 29,576.74 - 29,576.74 40,818.27 - 40,818.27
开发中的物业(b) 21,169.96 - 21,169.96 17,636.16 - 17,636.16
持有待售物业(c) 8,709.03 - 8,709.03 7,480.43 - 7,480.43
票证 412.51 - 412.51 303.56 - 303.56
维修备件 54.09 - 54.09 61.95 - 61.95
低值易耗品 29.53 - 29.53 30.15 - 30.15
合计 59,951.85 - 59,951.85 66,330.52 - 66,330.52
存货中的拟开发的物业为发行人所持有的位于贵州省龙里县的待开发土地。
其中贵州深高速置地有限公司持有的土地为茵特拉根小镇项目四至五期尚未开
发部分的土地。
存货中的开发中的物业主要为茵特拉根小镇三期第一阶段工程,具体情况详
见下表:
单位:万元
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额
茵特拉根小镇三期第一阶段工程 2018年12月 2020年10月 42,500.00 6,536.79
公共面积 2015年12月 / / 16,025.99
合计 / / 42,500.00 22,562.78
存货中持有待售物业为茵特拉根小镇一期第一阶段工程、二期第一阶段工程
和二期第二阶段工程。一期第一阶段工程于 2016 年实现完工面积 38,768.63 平方
米,以前年度已销售交付结转 37,195.49 平方米,其中本期无销售交付结转面积,
剩余已完工可售面积为 1,573.14 平方米。二期第一阶段工程于 2018 年实现完工
面积 54,760.09 平方米,完工面积中 2018 年销售交付结转 16,763.36 平方米,本
期销售交付结转 34,890.06 平方米,剩余已完工可售面积为 3,106.67 平方米。二
期第二阶段工程于 2019 年实现完工面积 8,899.77 平方米,截止 2019 年 9 月已累
计销售 3,357.85 平方米,本期交付结转 2,084.13 平方米,剩余已完工可售面积为
139
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5,541.92 平方米。
2、非流动资产
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司的非流动资产分别为 3,105,167.79 万
元、3,845,947.92 万元、3,356,858.67 万元和 3,668,102.34 万元,占总资产的比重
分别为 79.18%、87.38%、81.67%和 84.21%。公司的非流动资产以长期股权投资、
固定资产和无形资产为主,具体情况如下:
(1)长期股权投资
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司长期股权投资分别为 470,328.15 万
元、906,425.23 万元、785,910.85 万元和 821,283.08 万元,近三年呈现波动变化。
2017 年末长期股权投资较 2016 年末增加 436,097.08 万元,增幅 92.72%,主要是
发行人全资子公司深圳高速环境有限公司(“环境公司”)与重庆市水务资产经
营有限公司(“水务资产”)签订了产权交易合同,以人民币 44.09 亿元购买德
润环境 20%股权;2018 年末长期股权投资较 2017 年末减少 120,514.38 万元,降
幅 13.30%,主要系 2018 年新通产公司、发行人和联合置地公司签订了《减资协
议书》,经协议三方协商,一致同意本公司及新通产公司按股权比例对联合置地
公司进行同步减资,其中发行人减资金额为人民币 22.05 亿元;2019 年 9 月末的
长期股权投资较 2018 年末增加 35,372.23 万元,增幅 4.50%,较为稳定。截至
2018 年末、2019 年 9 月末,发行人长期股权投资明细情况如下:
单位:万元,%
2019 年 9
2018 年末 2018 年末 2019 年 9 月
被投资单位 月末账面价
账面价值 持股比例 末持股比例
值
一、联营企业
深圳高速工程顾问有限公司 6,073.93 24.00 6,405.83 24.00
深圳市华昱高速公路投资有限公司 5,729.15 40.00 4,455.96 40.00
广东江中高速公路有限公司 31,532.13 25.00 33,767.06 25.00
南京长江第三大桥有限责任公司 33,665.78 25.00 33,311.31 25.00
广东阳茂高速公路有限公司 38,383.77 25.00 43,144.73 25.00
广州西二环高速公路有限公司 28,974.70 25.00 29,655.08 25.00
云浮市广云高速公路有限公司 6,892.54 30.00 9,536.23 30.00
贵州恒通利置业有限公司 4,226.59 49.00 4,226.59 49.00
深圳市深国际联合置地有限公司 101,460.79 34.30 100,530.61 34.30
140
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2019 年 9
2018 年末 2018 年末 2019 年 9 月
被投资单位 月末账面价
账面价值 持股比例 末持股比例
值
贵州银行股份有限公司 87,814.16 3.44 96,809.44 3.44
重庆德润环境有限公司 441,157.31 20.00 459,440.24 20.00
合计 785,910.85 821,283.08
(2)固定资产
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人固定资产账面净额分别为 125,015.35
万元、115,713.53 万元、84,007.84 万元和 132,659.28 万元,2018 年固定资产减
幅较大,主要系 2018 年末对三项目相关的固定资产余额进行了处置所致。2019
年 9 月末固定资产增幅较大,主要系包头市南风风电科技有限公司于 9 月纳入合
并范围所致。固定资产主要由房屋建筑物和交通设备构成。报告期内,发行人固
定资产构成情况如下表所示:
单位:万元,%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 41,036.84 30.93 43,089.62 51.29 59,946.22 51.81 61,552.23 49.24
交通设备 32,186.62 24.26 37,799.57 45.00 52,615.79 45.47 60,955.05 48.76
运输工具 896.67 0.68 832.70 0.99 743.65 0.64 819.33 0.66
办公及其他设备 2,405.30 1.81 2,285.95 2.72 2,407.86 2.08 1,688.75 1.35
风场设备 56,133.85 42.31 - - - - - -
合计 132,659.28 100.00 84,007.84 100.00 115,713.53 100.00 125,015.35 100.00
(3)无形资产
2016-2018年及2019年9月末,发行人无形资产分别为2,476,791.84万元、
2,746,398.23万元、2,359,623.35万元和2,376,483.46万元,近三年呈现波动变化。
其中,2017年末发行人无形资产余额比2016年末增加269,606.38万元,增幅
10.89%,主要原因是人公司于2017年将益常公司及深长公司纳入合并范围以及对
外环项目的建设投入增加;2018年无形资产余额比2017年末减少386,774.88万元,
降幅14.08%,主要原因是发行人于2018年末对三项目相关无形资产进行了处置;
2019年9月末,公司无形资产余额比2018年末增加16,860.11万元,增幅0.71%,基
本维持稳定。
截至 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 9 月 30 日,发行人的无形资产具
体情况如下:
141
深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
单位:万元,%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
特许经营权 2,362,735.81 99.42 2,358,892.30 99.97 2,745,022.01 99.95 2,474,265.04 99.90
软件 638.20 0.03 400.40 0.02 513.51 0.02 711.04 0.03
户外广告用地使用权 7,591.14 0.32 330.65 0.01 862.71 0.03 1,815.76 0.07
专利使用权 5,518.31 0.23 - - - - - -
合计 2,376,483.46 100.00 2,359,623.35 100.00 2,746,398.23 100.00 2,476,791.84 100.00
发行人无形资产主要由高速公路特许经营权构成。截至 2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年 9 月 30 日,发行人的无形资产中特许经营权明细具体情况如
下:
单位:万元,%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
清连高速 651,697.69 27.58 674,832.20 28.61 698,198.25 25.44 721,253.82 29.15
南光高速 - 0.00 - 0.00 224,676.96 8.18 233,617.20 9.44
机荷东段 121,138.54 5.13 135,824.48 5.76 157,389.65 5.73 177,927.94 7.19
水官高速 315,068.62 13.33 341,048.13 14.46 374,715.01 13.65 408,101.23 16.49
盐坝高速 - 0.00 - 0.00 84,906.21 3.09 90,425.53 3.65
武黄高速 25,790.63 1.17 34,770.79 1.47 46,804.53 1.71 59,370.70 2.40
梅观高速 23,318.83 0.99 25,685.22 1.09 29,590.00 1.08 33,975.58 1.37
盐排高速 - 0.00 - 0.00 48,821.87 1.78 53,070.64 2.14
机荷西段 22,344.38 0.95 25,173.65 1.07 29,619.52 1.08 33,829.58 1.37
外环高速 299,443.07 12.67 194,705.79 8.25 92,656.48 3.38 18,286.13 0.74
益常高速 278,028.39 11.77 288,955.24 12.25 304,042.49 11.08 - 0.00
长沙环路 19,278.94 0.82 20,558.96 0.87 22,514.34 0.82 - 0.00
沿江高速 604,826.73 25.60 617,337.84 26.17 631,086.71 22.99 644,406.70 26.04
合计 2,362,735.81 100.00 2,358,892.30 100.00 2,745,022.01 100.00 2,474,265.04 100.00
公司对收费公路在达到预定可使用状态时,特许经营无形资产采用车流量法
在收费公路经营期限内进行摊销。特许经营无形资产在进行摊销时,以各收费公
路经营期限内的预测总标准车流量和收费公路的特许经营无形资产的原价/账面
价值为基础,计算每标准车流量的摊销额(“单位摊销额”),然后按照各会计期
间实际标准车流量与单位摊销额摊销特许经营无形资产。
公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内
部复核。每隔 3 至 5 年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时,
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本公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究,并根据重新
预测的总标准车流量调整以后期间的单位摊销额,以确保相关特许经营无形资产
可于摊销期满后完全摊销。
公司定期对特许经营无形资产实施减值复核,并对出现减值迹象的特许经营
无形资产进行减值测试,确保减值准备计提充分,以提高资产质量,真实反映资
产未来获取经济利益的能力。报告期内,除公司已计提减值的清连高速和沿江高
速特许经营无形资产外,其他收费公路路段运营良好。
报告期内,公司无形资产中特许经营权摊销情况如下:
单位:万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本期摊 本期摊销转
账面价值 本期摊销 本期变动 账面价值 本期摊销 本期变动
销转出 出
清连高速 651,697.69 22,954.92 - -179.60 674,832.20 24,342.47 - 976.43
南光高速 - - - - - 7,803.69 63,917.68 -280,790.95
机荷东段 121,138.54 14,685.93 - - 135,824.48 21,565.17 - -
水官高速 315,068.62 25,979.51 - - 341,048.13 33,666.88 - -
盐坝高速 - - - - - 3,930.18 44,565.25 -125,541.27
武黄高速 25,790.63 7,180.16 - - 34,770.79 12,033.74 - -
梅观高速 23,318.83 2,366.39 - - 25,685.22 3,904.78 - -
盐排高速 - - - - - 3,609.73 45,841.09 -91,053.23
机荷西段 22,344.38 2,829.27 - - 25,173.65 4,445.87 - -
外环高速 299,443.07 - - 104,737.28 194,705.79 - - 102,049.31
益常高速 278,028.39 10,926.85 - - 288,955.24 14,864.42 - -222.83
长沙环路 19,278.94 1,348.22 - 68.20 20,558.96 1,955.38 - -
沿江高速 604,826.73 13,279.30 - 768.18 617,337.84 15,361.56 - 1,612.69
合计 2,362,735.81 101,550.55 - 105,394.06 2,358,892.30 147,483.88 154,324.02 -392,969.86
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 本期摊 本期摊销转
账面价值 本期摊销 本期变动 账面价值 本期摊销 本期变动
销转出 出
清连高速 698,198.25 23,055.57 - - 721,253.82 20,486.76 - -
南光高速 224,676.96 9,065.36 - 125.11 233,617.20 8,495.51 - 352.66
机荷东段 157,389.65 20,307.67 307.67 -538.30 177,927.94 18,356.79 - -
水官高速 374,715.01 33,386.22 - - 408,101.23 31,357.84 - -
盐坝高速 84,906.21 5,526.87 - 7.55 90,425.53 5,136.82 - -
武黄高速 46,804.53 12,566.17 - - 59,370.70 9,538.02 - -
梅观高速 29,590.00 3,799.15 359.44 -945.86 33,975.58 3,567.70 - 99.98
盐排高速 48,821.87 4,248.77 - - 53,070.64 3,960.50 - -
机荷西段 29,619.52 4,210.06 - - 33,829.58 4,071.34 - -
外环高速 92,656.48 - - 74,370.34 18,286.13 - - 12,246.68
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益常高速 304,042.49 8,486.86 - 312,529.35 - - - -
长沙环路 22,514.34 1,671.88 3.18 24,183.04 - - - -
沿江高速 631,086.71 13,319.98 - - 644,406.70 12,668.76 - -
合计 2,745,022.01 139,644.55 670.30 409,731.23 2,474,265.04 117,640.03 - 12,699.32
外环高速及沿江高速二期尚处于建设期,根据《企业会计准则解释第 2 号》
的相关规定,其相关工程建设支出为公路收费经营权的组成部分,因此,将已发
生的工程建设支出计入“无形资产”,在收费公路达到预定可使用状态后进行摊
销。
外环项目是公司按照 PPP 模式投资的收费公路项目。根据 2016 年 3 月 18
日签署的相关特许经营权合同及共建协议,本公司和外环公司将投资 65 亿元获
得外环 A 段 25 年项目全部经营收益,并承担经营成本、相关税费及风险,其余
投资由深圳市政府通过特建发公司投入,特建发公司不享有外环 A 段的经营权
益,也不承担运营相关的成本、税费、责任和风险。
基于以上双方权利、义务的约定,本项业务的经济实质为,本公司以 65 亿
元的代价获得项目经营权,根据企业会计准则的相关规定,公司应确认的无形资
产为公司实际投入的 65 亿元,项目公司收到政府投入资金视同为往来款,代收
代付,不确认为公司资产。
2017 年 12 月 11 日,公司与深圳投控签订了《关于深圳市广深沿江高速公
路投资有限公司之股权收购协议》,以对价人民币 14.72 亿元收购沿江公司 100%
股权。深圳投控为公司的母公司深圳国际的控股股东,故该合并属于同一控制下
的企业合并。公司于 2018 年 2 月 8 日召开临时股东大会,审议通过关于收购广
深沿江高速(深圳段)100%权益的议案,因此,合并日确定为 2018 年 2 月 8 日,
由于本次合并为同一控制下企业合并,报告期公司对以前年度合并报表进行了追
溯调整。
(二)负债结构分析
报告期各期末,发行人负债情况如下:
单位:万元,%
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债:
短期借款 66,639.65 2.90 11,742.48 0.54 251,825.60 8.92 - 0.00
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2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - 0.00 7,137.19 0.25 - 0.00
金融负债
应付票据 11,173.07 0.49 - - - - - -
应付账款 85,657.86 3.72 71,490.58 3.32 67,725.28 2.40 58,177.23 2.53
预收款项 - - - - 46,578.39 1.65 19,442.22 0.85
合同负债 64,035.88 2.78 85,871.27 3.98 - 0.00 - 0.00
应付职工薪酬 7,866.55 0.34 22,188.24 1.03 16,882.20 0.60 11,434.92 0.50
应交税费 25,556.29 1.11 135,342.39 6.28 24,581.99 0.87 15,752.04 0.69
其他应付款 329,778.66 14.33 239,682.89 11.12 307,471.06 10.89 277,040.08 12.06
一年内到期的非流动
41,658.25 1.81 37,913.60 1.76 159,209.96 5.64 165,215.46 7.19
负债
递延收益-流动负债 261.99 0.01 279.62 0.01 268.81 0.01 264.63 0.01
流动负债合计 632,628.20 27.49 604,511.08 28.04 881,680.49 31.24 547,326.57 23.82
非流动负债:
长期借款 913,563.37 39.70 889,273.60 41.24 949,734.43 33.65 639,763.05 27.84
应付债券 470,291.77 20.44 463,292.00 21.49 273,209.28 9.68 374,286.39 16.29
租赁负债 106,062.38 4.61 - - - - - -
预计负债 816.95 0.04 - 0.00 13,678.07 0.48 12,747.42 0.55
递延所得税负债 133,357.78 5.80 142,267.36 6.60 153,761.45 5.45 123,931.99 5.39
递延收益-非流动负债 41,193.66 1.79 43,928.71 2.04 14,296.95 0.51 15,879.69 0.69
其他非流动负债 3,209.25 0.14 12,837.00 0.60 536,188.00 19.00 583,782.24 25.41
非流动负债合计 1,668,495.16 72.51 1,551,598.68 71.96 1,940,868.19 68.76 1,750,390.78 76.18
负债合计 2,301,123.35 100.00 2,156,109.76 100.00 2,822,548.68 100.00 2,297,717.35 100.00
发行人负债主要由流动负债中的短期借款、应付账款、合同负债、应交税费、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等和非流动负债中的长期
借款、递延所得税负债等构成。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月
末,公司负债总额分别为 2,297,717.35 万元、2,822,548.68 万元、2,156,109.76 万
元和 2,301,123.35 万元。2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公
司流动负债占比分别为 23.82%、31.24%、28.04%和 27.49%,非流动负债占比分
别为 76.18%、68.76%、71.96%和 72.51%。
负债结构具体变动情况分析如下:
1、流动负债
(1)短期借款
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司短期借款余
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额分别为 0 万元、251,825.60 万元、11,742.48 万元和 66,639.65 万元,占总负债
的比例分别为 0.00%、8.92%、0.54%和 2.90%。2017 年末发行人短期借款较上年
末增加 251,825.60 万元,主要系公司于 2017 年完成了德润环境 20%股权、益常
公司 100%股权等重大投资事项并偿还了 10 亿元到期的中期票据,为缓解资金
压力,公司适当增加短期融资补充经营流动资金,导致 2017 年末短期借款余额
有所增加。2018 年末短期借款较上年末减少 240,083.12 万元,主要系对原有短
期负债进行置换;2019 年 9 月末,公司短期借款为 66,639.65 万元,较 2018 年
末增加 54,897.17 万元,增幅较大,系根据市场资金形势适当增加短期借款及包
头南风纳入合并范围所致。
(2)应付账款
发行人的应付账款主要是应付工程款和质保金等。截至 2016 年末、2017 年
末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司应付账款余额分别为 58,177.23 万元、
67,725.28 万元、71,490.58 万元和 85,657.86 万元,占总负债的比例分别为 2.53%、
2.40%、3.32%和 3.72%。近三年,发行人应付账款呈现逐年增长,主要由于工程
量的增加导致未结算金额上升。报告期内发行人应付账款按性质划分结构如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
应付工程款及质保金 71,990.12 67,577.05 63,974.19 55,903.05
应付货款 8,524.70 - - -
其他 5,143.03 3,913.54 3,751.09 2,274.17
合计 85,657.86 71,490.58 67,725.28 58,177.23
(3)合同负债
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司合同负债余
额分别为 0.00 万元、0.00 万元、85,871.27 万元和 64,035.88 万元。发行人于 2018
年 1 月 1 日开始执行新收入准则,将预收客户款项转入合同负债,合同负债主要
包括预收开发物业销售款。报告期内,发行人合同负债按性质划分结构如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末
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预收开发物业销售款 62,293.06 84,196.29
预收广告款 1,183.64 1,487.21
预收运行维护费用款项 327.89 -
其他 231.29 187.77
合计 64,035.88 85,871.27
截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司合同负债账龄超过一年
的部分分别为人民币 1.23 亿元和 2.93 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日,公司茵特
拉根小镇二期 A 组团、二期 B 组团和三期 A 组团工程预收开发物业销售款余额
为 0.36 亿元、0.18 亿元和 5.69 亿元。
(4)应交税费
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司应交税费余
额分别为 15,752.04 万元、24,581.99 万元、135,342.39 万元和 25,556.29 万元,占
总负债比重分别为 0.69%、0.87%、6.28%和 1.11%。其中,2018 年应交税费余额
比 2017 年末增加 110,760.40 万元,增幅较大,主要原因系本年因三项目调整收
费补偿及资产移交协议的安排导致确认企业所得税 5.26 亿元、增值税 3.60 亿元、
城市维护建设税 0.25 亿元和教育费附加 0.18 亿元。以上税金等税金已于 2019 年
1 月支付。
(5)其他应付款
发行人其他应付款余额主要包括工程建设委托管理项目拨款结余、应付利息
和应付股利等。其中,工程建设委托管理项目拨款结余主要系公司受深圳市政府
委托管理建设公路项目,项目建设资金由深圳市政府拨款,公司按项目管理合同
有关约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同,公司
对工程建设资金设立专项账户,专门用于办理所有工程项目的款项支付,该委托
工程管理专项账户中的工程专项拨款余额在货币资金项目中作为受限制的银行
存款反映。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,公司其他应付款
分别为 277,040.08 万元、307,471.06 万元、239,682.89 万元和 329,778.66 万元,
占总负债的比例分别为 12.06%、10.89%、11.12%和 14.33%。发行人其他应付款
余额近三年呈现波动变化。其中,2017 年末发行人其他应付款比 2016 年末增加
30,430.98 万元,增幅 10.98%,主要原因是公司当期收到政府投入的工程建设委
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托管理项目工程建设资金;2018 年末发行人其他应付款比 2017 年末减少
67,788.17 万元,降幅为 6.78%,主要系随着外环和沿江项目推进,政府工程建设
资金因投入使用余额减少所致;截至 2019 年 9 月末,公司其他应付款较 2018 年
末增加 90,095.77 万元,增幅为 37.59%,主要是应付联营企业款项、应付南京风
电股权收购款、包头南风纳入合并范围和应付股利增加所致。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末,发行人其他应付
款具体情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
工程建设委托管理项目拨款结余 144,601.86 167,431.64 232,434.13 164,027.16
应付 JEL 公司少数股东股权收购款 - - - 33,349.88
应付代建项目公司承担成本 13,953.07 13,961.53 13,961.53 15,277.52
应付南京风电股权收购款 21,000.00 - - -
应付公路养护费用 17,996.16 17,095.43 19,347.19 16,403.25
应付风电项目工程款 9,803.34
应付投标及履约保证金及质保金 4,967.22 7,321.06 6,720.08 8,894.94
应付联营企业往来款 79,233.00 2,264.93 4,494.65 7,427.64
应付企业往来款 2,678.00 - - -
预提工程支出及行政专项费用 2,594.85 3,796.45 4,538.52 4,978.83
梅观改扩建补偿结算款 3,322.75 3,324.94 3,324.94 -
应付贵州万晋置业公司股权保证金 - - 2,996.80 2,996.80
收取信和力富股权转让违约金 2,041.20 - - -
应付中交二公局第五工程有限公司
- - - 2,000.00
借款
应付龙里 BT 项目工程款 - - - 1,501.51
应付机电费用 2,117.30 3,677.19 2,966.00 1,413.64
应付湖南省乡县公路建设及管理服
3,715.92 3,398.01 2,965.82 -
务费
开发物业认筹金与定金 181.00 197.00 232.00 119.00
预估股权收购应付款 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00
应付沿江二期项目代建款项 1,937.86 1,937.86 1,937.86 3,320.75
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应付南光、盐排、盐坝旧站拆除费用 1,088.23 1,820.94 - -
应付包头南风少数股东款 2,068.00 - - -
应付利息 4,985.62 8,997.37 7,358.27 10,656.48
应付股利 6,630.00 - - -
其他 2,263.29 1,858.52 1,593.25 2,072.68
合计 329,778.66 239,682.89 307,471.06 277,040.08
(6)一年内到期的非流动负债
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人一年内到期的
非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 165,215.46 万 元 、 159,209.96 万 元 、 37,913.60 万 元 和
41,658.25万元,占总负债的比例分别为7.19%、5.64%、1.76%和1.81%。近三年,
发行人一年内到期的非流动负债呈现波动变化,其中,2017年末,公司一年内到
期的非流动负债余额相比于2016年末减少6,005.50万元,降幅较小。2018年末,
公司一年内到期的非流动负债余额相比于2017年末减少121,296.36万元,降幅
76.19%,主要系一年内到期的长期债券已经按约定还款。2019年9月末,公司一
年内到期的非流动负债余额相较于2018年末增加3,744.65万元,增幅9.88%。截至
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人一年内到期的非流动负
债余额具体情况如下:
单位:万元
2019 年 9 月
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
末
一年内到期的长期债券 - - 89,875.31 99,932.53
一年内到期的与三项目和沿江货运
12,116.80 9,956.20 47,594.04 45,905.00
调整收费相关的补偿款
一年内到期的租赁负债 2,318.73 - - -
一年内到期的长期借款 27,222.72 27,957.40 20,197.05 16,934.37
其中:质押借款 18,701.81 23,511.95 19,192.51 16,934.37
信用借款 8,520.91 4,445.45 1,004.55 -
一年内到期的预计负债 - - 1,543.56 2,443.56
合计 41,658.25 37,913.60 159,209.96 165,215.46
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2、非流动负债
(1)长期借款
发行人长期借款主要为高速公路收益权质押贷款为主。截至2016年末、2017
年末、2018年末和2019年9月末,公司长期借款余额分别为639,763.05万元、
949,734.43万元、889,273.60 万元和913,563.37万元,占总负债的比例分别为
27.84%、33.65%、41.24%和39.70%。近三年,发行人长期借款余额呈现波动变化,
其中,2017年末公司长期借款余额相较于2016年末增加了309,971.38万元,增幅
为48.45%,主要系2017年益常公司被纳入合并范围,外环公司提取了部分银团贷
款用于外环项目建设,以及公司提取贷款用于项目并购及营运资金周转等;2018
年末公司长期借款余额相比于2017年末减少60,460.83万元,降幅6.37%,变动较
小;2019年9月末公司长期借款余额相较于年初增加24,289.77万元,增幅2.73%,
变动较小。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人长期借款余额
具体情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
质押借款 832,805.55 830,485.55 884,931.49 656,697.42
信用借款 96,222.73 86,745.45 85,000.00 -
减:一年内到期的部
15,464.91 27,957.40 20,197.05 16,934.37
分
合计 913,563.37 889,273.60 949,734.43 639,763.05
(2)应付债券
发行人应付债券主要为公司债券和中票等。截至2016年末、2017年末、2018
年末和2019年9月末,公司应付债券余额分别为374,286.39万元、273,209.28万元、
463,292.00万元和470,291.77万元,占总负债的比例分别为16.29%、9.68%、21.49%
和20.44%。近三年,发行人应付债券余额呈现波动变化,主要系发行人因资金需
求,发行中票和公司债券筹措资金,以及部分应付债券重分类至流动负债所致。
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,发行人应付债券余额
具体情况如下:
150
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2019 年 9 月
项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末
末
长期公司债券 290,725.94 283,854.78 273,209.28 284,517.78
中期票据 179,565.82 179,437.22 89,875.31 189,701.14
减:一年内到期的长期债券 - - 89,875.31 99,932.53
合计 470,291.77 463,292.00 273,209.28 374,286.39
截至2019年9月末,发行人存续期内的债券明细具体如下:
单位:亿元
币种 发行金额 账面余额
债券简称 类型 起息日 期限(年)
(人民币)
18 深高速 MTN001 中期票据 2018-07-30 3 人民币 10.00 9.98
18 深高速 MTN002 中期票据 2018-8-15 5 人民币 8.00 7.97
07 深高速债 一般企业债 2007-7-31 15 人民币 8.00 7.98
SZEW B2107 企业债 2016-7-18 5 美元 3.00 21.09
(3)其他非流动负债
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末,公司其他非流动负债
余额分别为583,782.24万元、536,188.00万元、12,837.00万元和3,209.25万元,呈
现下降趋势,其占总负债的比例分别为25.41%、19.00%、0.60%和0.14%。报告期
内,发行人其他非流动负债余额主要为与三项目调整收费相关补偿款和与沿江高
速货运补贴相关补偿款。
2015年11月,公司与深圳市交委签署关于南光高速、盐排高速及盐坝高速调
整收费和补偿安排的协议,具体调整内容如下:
第一阶段,自2016年02月07日至2018年12月31日止,公司在保留相关路段收
费公路权益并继续承担管理和养护责任的情况下,深圳市交委向公司采购该等路
段的通行服务并就所免除的路费收入给予相应的现金补偿。公司与深圳市交委将
共同聘请第三方交通顾问每年对高速公路在收费状况下的实际路费收入进行评
估,并作为双方认可的经调整的实际路费收入行结算。据此,自2016年02月07日
零时起,分两阶段对三项目实施免费通行,深圳市交委根据相应的调整方式以现
金补偿。公司已于2015年12月29日收到首笔现金补偿款658,800.00万元,将其作
151
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为未来收入现值计入银行存款,将补偿未来收入终值计入其他非流负债。第一阶
段补偿金额暂定为197,500.00万元,于2016-2018年,深高速根据双方共同聘请的
第三方交通顾问对三项目每年实际路费收入的评估情况,按各年实际结算收入将
第一阶段补偿金额从其他非流动负债结转至主营业务收入,于2016年确认收入
61,416.66万元,于2017年确认收入73,066.99万元,2018年确认收入为72,748.54万
元。
2018年第4季度,深圳交委下发《市交通运输委关于印发南光、盐排、盐坝
三条高速公路第二阶段调整收费方式的通知》,明确第二阶段的收费方式选择方
式二,即深交委提前收回调整路段剩余的收费公路权益,深高速将不再拥有该等
路段的收费公路权益,亦不再承担相应的管理和养护责任。后续涉及资产移交、
剩余补偿金确认及支付、管养安排、旧收费站拆除等工作,双方遵照调整协议执
行,据此,公司于2018年底,对三项目相关资产进行了处置,并结转了预收的补
偿款。
报告期内,公司对与三项目调整收费相关补偿款结转情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到与三项目调整收费相关的补偿款 658,800.00 658,800.00 658,800.00
加:累计确认的财务费用 90,421.00 63,084.04 33,730.24
减:累计抵减的含税路费收入 213,033.00 138,102.00 62,843.00
减:本年结转与三项目调整收费相关补偿款 536,188.00 - -
与三项目调整收费相关的补偿款余额 - 583,782.04 629,687.24
减:一年内到期的与三项目调整收费相关的补偿款 - 47,594.04 45,905.00
合计 - 536,188.00 583,782.24
第二阶段自2019年1月1日开始至三项目收费公路权益期限届满之日。第二阶
段补偿涉及两部分:公路收回补偿和新建站运营补偿,2018年结转第二阶段相关
其他非流动负债人民币536,188.00万元,其中确认三项目资产处置收益结转
511,430.13万元,确认资产处置收益人民币196,141.39万元;确认新建站未来运营
费用补偿结转24,757.87万元。具体资产及会计入账情况如下:
(1)确认资产处置收益:
借:其他非流动负债 511,430.13万元
其他应收款——税费补偿 82,780.25万元
其他应收款——收费权补偿款 6,974.09万元
152
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贷:持有待售资产——无形资产 339,763.03万元
持有待售资产——固定资产 25,062.44万元
其他应付款——旧站拆除费用 1,820.94万元
应交税费——增值税 34,029.31万元
应交税费——附加税 4,083.52万元
应交税费——印花税 283.85万元
资产处置收益 196,141.39万元
(2)确认新建站未来运营费用补偿
借:其他非流动负债 24,757.87万元
递延所得税资产 8,252.62万元
贷:递延收益 33,010.49万元
2018年2月28日,沿江公司与深圳交通局签署了广深沿江高速公路深圳段货
运补偿的协议,协议约定:沿江高速深圳段货运收费调整期间,对通行的货车按
收费标准的50%收取通行费,货运收费调整期限自2018年3月1日0时起至2020年
12月31日24时止。沿江公司于2018年3月13日收到上述补偿款人民币30,200.00万
元。
(三)现金流量分析
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月现金流量如下所
示:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流入 380,539.78 578,330.52 508,920.87 461,000.00
经营活动
流出 251,985.12 256,107.66 211,398.34 223,078.28
现金流
净额 128,554.65 322,222.86 297,522.52 237,921.71
流入 270,838.38 338,321.39 240,637.90 520,715.12
投资活动
流出 236,696.13 242,527.44 796,075.67 824,733.26
现金流
净额 34,142.25 95,793.95 -555,437.77 -304,018.14
流入 509,675.17 525,612.23 552,217.27 268,269.98
筹资活动
流出 626,567.87 874,002.45 552,278.64 378,615.83
现金流
净额 -116,892.69 -348,390.22 -61.36 -110,345.84
现金及现金等价物净增加额 45,862.00 69,627.31 -257,961.74 -176,943.53
153
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1、经营性现金流量分析
发行人经营活动现金流主要来自收费公路收入,经营活动产生的现金流稳
定。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额
分别为237,921.71万元、297,522.52万元、322,222.86万元和128,554.65万元。2017
年度公司经营活动产生的现金流量净额同比增长25.05%,主要系贵龙开发项目预
售款收回增加以及深长公司和益常公司被纳入合并范围所致。2018年度,公司经
营活动产生的现金流量金额较2017年度增长8.30%,主要由于路费收入增长、深
长公司和益常公司纳入合并范围并表期同比增加以及收取沿江高速货运调整收
费相关补偿款等。2019年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额相较于去年
同期下降44.82%,降幅较大,主要系本期缴纳的税费同比增加、收购项目南京风
电增加采购支出及上年同期沿江公司收到政府货运补偿款所致。
报告期内,公司经营活动现金流量净额为正,各期金额与公司营业收入规模
的波动保持一致,销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为 0.92、
0.96、0.98 和 0.89,整体保持相对稳定。
2、投资性现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-304,018.14万元、-555,437.77万元、95,793.95万元和34,142.25万元。
2016年度及2017年度,公司投资活动产生的现金流量净额均为负,主要系公
司于2016年度支付对联合置地公司增资款,于2017年度支付收购德润环境、益常
公司以及水规院的股权对价款所致。
2018年度,公司投资活动产生的现金流量净额为正,主要系公司2018年度收
到联合置地公司减资款16亿元所致。2019年1-9月,公司投资活动产生的现金流
量净额为34,142.25万元,较去年同期同比增加约8.49亿元,主要为收到联合置地
公司剩余减资款、收购项目南京风电增加采购支出以及收到转让贵州圣博等四家
子公司股权转让款所致。
3、筹资性现金流量分析
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-110,345.84万元、-61.36万元、-348,390.22万元和-116,892.69万元,公司筹
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资活动产生的现金流出主要为银行借款和债券的偿付。
2016 年度公司发行 3 亿美元债券,同时偿付公司债券及银行贷款、支付股
利及利息后,筹资活动现金流量净流出为 110,345.84 万元;2017 年,筹资活动现
金流量流入和流出基本持平。2018 年度,公司偿付银行贷款导致筹资活动现金
流量净流出约为 35 亿元。2019 年 1-9 月,公司筹资活动产生的现金流量净流出,
较上年同期同比减少约 1.55 亿元,与上年同期相差较小。
(四)偿债能力分析
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月偿债能力指标如
下:
2019 年 9 月末
项目/时间 2018 年度/末 2017 年度/末 2016 年度/末
/2019 年 1-9 月
资产负债率(%) 52.83% 52.46% 64.13% 58.59%
流动比率 1.09 1.25 0.63 1.49
速动比率 1.01 1.15 0.56 1.37
EBITDA(亿元) 38.67 71.75 43.66 37.41
EBITDA 利息倍数 7.31 6.80 4.78 4.40
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,发行人的资产负债率分别为 58.59%、
64.13%、52.46%和 52.83%。随着公司不断发展,整体资产规模增长,负债总额
逐年同步增加,但公司资产负债率仍控制在合理范围内。从债务结构来看,公司
债务以长期负债为主,符合公路行业特点并与公司业务发展阶段匹配,有利于保
障公司中长期资金来源的稳定。
2016-2018 年末及 2019 年 9 月末,公司流动比率分别为 1.49、0.63、1.25 和
1.09,速动比率分别为 1.37、0.56、1.15 和 1.01。2016 年度和 2018 年度公司流
动比率和速动比率均处于行业合理水平;2017 年度,受短期借贷规模增加、支付
大量现金投资的综合影响,公司流动比率和速动比率均有一定幅度的下降。公司
未来将进一步优化资本结构,调整债务期限配比,从而降低偿债风险。
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司 EBITDA 分别为 37.41 亿
元、43.66 亿元、71.75 亿元和 38.67 亿元,发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为
4.40、4.78、6.80 和 7.31,发行人近三年 EBITDA 和 EBITDA 利息倍数呈现稳步
增长,对全部债务的保障程度较高。整体看,公司长期偿债能力很强。
155
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另外,发行人在上海和香港两地上市,具备两地资本市场融资的良好平台,
可利用的融资渠道丰富。公司一直维持高等级的信用评级,长期以来与银行保持
着良好的合作关系,银行融资渠道畅通。截至 2018 年末,公司共获得银行授信
额度人民币 270.00 亿元,其中尚未使用银行授信额度为 131.00 亿元。截至 2019
年 9 月末,公司共获得银行授信额度人民币 250.20 亿元,其中尚未使用银行授
信额度为 120.59 亿元。
综上所述,发行人拥有稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理
能力,报告期内整体偿债能力较强。
(五)盈利能力分析
报告期内,发行人盈利能力指标如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 418,540.79 580,710.80 521,039.85 486,700.25
营业毛利率 49.41% 50.78% 47.97% 43.43%
投资收益 80,625.41 55,559.44 52,885.13 43,398.21
利润总额 228,675.22 454,517.76 188,307.72 151,419.85
净利润 232,977.99 357,873.06 150,358.70 120,817.14
加权平均净资产收益率 12.10% 22.85% 9.47% 7.53%
扣除非经常性损益后的基
0.88 0.71 0.68 0.46
本每股收益(元)
1、营业收入
(1)按业务分类营业收入分析
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月,发行人营业收入按业务分类构成情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
主营业务—通行费 345,252.98 82.49% 506,638.74 87.24% 468,363.23 89.89% 406,402.37 83.50%
其他业务
房地产开发收入 40,479.31 9.67% 28,567.24 4.92% 31,741.81 6.09% 25,368.50 5.21%
委托管理服务 12,816.36 3.06% 24,626.13 4.24% 7,536.80 1.45% 7,047.32 2.49%
广告 4,049.06 0.97% 9,367.41 1.61% 8,879.46 1.70% 10,968.25 2.25%
工程咨询服务 - - - - - - 33,391.76 6.86%
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其他 15,943.08 3.81% 11,511.28 1.99% 4,518.56 0.87% 3,522.04 0.72%
合计 418,540.79 100.00% 580,710.80 100.00% 521,039.85 100.00% 486,700.25 100.00%
2016-2018 年及 2019 年 1-9 月,发行人营业收入分别为 486,700.25 万元、
521,039.85 万元、580,710.80 万元及 418,540.79 万元,发行人主营业务以高速公
路通行费收入,近三年,该业务占总营业收入比重分别为 83.50%、89.89%和
87.24%,主营业务清晰。2016-2018 年,公司营业收入稳定增长,年均复合增长
9.32%。2017 年发行人营业收入相较于 2016 年增加 3.43 亿元,同比增长 7.06%,
2018 年发行人营业收入相较于 2017 年增加了 5.97 亿元,同比增长 11.45%,发
行人主营业务收入逐年增长,主要系业务规模扩大和车流量增长所致。2019 年
1-9 月,公司实现营业务收入 418,540.79 万元,相当于 2018 年全年水平的 72.07%。
(2)按产品主营业务中通行费收入分析
2016-2018年及2019年1-9月,发行人通行费收入按高速线路分类情况如下表
所示:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
广东省-深圳地区:
机荷东段 57,509.56 16.66% 75,787.30 14.96% 71,614.80 15.29% 64,674.44 15.91%
机荷西段 50,019.48 14.49% 65,495.50 12.93% 63,122.90 13.48% 60,085.82 14.78%
水官高速 48,805.28 14.14% 63,440.70 12.52% 64,341.35 13.74% 61,958.14 15.25%
南光高速 - - 37,221.50 7.35% 35,106.85 7.50% 32,929.58 8.10%
盐排高速 - - 19,258.30 3.80% 18,814.60 4.02% 17,445.24 4.29%
盐坝高速 - - 16,300.40 3.22% 19,177.24 4.09% 17,986.89 4.43%
梅观高速 10,269.04 2.97% 12,809.20 2.53% 12,276.01 2.62% 11,394.21 2.80%
沿江高速 39,707.17 11.50% 46,481.40 9.18% 39,899.40 8.52% 38,403.57 9.45%
广东省-其他地区:
清连高速 65,374.36 18.94% 76,069.60 15.01% 73,603.72 15.72% 67,156.76 16.52%
其他省份
武黄高速 31,516.14 9.13% 38,524.10 7.60% 36,679.91 7.83% 34,367.72 8.46%
益常高速 30,605.03 8.86% 40,847.40 8.06% 22,837.05 4.88% - -
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长沙环路 11,446.92 3.32% 14,403.30 2.84% 10,889.20 2.32% - -
合计 345,252.98 100.00% 506,638.70 100.00% 468,363.23 100.00% 406,402.37 100.00%
报告期内,公司收费公路收入持续逐年增长的趋势,得益于持续增长的日均
客流,以及不断对外收购新标的。该部分业务收入主要来源于清连高速、机荷东
段、机荷西段、水官高速和沿江高速等。
广东省深圳地区方面:2016年02月,盐排高速、盐坝高速及南光高速实施对
社会免费通行,公司按协议约定的方法在获得政府支付的通行费用后计算并确认
该等公路项目的收入,对社会免费通行路段车流的增长亦带动了相连的机荷高速
及水官高速车流量的增长;深圳市交委于2018年四季度确定提前收回三项目剩余
的收费公路权益,并就此按调整协议约定给予本公司现金补偿,于报告期末,三
项目的剩余补偿金额确认已完成;报告期内,发行人已完成对沿江公司100%权
益的收购,自2018年02月08日起沿江项目纳入发行人合并报表范围,并自2018年
03月01日起实施货车收费调整政策,该项政策的实施对沿江项目货运车流量增长
的带动作用已逐步显现,预计其未来车流量将稳步提高。
广东省其他地区方面:2016年度,清连公司积极开展路线宣传、实施多层次
营销策略的效果开始显现,分流影响趋于稳定,其收入呈现回升趋势;另一方面,
广清高速扩建工程已于2016年09月底完工通车,路网的完善有助于提升整个通道
的通行效率和服务能力,进一步提升清连高速的营运表现;2018年度,受路网变
化、相连道路改造、交通管理措施加大实施等因素的综合影响,广州西二环日均
车流量同比虽基本持平,但全程车流量增长明显,使得日均路费收入同比取得较
高增长;周边路网开通对广梧项目的分流影响仍然存在,但已逐步被车流自然增
长超越,其日均路费收入呈现平稳增长。
其他省份:报告期内,受周边城市汽车保有量增长、沌口长江大桥开通以及
精准营销作用显著等因素的综合影响,武黄高速的营运表现总体平稳;2017年04
月和2017年06月公司分别将深长公司和益常公司纳入发行人合并报表范围,长沙
环路和益常高速亦为公司贡献部分收费公路收入。
(3)按地区主营业务中通行费收入分析
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2016-2018年及2019年1-9月,发行人主营业务收入中通行费收入,按地区分
类的构成如下:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
广东省 271,684.89 78.69% 412,863.90 81.49% 397,956.93 84.97% 372,034.67 91.54%
湖北省 31,516.14 9.13% 38,524.10 7.60% 36,680.00 7.83% 34,367.70 8.46%
湖南省 42,051.95 12.18% 55,250.70 10.91% 33,726.30 7.20% - -
合计 345,252.98 100.00% 506,638.70 100.00% 468,363.23 100.00% 406,402.37 100.00%
报告期内,发行人主营业务收入主要集中在广东省、湖北省和湖南省,经营
情况良好,收入规模呈不断增长趋势,其中,广东省是发行人通行费收入主要来
源,2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,广东省通行费收入在通行费收入占
比分别为91.54%、84.97%、81.49%和78.69%。近三年,广东省通行费收入占比略
有下降,但整体依保持80%以上。2019年1-9月,广东省通行费收入占比下降至
78.69%,主要系南光、盐排、盐坝高速公路收费权被政府提前收回所致。发行人
高速公路基本布局在经济发达或较发达地区,区位优势明显,具有较好的盈利前
景。
2、营业成本
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人营业成本的构成情况如下:
单位:万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
收费公路 158,991.41 75.09% 238,998.11 83.62% 234,545.74 86.52% 208,280.28 75.65%
其他业务
房地产开发 25,223.04 11.91% 17,357.71 6.07% 23,376.80 8.62% 21,300.85 7.74%
委托管理服务 11,594.62 5.48% 18,391.96 6.43% 5,000.51 1.84% 9,264.92 3.37%
广告 3,259.35 1.54% 7,485.22 2.62% 6,151.46 2.27% 6,149.05 2.23%
159
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工程咨询服务 - - - - - - 27,815.01 10.10%
其他 12,669.59 5.98% 3,588.19 1.26% 2,004.42 0.74% 2,500.01 0.91%
合计 211,738.00 100.00% 285,821.19 100.00% 271,078.93 100.00% 275,310.12 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人营业成本分别为275,310.12
万元、271,078.93万元、285,821.19万元和211,738.00万元,近三年呈现小幅度波
动变化。发行人营业成本主要为收费公路相关的营业成本,2016年、2017年、2018
年和2019年1-9月,收费公路相关的营业成本占总营业成本比重分别为75.65%、
86.52%、83.62%和75.09%。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人收费公路相关的主营业务成
本按成本形态的构成明细如下:
单位:万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工成本 26,739.75 16.82% 40,537.3 16.96% 35,406.7 15.10% 31,844.05 15.29%
公路维护成本 11,126.80 7.00% 12,049.9 5.04% 19,565.6 8.34% 20,488.26 9.84%
折旧及摊销 110,403.07 69.44% 162,624.9 68.04% 156,584.2 66.76% 134,521.93 64.59%
其他业务成本 10,721.79 6.74% 23,786.0 9.95% 22,989.2 9.80% 21,426.04 10.29%
合计 158,991.41 100.00% 238,998.1 100.00% 234,545.7 100.00% 208,280.28 100.00%
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人收费公路相关的营业成本主
要为高速公路相关的折旧及摊销,报告期内,其占收费公路相关的主营业务成本
比重均在60%以上。
3、毛利及毛利率情况
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人毛利及毛利率情况如下表所
示:
单位:万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
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主营业务 186,261.57 53.95% 267,640.63 52.83% 233,817.49 49.92% 198,122.09 48.75%
其他业务 20,541.22 28.03% 27,248.98 36.79% 16,143.42 30.65% 13,268.04 16.52%
合计 206,802.79 49.41% 294,889.61 50.78% 249,960.91 47.97% 211,390.13 43.43%
报告期内,公司毛利基本来自于主营业务且主营业务毛利水平呈逐年上升趋
势。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人主营业务毛利率分别为48.75%、
49.92%、52.83%和53.95%,毛利率相对稳定且逐年上升,并维持在50%左右的较
高水平。
报告期内,发行人主营业务通行费收入按路段分类的毛利率及主营业务收入
占比明细如下表:
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 占比(%) 毛利率 占比(%) 毛利率 占比(%) 毛利率 占比(%)
清连高速 48.92 18.94 43.24 12.29 42.17 13.27 41.68 14.13
机荷东段 62.04 16.66 56.00 15.86 58.13 17.80 53.64 17.51
机荷西段 83.42 14.49 81.78 20.01 82.29 22.22 81.52 24.72
武黄高速 49.41 9.13 40.65 5.85 37.47 5.88 42.00 7.29
南光高速 - - 78.26 10.88 49.02 7.36 48.42 8.05
盐排高速 - - 87.54 6.30 57.51 4.63 51.49 4.53
盐坝高速 - - 29.32 1.79 33.89 2.78 34.19 3.10
梅观高速 49.04 2.97 38.37 1.84 39.53 2.08 38.50 2.21
水官高速 27.29 14.14 26.38 6.25 32.64 8.98 32.50 10.16
长沙环路 65.49 3.32 64.70 3.48 59.18 2.76 - -
益常高速 52.79 8.86 50.85 7.76 49.35 4.82 - -
沿江高速 48.61 11.50 44.28 7.69 43.54 7.43 42.77 8.29
合计 53.95 100.00 52.83 100.00 49.92 100.00 48.75 100.00
2016-2018年度,南光高速毛利率为48.42%、49.02%及78.26%,盐排高速毛
利率为51.49%、57.51%及87.54%,盐坝高速毛利率为34.19%、33.89%及29.32%。
2018年度,南光高速、盐排高速毛利率同比增长较快,主要原因为2018年底该两
路段由于政府回收而全部冲回剩余公路养护责任拨备余额,使得毛利率有所上升;
161
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而同期盐坝高速毛利率基本保持稳定,主要原因在于盐坝高速已于2015年完成预
防性养护,并结算完毕,其账面剩余公路养护责任拨备余额也已于2015年结平。
2016-2018年度及2019年1-9月,机荷西段毛利率为81.52%、82.29%、81.78%
及83.42%,较公司其他路段毛利率较高,主要原因为机荷西段为公司自建收费公
路项目,于1997年建成通车,建设时间较早,工程成本较低,同时,机荷西段收
费水平较高,使得其毛利率较高。
报告期内,发行人与可比上市公司总体毛利率对比情况如下:
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四川成渝 37.66% 27.38% 26.90%
中原高速 53.16% 48.17% 54.28%
赣粤高速 37.09% 41.44% 37.62%
皖通高速 56.76% 58.60% 57.49%
平均 45.57% 44.71% 43.94%
深高速 50.78% 47.97% 43.43%
数据来源:公开披露定期报告、Wind 资讯
2016年、2017年和2018年,发行人总体毛利率分别为43.43%、47.97%和
50.78%,近两年高于行业平均水平,体现了公司良好的投资、建设和运营管理能
力以及较强的成本控制能力。
4、期间费用分析
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,发行人期间费用及占营业收入
比例情况如下:
单位:万元
2019 年 1-9
项目 占比 2018 年度 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
月
销售费用 1,556.49 0.37% 1,941.73 0.33% 2,013.36 0.39% 1,863.74 0.38%
管理费用 13,925.31 3.33% 20,964.49 3.61% 18,366.73 3.53% 13,853.47 2.85%
财务费用 47,190.71 11.28% 105,500.60 18.17% 74,231.11 14.25% 85,613.11 17.59%
162
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合计 62,672.51 14.97% 128,406.83 22.11% 94,611.19 18.16% 101,330.32 20.82%
报告期内,公司期间费用总额占当期营业收入总额的比重保持于合理水平,
分别为20.82%、18.16%、22.11%和14.97%。
(1)销售费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,公司销售费用分别为1,863.74万元、
2,013.36万元、1,941.73万元和1,556.49万元。公司销售费用占总营业收入比例分
别为0.38%、0.39%、0.33%和0.37%,占比较低且较为稳定,无重大变动。
(2)管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、房租和中介服务费等。2016年、2017年、2018
年和2019 年1-9月 ,发 行人管 理费用分别为13,853.47万元、18,366.73万元、
20,964.49万元和13,925.31万元,管理费用占总营业收入比例分别为2.85%、3.53%、
3.61%和3.33%,公司管理费用占营业收入比例较低,基本维持在3%上下,管理
费用整体控制良好。
(3)财务费用
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人财务费用分别为85,613.11万
元、74,231.11万元、105,500.60万元和47,190.71万元,占总营业收入比例分别为
17.59%、14.25%、18.17%和11.28%。
2017年度,财务费用较2016年下降13.29%,主要是由于报告期内美元债券随
人民币升值汇兑收益同比增加所致。2018年度,财务费用较2017年增长42.12%,
主要系公司利息支出随平均借贷规模上升而增加、因执行新收入准则确认重大融
资成分预收款项利息、以及外币负债和应付H股股息受人民币贬值影响,汇兑损
失同比增加所致。2018年公司继续对美元债安排外汇掉期交易锁定汇率风险,在
对冲“公允价值变动收益—外汇掉期工具公允价值变动收益”及“投资收益—外
汇掉期工具平仓收益”后,公司2018年度综合财务成本为98,827.1万元,同比增
加11.10%。
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2019年1-9月,发行人财务费用相较于去年同期下降42.88%,主要为2019年
上半年利息支出随平均借贷规模下降而减少,综合借贷成本下降,以及外币负债
受人民币汇率波动影响,汇兑损失同比减少所致。
5、投资收益
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人投资收益的明细如下表所
示:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 48,562.00 52,095.64 48,921.61 30,609.55
理财产品取得的投资收益 144.53 564.25 758.18 1,555.36
其他非流动金融资产取得的投资收益 3,012.16 685.97 540.00 3,820.00
多次交易实现非同一控制下企业合并原
- - 2,750.44 -
持股部分按公允价值重新计量利得
外汇掉期交割损失 2,686.00 -4,974.00 -85.10 -
处置子公司产生的投资收益 26,220.72 7,187.57 - 5,282.81
丧失控制权,剩余股权按公允价值重新
- - - 2,130.49
计量产生的利得
合计 80,625.41 55,559.44 52,885.13 43,398.21
注:2017 年度,公司将深长公司按非同一控制下企业合并纳入合并范围,对
合并日之前持有的股权按公允价值重新计量,确认投资收益 2,750.44 万元。
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月,发行人投资收益金额分别为
43,398.21万元、52,885.13万元、55,559.44万元和80,625.41万元,其中,“权益法
核算的长期股权投资收益”分别30,609.55万元、48,921.61万元、52,095.64万元和
48,562.00万元,分别占投资收益的70.53%、92.51%、93.77%和60.23%,主要为公
司应占合营和联营企业的投资收益。
报告期内,公司各期投资收益同比增长良好,主要是受到车流量自然增长、
区域内路网完善等因素的影响,公司的合营和联营企业收费公路路费收入同比均
取得一定增长。另外,2019年1-9月,公司投资收益较去年同比增长66.12%。主要
为转让贵州圣博等四家子公司100%股权及债权确认股权转让收益、收到联合电
子2018年度分红以及应占德润环境和贵州银行投资收益增加所致。
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6、营业外收支
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,发行人营业外收支情况如下:
单位:万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业外收入 787.20 1,743.24 1,122.47 723.59
营业外支出 357.35 484.01 391.03 442.61
发行人营业外收入主要为政府奖励金及与递延收益相关的政府补助等。2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,发行人营业外收入分别为 723.59 万元、
1,122.47 万元、1,743.24 万元和 787.20 万元。
发行人营业外支出主要为非流动资产损毁报废损失和捐赠支出等。2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,发行人营业外支出分别为 442.61 万元、391.03
万元、484.01 万元和 357.35 万元。
7、非经常性损益分析
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,发行人非经常性损益情况具体
如下:
单位:万元
2019 年 1-9
项目 2018 年 2017 年 2016 年
月
受托经营取得的托管费收入净额 616.05 1,685.89 1,685.89 1,590.32
特许权授予方提供的差价补偿摊销额 1,656.81 2,302.66 2,140.49
购买银行理财产品产生的收益 144.53 564.25 758.18 1,555.36
外币掉期工具交割损失 2,686.00 -4,974.00 -85.10 -
同一控制下企业合并产生的子公司年初
100.82 -2,836.53 -5,767.38
至合并日的当期净损益
外币掉期公允价值变动损益 6,577.05 11,647.51 -14,636.32 7,499.13
其他非流动金融资产公允价值变动损益 1,126.29 1,792.88 - -
三项目资产处置收益 196,141.39 - -
非流动资产处置收益 27.01 26,571.25 2,497.06 -
子公司股权转让 26,220.72 7,187.57 - 5,282.82
向非金融企业收取的资金占用费 59.54 4,934.07 220.97 -
冲回梅观处置调整收费应收补偿款利息 - -288.25 -377.93
调减梅观高速调整收费相关补偿款 - -4,369.53 -2,676.00
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非同一控制下企业合并原持股部分按公
- 2,750.44 -
允价值计量产生的利得
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重
- - 2,130.49
新计量产生的利得
除上述各项之外的其他营业外收入和支
429.85 1,259.22 720.57 385.77
出
少数股东权益影响额 -5,979.68 -1,846.02 -73.12 -2,010.01
所得税影响额 -9,471.76 -56,504.09 2,510.99 -4,114.47
合计 22,435.60 190,217.55 -8,842.07 5,638.59
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司非经常性损益分别为
5,638.59 万元、-8,842.07 万元、190,217.55 万元和 22,435.60 万元,占同期归属于
母公司股东净利润的比例分别为 5.31%、-6.39%、55.29%和 10.43%。
2016 年度,公司非经常性损益金额为 5,638.59 万元,主要包括对境外发行
的 3 亿美元债券外汇掉期产生的公允价值变动收益、受托经营管理沿江项目公司
和龙大公司的托管费收入净额、以及转让贵州鹏博、贵州恒通盛全部股权和债权
和贵州恒通利 51%股权产生的收益。
2017 年度,公司非经常性损益为负值主要系公司为锁定汇率风险,对 3 亿
美元境外债券安排外汇掉期,由于 2017 年度人民币升值,公司确认掉期工具公
允价值变动损失,导致非经常性损益下降至负值。
2018 年度,公司因三项目调整收费补偿及资产移交协议的安排确认资产处
置收益 196,141.39 万元,导致 2018 年度非经常性损益占归属于公司所有者的净
利润的比例处于较高水平。
2019 年 1-9 月,公司非经常性损益为主要为转让贵州圣博等四家子公司 100%
股权及债权确认股权转让收益等。
最近三年,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 7.14%、
10.04%和 10.91%,利润主要来源于主营业务的贡献,报告期内公司核心业务表
现及持续盈利能力逐渐增强。
(六)营运效率分析
报告期内,发行人营运效率分析如下所示:
项目/时间 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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应收账款周转率 23.59 29.18 21.10 14.91
存货周转率 5.14 4.81 4.29 4.20
总资产周转率 0.13 0.14 0.13 0.13
注:2019 年 1-9 月运营能力指标均经过年化处理。
2016-2018 年,发行人应收账款周转率分别为 14.91、21.10 及 29.18。发行人
应收账款主要是高速公路工程项目的建设委托管理服务应收款,而收费公路收入
以现金为主,在应收账款中占比较小。应收账款周转率自 2016 年度呈上升趋势,
主要为应收建设委托管理服务费逐渐收回,应收账款变现能力较强。2019 年 1-9
月,发行人应收账款周转率为 23.59。
2016-2018 年,发行人存货周转率分别为 4.20、4.29 及 4.81,较为稳定。2019
年 1-9 月,发行人存货周转率为 5.14,相较于 2018 年,亦未发生较大变化。
2016-2018 年,发行人总资产周转率为 0.13、0.13 及 0.14,较为稳定,发行
人资产中特许经营无形资产占比较大,总资产周转率较低,符合行业特点。2019
年 1-9 月,发行人总资产周转率为 0.13,相较于 2018 年,亦未发生较大变化。
(七)未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
2019年1-9月,发行人的外部政策和经营环境、行业竞争格局和发展趋势、主
要风险因素均未发生重大变化。
公司将“坚持市场化导向和创新驱动,把握时代机遇,整固并提升收费公路
主业,积极探索并确定新的产业方向,实现公司的可持续发展”。鉴于国内交通
基础设施及城市综合开发、大环保产业良好的发展前景与巨大商机,以及商业模
式、核心竞争力的匹配度,公司基本确定重点关注上述两个产业发展方向,实施
新项目,积极探索并实践公司业务的多元发展,保障业务经营的平稳与可持续发
展。本公司正在对本期战略执行情况进行深入、认真的回顾和检讨,并制订新一
期的发展战略,为今后中长期的发展明确方向。
未来3-5年,发行人的重点工作内容包括:
在主业发展方面,现阶段,公司拟定了“城市和交通基础设施建设运营服务
商”为主业方向,并将积极推进原有收费公路主营业务的发展,加大主营业务在
投资、建设、营运、养护四个维度的拓展,形成资本优势和管理能力的主业发展
双驱动。对于主营业务的培育和发展,公司将优先选择现有项目的增持以及重点
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考虑优势地区和现有业务相关区域的项目,并密切关注已通车或即将通车的国家
主干线项目的投资前景与机会。
在新产业拓展方面,公司将按照符合国家产业政策导向、有效利用公司优势
资源、充分发挥公司核心竞争力以及成规模、可复制的原则,积极探索和实施高
于主业回报的新产业投资,以达到近期稳定公司业绩增长、长期形成新的成长能
力的目标。基于以上原则,公司拟定了以有机垃圾处理、工业危废、清洁能源等
为主要内容的大环保产业方向。
在投融资管理方面,公司将积极尝试创新投资模式,并以降低综合资金成本
和保持合理资本结构为目标,加强资本市场金融工具的运用,同时增强资金的内
部统筹管理,充分发挥公司投融资优势并提升公司业务发展的整体竞争力。
在组织能力和人力资源方面,公司将致力构建有利于提升效率、符合新发展
战略的组织架构,并努力打造有利于提升员工积极性并符合公司整体利益最大化
的人力资源管理体系。公司将积极研究和推动员工持股计划、股权激励等机制的
建立和实施,实现企业、员工和股东价值的共同成长。
2、盈利能力的可持续性
作为国内高速公路行业的领先企业,发行人一直专注于收费公路和道路的投
资、建设与管理,所经营和投资的主要公路项目具有良好的区位优势、资产状况
和效益优良,同时,公司累积了丰富的公路投资、建设管理经验,拥有高效的管
理团队并打造了良好的融资平台,形成了公司在经营和发展中的竞争优势。
公司旗下的主要公路项目状况良好,盈利能力较强,为公司经营业绩的持续
稳定增长奠定了良好的基础。同时,公司在公路的投资、建设和运营管理等方面
积累了丰富的经验,建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系,能够保
证公司未来在高速公路行业不断获得良好收益。
另外,根据公司多年发展积累的各方面优势,公司已明确将环保业务作为未
来主业方向之一,作为收费公路主业的补充。
公司在上海和香港两地上市,具备两地资本市场融资的良好平台。公司一直
维持高等级的信用评级,长期以来与银行保持着良好的合作关系,银行融资渠道
通畅,有效地控制了公司资金成本,同时为公司生产经营活动提供了充足的资金
保障。
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未来,公司将继续依托收费公路主营业务,发挥自身的管理经营和丰富资源,
做好营运管理的“专业化、产业化、公司化”,切实提高运营服务水平,继续开
展符合公司发展战略的收费公路项目以及新产业拓展项目的研究、储备和投资工
作,持续性的为公司股东和社会创造良好价值。
(八)往来占款及资金拆借
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 1-9 月末,发行人往来款
集中体现在其他应收款科目,主要如下表所示:
截至 2019 年 9 月末,其他应收款前五大客户:
单位:万元/%
是否为关
对象 金额 账龄 占比 性质或内容
联方
南京宁风能源科技有限公司 是 12,570.46 三年以内 35.13 应收企业往来款
河南森源集团有限公司 否 8,000.00 一年以内 22.36 应收企业往来款
应收三项目旧站运营
深圳交通局 否 3,070.38 一年以内 8.58
补偿及四路段管养费
樟树市高传新能源有限公司 否 2,407.25 一年以内 6.73 应收企业往来款
宁夏中卫新塘新能源有限公司 否 1,700.00 一年以内 4.75 应收企业往来款
合计 27,748.09 77.55
2018 年末,其他应收款前五大客户:
单位:万元/%
是否为
对象 金额 账龄 占比 性质或内容
关联方
深圳交通局 否 93,267.26 一年以内 59.02 三项目政府承担税费
深圳市深国际联合置地有限公司 是 60,666.25 一年以内 38.39 应收减资款
张钧宇、庞燕喜 否 370.00 一年以内 0.23 押金
中华联合财产保险股份有限公司 否 259.18 一年以内 0.16 应收保险公司赔款
政府税务机关 否 244.25 两年以内 0.15 应收补偿收入多交税金
合计 154,806.94 97.95
报告期内,发行人无集团外关联方非经营性资金拆借行为。
从公司决策层面及历史经验看,未来发生非经营性往来占款或非经营性资金
拆借的可能性较小,但本着严谨原则考虑不排除前述可能性。若未来发生上述事
项,发行人将履行持续信息披露义务。同时,发行人承诺将持续关注关联方往来
款及资金占用情况,对该类经济行为予以规范运作,保障债券持有人的利益。
截至 2019 年 9 月末,发行人其他应收款余额为 35,783.20 万元,其中经营性
169
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其他应收款余额为 35,783.20 万元,占其他应收款总额的 100%;无非经营性其他
应收款。
五、有息债务分析
(一)有息债务结构
(1)截至 2019 年 9 月 30 日,公司有息负债余额具体情况如下表所示:
单位:万元
2019 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
短期借款 94,422.65 5.73%
应付债券 470,291.76 28.52%
长期借款 980,478.28 59.46%
融资租赁 103,870.86 6.30%
合计 1,649,063.55 100.00%
注:有息债务中长期借款和应付债券包括相应科目的一年内到期的非流动负债,仅列示
了有息的部分。
注 2:有息负债中短期借款包括了其他应付款科目中的公司和联合置地公司签订了借款
协议,协议约定联合置地公司向发行人提供人民币 2.78 亿元的借款,双方约定借款期限为
一年,借款利率为 3.65%。长期借款包括了其他应付款科目中的公司和联合置地公司签订了
借款协议,协议约定联合置地公司向发行人提供人民币 5.145 亿元的借款,双方约定借款期
限为 3 年,借款利率为 3.65%。
单位:万元
短期借款 长期借款 应付债券
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 94,422.65 100.00% 15,464.91 1.58% -- --
1 年以上 2 年以内 -- -- 67,853.32 6.92% 310,745.71 66.08%
2 年以上 5 年以内 -- -- 240,824.90 24.56% 159,546.06 33.92%
5 年以上 -- -- 656,335.15 66.94% -- --
合计 94,422.65 100.00% 980,478.28 100.00% 470,291.77 100.00%
(2)截至 2018 年末,公司有息负债期限结构如下:
2018 年末
项目
金额 占比
短期借款 11,742.48 0.84%
应付债券 463,292.00 33.28%
长期借款 917,231.00 65.88%
合 计 1,392,265.49 100.00%
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注:有息债务中长期借款、长期应付款、应付债券包括相应科目的一年内到期的非流动
负债,长期应付款仅列示了有息的部分。
单位:万元
短期借款 长期借款 应付债券
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 11,742.48 0.84% 27,957.40 2.01% - -
1 年以上 2 年以内 - - 49,123.13 3.53% - -
2 年以上 5 年以内 - - 274,647.92 19.73% 463,292.00 33.28%
5 年以上 - - 565,502.55 40.62% - -
合计 11,742.48 0.84% 917,231.00 65.88% 463,292.00 33.28%
(3)有息负债信用融资结构
截至 2019 年 9 月末和 2018 年末,公司有息债务信用融资构成如下:
单位:万元
2019 年 9 月末 2018 年末
借款性质
金额 占比 金额 占比
信用借款 632,576.46 38.36% 470,276.88 33.78%
抵押借款 936,676.41 56.80% 842,228.03 60.49%
担保借款 79,810.69 4.84% 79,760.58 5.73%
合计 1,649,063.56 100.00% 1,392,265.49 100.00%
(二)直接债务融资发行情况
截至本募集说明书签署日,发行人直接债务融资余额为 470,291.77 万元。分
别为:
发行人于 2007 年 7 月 31 日发行了企业债 07 深高速债,发行金额为人民币
8.00 亿元,期限 15 年,该债券尚在存续期。
发行人于 2018 年 7 月 30 日发行了中期票据 18 深圳高速 MTN001,发行金
额为人民币 10.00 亿元,期限 3 年,该债券尚在存续期。
发行人于 2018 年 8 月 15 日发行了中期票据 18 深圳高速 MTN002,发行金
额为人民币 8.00 亿元,期限 5 年,该债券尚在存续期。
发行人于 2016 年 7 月 18 日发行了美元债 SZEW B2107,发行金额为美元
3.00 亿元,期限 5 年,该债券尚在存续期。
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六、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设的基础上产生变动:
1、财务数据的基准日为 2019 年 9 月 30 日;
2、假设本期债券的募集资金净额为 20 亿元,即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行;
3、假设本期债券募集资金净额 20 亿元计入 2019 年 9 月 30 日的合并资产负
债表;
4、假设本期公司债券全部使用完毕;
5、模拟数为假设总额 20 亿元的本次债券在 2019 年 9 月 30 日完成发行并且
清算结束。
基于上述假设,本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表:
单位:亿元
2019 年 9 月 30 日
项目
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 68.76 71.76 3.00
非流动资产合计 366.81 366.81 -
资产总计 435.57 438.57 3.00
流动负债合计 63.26 63.26 -
非流动负债合计 166.85 169.85 3.00
负债合计 230.11 233.11 3.00
股东权益合计 205.46 205.46 -
资产负债率(%) 52.83% 53.15% 0.32%
流动比率 1.09 1.13 0.04
流动负债占总负债的比重(%) 27.49% 27.14% -0.35%
综上分析,由于本期公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务和补充流动
资金,本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响。
172
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七、期后事项、或有事项及其他重要事项
(一)资产负债表日后事项
报告期内,公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项
中的非调整事项。
自报告期末至本募集说明书签署日,公司未发生重大期后事项。
(二)或有事项
1、发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日,公司及主要控股子公司不存在对其业务及持续经
营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚情况
公司及主要控股子公司近三年不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政
主管部门处罚的情形;截至本募集说明书签署日,公司及主要控股子公司不存在
尚未了结的或可合理预见的重大行政处罚案件。
(3)被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚。
2、主要股东诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日,持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人
不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、其他或有事项
截至报告期末,公司存在的或有事项如下:
(1)本公司受深圳市交委的委托管理建设南坪项目二期,根据工程建设委
托管理合同约定,本公司已向深圳市交委提供人民币 1,500.00 万元不可撤销履约
银行保函。
(2)本公司受深圳市龙华区建筑工务局的委托管理建设“双提升”道路综
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合整治工程-大富路(桂月路-桂香路)、建设路(布龙路-东二环二路)以及龙华
区高尔夫大道(观澜大道-环观南路)改造工程一期。根据有关工程建设委托管理
合同约定,本公司已向深圳市龙华区建筑工务局提供人民币 5,017.00 万元不可撤
销履约银行保函。
(3)于 2019 年 9 月 30 日,发行人就银行给予发行人物业买家之房屋贷款
向银行提供约人民币 8.39 亿元的阶段性连带责任保证担保。根据担保条款,倘
该等买家拖欠按揭款项,发行人有责任偿付欠付的按揭贷款以及拖欠款项之买家
欠付银行的任何应计利息及罚款。发行人随后可接收有关物业的合法所有权。发
行人的担保期由银行授出有关按揭贷款当日开始截至发行人物业买家取得个别
物业所有权证后届满。管理层认为,倘拖欠款项,有关物业的可变现净值足以偿
付尚未偿还的按揭贷款连同任何应计利息及罚款,故未就该等担保作出拨备。
(4)2019 年 7 月 5 日,发行人就 2019 年南光高速、盐排高速、盐坝高速
及龙大高速四条高速公路综合管养项目,向深圳市交通公用设施管理处提供人民
币 970.62 万元不可撤销的履约银行保函,担保期限至 2020 年 7 月 5 日。
(5)2019 年 8 月 20 日,发行人就深汕生态环境科技产业园基础设施及配
套项目全过程代建管理(二次),向深圳市生态环境局提供人民币 2,265.50 万元
的不可撤销的履约银行保函,担保期限至 2025 年 8 月 20 日。
(三)担保情况
截至 2019 年 9 月末,发行人及其下属子公司对外担保情况如下:
1、公司以梅观公司 100%的股权为其发行的 80,000.00 万元的公司债券向担
保银行中国建设银行深圳市分行提供连带责任担保,担保期限自 2007 年 08 月
01 日至公司债券本息偿还完毕之日。上述对外担保事项已经公司第四届董事会
第九次会议、2006 年度股东大会审议通过,独立董事对上述对外担保事项发表
了同意的独立意见。
2、公司子公司贵州置地按房地产经营惯例为购买其“深高速茵特拉根小镇
项目”的银行按揭贷款客户提供阶段性的不可撤销连带责任担保。上述担保事项
已经公司第七届董事会第四次会议、第二十七次会议及 2018 年 5 月 31 日召开的
2017 年度股东会会议审议通过,批准的担保总额不超过 15.50 亿元,截至报告期
末,贵州置地实际提供的担保金额为 8.39 亿元。
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(四)主要承诺事项
1、资本性承诺事项
于资产负债表日,公司管理层已批准但尚未签约的资本支出承诺如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年 2017 年 2016 年
高速公路建设项目 242,027.14 251,602.67 307,240.13 305,651.44
2、房地产及高速公路开发项目承诺
单位:万元
项目 2019 年 9 月末 2018 年 2017 年 2016 年
已签约但尚未拨备房地
264,012.94 349,608.99 259,648.53 352,013.86
产及高速公路开发项目
采购货款 27,038.49 - - -
合计 291,051.43 349,608.99 259,648.53 352,013.86
3、投资性承诺
截至 2019 年 9 月 30 日,公司无投资性承诺。
4、重大经营租赁
根据与出租人签订的租赁合同,公司不可撤销租赁的最低租赁付款额如下:
单位:万元
项目 2019 年 9 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 年以内(含 1 年) 4,154.90 3,330.41 1,713.19 1,186.35
1 年至 2 年(含 2 年) 3,866.62 3,309.52 1,525.18 751.45
2 年至 3 年(含 3 年) 2,918.09 2,189.88 1,369.39 496.12
3 年以上 8,971.53 7,884.95 2,330.18 1,642.24
合计 19,911.15 16,714.76 6,937.94 4,076.16
八、财产权利限制情况
(一)抵质押情况
截至 2019 年 9 月 30 日,公司质押资产合计 1,720,631.53 万元,对应的借款
余额为 1,016,487.10 万元。具体情况如下表所示:
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单位:万元
2019 年 9 月
项目 权利人 期限 借款余额 受限原因
末账面价值
至清偿贷款
本集团银团借款以清
清连高速公 国家开发银行等银行组 合同项下全
651,697.69 103,870.86 连高速公路收费权作
路收费权 成的银团 部债务之日
质押
止
至清偿贷款
本集团银团借款以外
外环高速公 国家开发银行等银行组 合同项下全
299,443.07 103,870.86 环高速公路收费权作
路收费权 成的银团 部债务之日
质押
止
至清偿贷款
本集团银团借款以沿
沿江高速公 国家开发银行等银行组 合同项下全
604,826.73 103,870.86 江高速公路收费权作
路收费权 成的银团 部债务之日
质押
止
本集团以持有梅观公
至公司债券
梅观公司股 中国建设银行深圳市分 司 100%权益为 8 亿元
本息偿还完 56,126.73 103,870.86
权 行 公司债券的到期兑付
毕之日止
提供反担保
包头南风全 至 198MW 风
本集团融资租赁以包
部电费收入、 力发电站融
头南风 198MW 风力发
补 贴 收 入 及 中国金融租赁有限公司 资租赁全部
电站融资租赁债务做
其他全部收 债务清偿之
质押
入 日止
至达茂旗(满
都拉、聚能、
宁风、高传) 108,537.31 103,870.86 达茂旗(满都拉、聚能、
包头南风四
198MW 风 宁风、高传)198MW
项 目 公 司
北京乾华科技发展有限 电场及送出 风电场及送出项目工
100% 股 权 及
公司 项 目 工 程 程 EPC 总承包及后续
股权派生权
EPC 总 承 包 相关协议中对项目公
益
合同债权全 司享有债权
部清偿之日
止
合计 1,720,631.53 1,016,487.10 -
注:清连高速公路收费权:于 2019 年 9 月 30 日,账面价值为人民币 651,697.69 万元
(2018 年 12 月 31 日:人民币 674,832.20 万元)的清连高速公路收费权用于取得银行长期借款
质押,质押期限至 2024 年 6 月 21 日;外环高速公路收费权:于 2019 年 9 月 30 日,账面价
值为人民币 299,443.07 元(2018 年 12 月 31 日:人民币 194,705.79 元)的外环高速公路收费权
用于取得银行长期借款质押,质押期限至 2042 年 3 月 14 日;沿江高速公路收费权:于 2019
年 9 月 30 日,账面价值为人民币 604,826.73 元(2018 年 12 月 31 日:人民币 617,337.84 元)
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的沿江高速公路收费权用于取得银行长期借款质押,质押期限至 2033 年 11 月 9 日;梅观公
司股权:于 2019 年 9 月 30 日,账面价值为人民币 56,126.73 元(2018 年 12 月 31 日:52,397.36
元)的梅观公司 100%权益为长期债券提供反担保,质押期限至 2022 年 7 月 31 日;包头南风
收费权和股权:于 2019 年 9 月 30 日,账面价值为 108,537.31 万元的包头南风收费权和股权
用于取得融资租赁款质押,质押期限至 2027 年 12 月 15 日。
(二)其他受限资产
截至 2019 年 9 月 30 日,发行人的受限货币资金金额为 174,176.15 万元,详
见货币资金科目分析。
截至本募集说明书之日,除以上所述事项之外,发行人不存在其他具有可对
抗第三人的优先偿付负债的情况。
截至本募集说明书签署日,发行人资产抵、质押情况未发生重大变化。
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
第八节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,本次债
券发行规模不超过 50 亿元(含 50 亿元),分期发行。
本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),为支持本次新型
冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作,根据上交所发布《关于疫情防控期间债券业
务安排有关事项的通知》,本期债券募集资金在扣除发行费用后,发行人拟将募
集资金中不低于 10%专项用于发行人支持本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情防
控工作的相关支出,剩余资金将用于归还公司有息债务及补充公司其他业务流动
资金。
(一)补充流动资金
1、补充疫情防控支出流动资金
本期募集资金不低于 10%将专项用于此次疫情防控相关支出,包括但不限
于置换前期防疫支出(截至 2020 年 3 月,已发生防疫支出约 10,491 万元)、防
疫物资的购买、测温和服务区及高速公路路段消毒等高速公路公共出行疫情防控
部署,以及保障高速公路——尤其是位于湖北和广东疫情严峻地区的高速公路按
照国务院要求保障营运的相关支出,共同助力疫情防控。
深圳市作为本次疫情受灾较为严重的区域之一,面对严峻的防疫形势,发行
人积极参与疫情防控保障工作。作为深圳市及其他地区多条高速公路的运营服务
主体,深高速积极贯彻落实党中央、国务院及省、市相关工作要求,在广东省启
动重大突发公共卫生事件一级响应前,提前启动了所辖各高速公路的“新型冠状
病毒”疫情防控工作。为加强疫情防控应对节后高速路段的返程客流,深高速迅
速开展各项防疫检测,保障一切物资运送畅通。疫情期间,深高速所辖各高速公
路配合政府部门,在 46 个收费站及服务区设立了防控检疫工作点,对跨省的疫
情防治应急物资、医患人员等的运输车辆保障优先通行。深高速位于湖北省的武
黄高速,更是设置专用通道对相关车辆在消毒及测量车上人员体温后给予高效、
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深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一期)(疫情防控债)募集说明书
快捷的免费通行服务。
2、补充其他流动资金
公司作为国内交通基础设施及城市综合开发、大环保产业的建设及运营企业,
主营业务具有资金投入规模较大的特点,流动资金需求量大,公司本期公开发行
公司债券募集资金中不超过 5%拟用于补充该部分业务的流动资金,满足公司运
营需求。
(二)偿还公司债务
本期公司债券不超过 85%的募集资金将用于偿还公司债务,改善公司债务
结构。公司会根据公司经营情况和债务到期情况,本着提高资金利用效率、降低
财务成本的考虑,酌情安排具体偿还的借款明细及金额。综合考虑公司的借款成
本及到期时间,拟还款计划如下:
单位:亿元
持股比例 贷款
借款主体 与发行人关系 贷款单位 贷款利率 贷款期限
直接 间接 余额
2019.09.23-
招商银行 3.06 4.28%
深圳高速公路股份 2024.09.23
- - -
有限公司 2020.01.13-
中国进出口银行 3.00 4.17%
2027.01.12
2006.09.30-
银团贷款 8.05 4.41%
2024.06.21
广东清连公路发展 2006.09.30-
发行人子公司 51.37% 25.00% 银团贷款 6.17 4.41%
有限公司 2022.12.21
2011.01.06-
银团贷款 2.12 4.41%
2023.12.21
8.00%- 2018.10.30-
泰州国锐融资租赁 3.35
10.05% 2026.6.19
2018.07.15-
华夏金融租赁 0.92 6.62%
2026.11.06
发行人子公司
蓝德环保科技集团 2015.11.30-
(2020 年 1 月 - 53.21% 民生银行 0.75 5.88%
股份有限公司 2025.11.30
8 日收购)
2018.01.09-
海通恒信国际租赁 0.72 8.29%
2025.10.09
2014.07.21-
建设银行 0.68 5.15%
2022.07.21
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2016.09.30-
河南九鼎金融租赁 0.66 7.10%
2024.12.30
2018.09.28-
工商银行 0.54 5.88%
2032.09.10
2020.03.02-
华兴银行 3.00 4.56%
深圳清龙高速公路 2026.01.14
发行人子公司 40.00% 10.00%
有限公司 2020.01.16-
华兴银行 0.50 4.56%
2026.01.14
南京风电科技有限 2019.09.27-
发行人子公司 - 51.00% 建设银行 2.00 4.57%
公司 2020.09.26
合计 35.52
发行人承诺本次债券募集资金不用于房地产项目。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一)对发行人负债结构的影响
以 2019 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,本期债券 20 亿元全部发行完成
且使用完毕后,本公司合并财务报表的资产负债率水平上,由 52.83%升至 53.15%;
合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 72.51%上升至发行
后的 72.86%。
(二)对于发行人短期偿债能力的影响
以 2019 年 9 月 30 日公司财务数据为基准,本期债券 20 亿元全部发行完成
且使用完毕后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.09 增加至发行后
的 1.13,公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到
提升,短期偿债能力增强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将对债券募集资金进行严格的使用管理,加强业务规划和内部管理,努
力提高整体经济效益水平,严格控制成本支出。本次债券的募集资金将严格按照
本募集说明书承诺的资金安排使用,实行专款专用。公司按照《公司债券发行与
交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司
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债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下:
账户名称:深圳高速公路股份有限公司
开户银行:兴业银行深圳和平支行
银行账户:338070100100275367
大额支付号:309584008070
公司通过《融资管理制度》、《募集资金管理制度》等,规定了合法合规、
授权审批、风险控制、责任追究、不相容职责相分离等融资管理及募集资金管理
的原则,规范了各类融资方式的计划、审批和实施程序,以及融资完成后的登记
对账和分析评价管理,以控制融资风险,降低融资成本。同时,公司制订了《资
金管理制度》,对资金使用实行计划管理,分级授权和审批制度,并严格按照制
度规定进行资金支付的审批。
四、“11 深高速”募集资金使用情况
“11 深高速”发行规模共计人民币 15 亿元,已使用金额 15 亿元人民币,
未使用金额 0 元。募集资金主要用于归还公司原有银行贷款及补充营运资金,与
募集说明书中承诺的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金使用情况具体明
细如下所示:
已使用资金的用途 变更后用途是否
用途是否 变更情况是
债券简称 置换/使用金 符合国家法律法
用途明细 已变更 否已披露
额(亿元) 规及政策要求
归还原有银行
7 否 / /
11 深高速 借款
补充营运资金 8 否 / /
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第九节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本
次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
第一章 总则
第一条 为规范深圳高速公路股份有限公司(以下简称“发行人”)2019 年
面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”。 如本次债券分期
发行,则本次债券项下任意一期债券均适用本规则。债券分期发行的情形下,本
规则中“本次债券”亦指本次债券项下某期债券)债券持有人会议的组织和行为,
明确债券持有人会议行使权力的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决
策机制、会议记录及信息披露和其他重要事项,保障债券持有人的合法权益,根
据《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定,并结合实际情况,制定本债券
持有人会议规则(以下简称“本规则”)。
第二条 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成,依据本规则规定
的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第三条 债券持有人会议通过的决议,对所有债券持有人均有同等约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人,包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃
投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
第四条 受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有
人会议决议,按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的,发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务,及时回应并披露落实持有人会
议决议的相关安排和进展情况。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的,受托管理人应
当及时采取有效应对措施,切实维护债券持有人法定或约定的权利。
第二章 债券持有人会议的权利
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第五条 债券持有人会议具有以下权利:
(一)享有《深圳高速公路股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行
公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)约定的各项权利,监督发行
人履行《募集说明书》约定的义务;当发行人提出变更本次债券募集说明书时,
对是否同意发行人的建议作出决议;
(二)了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件;
(三)根据法律法规的规定监督发行人;
(四)根据法律法规的规定监督受托管理人;
(五)根据法律法规的规定监督偿债保障金专户监管人;
(六)根据法律法规的规定监督抵押、质押资产监管人(如有)或发行人;
(七)审议债券持有人会议的议案,并作出决议;
(八)决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人
或抵押、质押资产监管人;
(九)授权受托管理人代理本次债券的债券持有人就本次债券事宜参与诉讼、
仲裁、其他司法程序或债权实现程序,债券受托管理人履行该职责所产生的相关
费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、保全保险费/担保
费、拍卖变卖费、手续费、差旅费、餐费等等)由债券持有人先行支付,后续债
券持有人有权向发行人追偿;
(十)授权和决定受托管理人办理与本次债券有关的事宜;
(十一)享有法律法规规定的和《募集说明书》约定的其他权利。
第三章 债券持有人会议的召集和通知
第六条 债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。
第七条 在本次债券存续期间,发生下列事项之一的,应召开债券持有人会
议:
(一)拟变更债券募集说明书的重要约定;
(二)拟修改债券持有人会议规则;
(三)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;
(四)发行人已经或预计不能按期支付本息,需要决定或授权采取相应措施;
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(五)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化,需要决定或授权采取相应措施;
(六)发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项,需要决定或授权采取相应措施;
(七)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确
定性,需要决定或授权采取相应措施;
(八)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响,需要决定或授权采取相应措施;
(九)发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形;
(十)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;
(十一)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,受托管理人可
以按照相关规定或本规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式,但应
当及时披露相关决议。
第八条 受托管理人得知或者应当得知本规则第七条规定的事项之日起 5 个
交易日内,应在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站或者以上交所认可
的方式发出召开债券持有人会议的通知/公告。
发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开持有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议
人书面回复是否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理
由。
同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议,
提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集
会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人有权自
行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第九条 债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。受托管理人拟召集
持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人
可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
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提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上交所业务规则及本规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有人利益,
具有明确并切实可行的决议事项。
受托管理人拟召集持有人会议的,应当就全部拟提交审议的议案与发行人、
提议人及其他相关方充分沟通,对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修
改完善,确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议事项。
第十条 受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(本规则简称“召
集人”)应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公
告,召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。
公告内容包括但不限于下列事项:
(一)债券发行情况;
(二)召集人、会务负责人姓名及联系方式;
(三)会议时间和地点;
(四)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议
以网络投票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息;
(五)会议拟审议议案;
(六)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜;
(七)债权登记日。债权登记日为持有人会议召开日前 1 个交易日;有权参
加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;
(八)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出示授权委托书和
身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得
提交该次债券持有人会议审议。
第十一条 会议通知发出后,除非因不可抗力,债券持有人会议召集人不得
变更债券持有人会议召开的时间和地点。
债券持有人会议通知发出后,无正当理由不得取消。
一旦出现债券持有人会议召开的时间延期和/或变更会议召开地点或取消债
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券持有人会议的情形,会议召集人应当至少在原定召开日期的 5 个交易日之前发
布通知,说明会议召开时间延期和/或地点变更或取消会议的具体原因。一旦出
现债券持有人会议召开的时间提前的情形,会议召集人应当至少在新确定的会议
召开日期的 5 个交易日之前发布通知,说明会议召开时间提前的具体原因。会议
召集人应当在前述通知中公布变更后的会议召开日期和/或地点。
第十二条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但
补充通知应在债券持有人会议召开日 3 个交易日前发出,债券持有人会议补充通
知应在上交所网站或者以上交所认可的方式公告。
第四章 债券持有人会议的召开方式、出席
第十三条 债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。
债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议以非现场会议方式或现场与非现场相结合的形式召开的,应
在会议通知的公告中明确其程序和议事方式,包括非现场投票截止日,需要盖章
的文件及其要求,召集人指定地址、指定传真号或指定电子邮箱。
第十四条 债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作,积
极参加债券持有人会议,认真审议会议议案,审慎行使表决权,接受持有人会议
通过的决议并配合推动决议的落实,依法理性维护自身合法权益。债券持有人及
其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承
担。
债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人,均有权出席债券持有人
会议,发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议
题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有
人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。
第十五条 债券持有人为法人的,由其法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持有本次债券或本次债券的证券账户卡;代理人出席会
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议的,除前述资料外,代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代
表人依法出具的书面投票代理委托书(应加盖法人公章)。
第十六条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托
书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名、身份证号;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;
(四)投票代理委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签字或盖章。
第十七条 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持
有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召
开 24 小时之前送交受托管理人。
第十八条 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信主体应当按照
召集人的要求出席债券持有人会议,接受债券持有人等相关方的问询,并就拟审
议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议,持续跟踪债券持有人会议动向,
并及时披露跟踪评级结果。
第十九条 持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表
决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第二十条 出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓
名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券本金总额及其证券账户卡号码或
适用法律法规规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十一条 债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担
任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有
人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
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第五章 债券持有人会议的决策机制
第二十二条 债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方
的,应当回避表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,但无表决权(受托管理人亦
为债券持有人者除外)。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信主体应当按照召集人的要求出席
债券持有人会议,但无表决权。
第二十三条 债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。债券持有人进行
表决时,每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元)享有一票表决权。
债券持有人会议对表决事项作出决议,经超过持有本次未偿还债券总额且有
表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券总
表决权的二分之一时,会议决议无效,会议召集人有权择期再次召集会议并再次
发出召开债券持有人会议的通知/公告,直至出席会议的债券持有人所持有的表
决权数额达到本次债券总表决权的二分之一以上。
第二十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代
理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数
及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
持有人会议召集人负责收集投票文件,并统计出席持有人会议的债券持有人
意见和非现场形式参会的债券持有人意见。债券持有人以非现场形式参会的,应
于投票截止日之前将投票加盖公章(债券持有人为自然人的,应于投票截止日之
前将投票亲笔签署)邮寄至召集人指定地址,并可辅以发送电子邮件或传真的方
式进行投票表决。投票原件到达之前,投票电子邮件或传真件与原件具有同等法
律效力;若两者不一致,以原件为准。
第二十五条 原则上每次债券持有人会议的监票人为两人,负责该次会议的
计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人,监票人由出
席会议的债券持有人或其他人员(在出席会议的债券持有人代表少于两人的情形
下)担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人,
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。发行人、债券清
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偿义务承继方、债券增信主体及前述主体的关联方不得担任监票人。债券持有人
会议,完全以非现场会议形式召开的,相关计票、监票规则以及监票人的推举以
会议通知中明确的程序和方式为准。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律
师负责见证表决过程及计票、监票过程。
第二十六条 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开债券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向上
交所和中国证券业协会报告(如需)。
第二十七条 会议通知的公告载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
第二十八条 债券持有人会议不得就未按规定公告的事项进行表决。债券持
有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的
变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
第二十九条 出席债券持有人会议的债券持有人,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
第三十条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决
权,并且其代表的本次债券张数不计入出席本次债券债券持有人会议的出席张数:
(一)债券持有人为持有发行人 5%以上股权的关联股东;
(二)债券持有人为发行人或发行人其他关联方;
(三)债券持有人为债券清偿义务承继方;
(四)债券持有人为债券增信主体。
第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所
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投票数进行点算;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人和/
或代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票,会议主持人应当即时点票。
第三十三条 任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人
之间的权利义务关系的,除《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和
募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:
(一)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有
约束力;
(二)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过
后,对发行人和全体债券持有人有约束力。
第三十四条 债券持有人会议的召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止
日次一交易日披露会议决议公告,会议决议公告包括但不限于以下内容:
(一)出席会议的债券持有人所持表决权情况;
(二)会议有效性;
(三)各项议案的议题和表决结果。
第六章 会议记录
第三十五条 持有人会议应当有书面会议记录,并由出席会议的召集人代表
和见证律师签名。
第三十六条 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
会议记录包括以下内容:
(一)会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;
(三)本次会议见证律师和监票人的姓名;
(四)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占本次债券总张数的比例;
(五)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;
(六)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;
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(七)法律法规规定应载入会议记录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受
托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为自会议召开之日起五年止。
第七章 附则
第三十八条 本规则自本次债券发行之日起实施。
第三十九条 本规则授权受托管理人负责解释。
第四十条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议等的合法、有
效性等发生争议的,债券发行人、债券持有人、受托管理人均有权向深圳市福田
区人民法院(或根据级别管辖的规定向其上级法院)提起诉讼。
第四十一条 本规则中的“法律法规”系指在中华人民共和国(为本协议之
目的,在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)境内有效实施
的法律、法规、规章,以及具有立法、司法、行政/自律管理权限或职能的机构依
法发布的具有普遍约束力的规范性文件、自律性规则。
第四十二条 本债券持有人会议规则正本一式 8 份,发行人、受托管理人各
执 3 份,其余 2 份由受托管理人保存,供报送有关部门。各份均具有同等法律效
力。
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第十节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意万和证
券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意发行人与债券受
托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出
相关决策时,请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文
置备发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与万和证券签署的《深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019
年公司债券受托管理协议》,万和证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
(一)债券受托管理人基本情况
根据发行人与万和证券签署的《深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019
年公司债券受托管理协议》,万和证券受聘担任本次债券的受托管理人。
万和证券作为除作为本次债券发行的主承销商之外,与本公司不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。本次债券受托管理人的联系方
式如下:
公司名称:万和证券股份有限公司
法定代表人:冯周让
住所:海口市南沙路 49 号通信广场二楼
联系地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦
联系人:陈一洋、孙可、董珂
联系电话:0755-82830333
传真:0755-25842783
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款,投资者在作出相关决策时,
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请查阅《债券受托管理协议》的全文。
(一)受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益,发行人聘任万和证券股份有限
公司作为本次债券的受托管理人,并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律规定及募
集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定,行使权利和履
行义务。
3、本次债券发行及存续期内受托管理人的代理事项
(1)起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议:
《深圳高速公路股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券受
托管理协议》;
《深圳高速公路股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券债
券持有人会议规则》(《债券受托管理协议》中简称“债券持有人会议规则”);
(2)提供有关受托管理人事务的咨询服务;
(3)召集和主持债券持有人会议;
(4)督促发行人履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务,持续关注债券持有人会议决议的实施情况,
并按照主管机关的要求进行信息披露;
(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判关
于本次债券的事项;
(6)按照相关法律规定及募集说明书的约定,履行信息披露义务;在发行
人未按相关法律规定及募集说明书的约定履行披露义务时,及时公告有关信息;
(7)若存在抵/质押资产,在符合相关条件的情况下,召开债券持有人会议,
形成处置抵/质押资产的相关决议;
(8)根据债券持有人会议的特别授权,代理本次债券持有人就本次债券事
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宜参与诉讼、仲裁、申请财产保全、处置抵/质押资产(如有)等,债券受托管
理人履行该职责所产生的相关费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财
产保全费用、保全保险费/担保费、拍卖变卖费、手续费、差旅费、餐费等)由
债券持有人先行支付;
(9)代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他事项;
(10)若本次债券终止上市,发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券
的托管、登记等相关服务;
(11)法律规定及《债券受托管理协议》、募集说明书、债券持有人会议规
则等约定的受托管理人其他代理事项。
4、前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围,单
个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》的
受托管理事项范围。
(二)发行人的权利和义务
1、发行人应当按照法律规定及募集说明书的约定,按期足额支付本次债券
的利息和本金,履行回售、赎回、利率调整、分期偿还、换股、调整换股价格和
其他约定事项等义务。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律的有关规定及募集说明书的约定。
3、发行人的信息披露义务
(1)发行人应当制定信息披露事务管理制度,并指定信息披露事务负责人
和联络人负责信息披露事务及投资者咨询事宜,信息披露事务负责人应当由发行
人的董事或者高级管理人员担任。
(2)发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。发行人应当披露的
定期报告包括年度报告和中期报告。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个
月内,和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,分别向上交所提交并披露
上一年度年度报告和本年度中期报告。
(3)发行人披露的信息涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的,
应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等机构出具书
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面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构应当具备相关监管部门认
定的业务资格。
(4)本次债券上市期间,发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重
大事项,或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻,发行人应当按照相关法
律规定,及时向上交所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的后果。
前款所称重大事项包括但不限于:
第一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;
第二、发行人主要资产被查封、扣押、冻结;
第三、发行人出售、转让主要资产或者发生重大资产重组;
第四、发行人放弃债权、财产超过上年末净资产百分之十,或者发生超过上
年末净资产百分之十的重大损失;
第五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十;
第六、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
第七、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施
或者自律组织纪律处分;
第八、发行人减资、合并、分立、解散、被托管、申请破产/破产重整或者依
法进入破产程序;
第九、发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉
嫌犯罪或者重大违法、失信行为,或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履
行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动;
第十、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;
第十一、发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;
第十二、发行人主体或者债券信用评级发生变化;
第十三、其他偿债保障措施发生重大变化;
第十四、发行人拟变更募集说明书的约定;
第十五、发行人已经或者预计不能按期支付本息;
第十六、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;
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第十七、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不
确定性;
第十八、发行人提出债务重组方案的;
第十九、其他对投资者作出投资决策及投资者权益有重大影响的事项;
第二十、其他对发行人偿债能力产生不利影响的事项及法律要求的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。
(5)发行人受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的,
发行人应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
(6)发行人应当在债权登记日前,披露债券付息或者本金兑付等有关事项。
(7)本次债券附利率调整条款的,发行人应当在利率调整日前,及时披露
利率调整相关事宜。
(8)本次债券附回售条款的,发行人应当在满足债券回售条件后及时发布
回售公告,并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后,发行人应当及
时披露债券回售情况及其影响。
(9)本次债券附赎回条款的,发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布
公告,明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的,发行人应当在赎回期结束前发
布赎回提示性公告。赎回完成后,发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
(10)本次债券附可续期条款的,发行人应当按照约定及时披露其是否行使
续期选择权。
(11)法律规定及《债券受托管理协议》、募集说明书、债券持有人会议规
则等约定的发行人应当履行的其他信息披露事项和要求等。
(12)本次债券存续期内,发行人应当根据法律规定,及时、公平地履行信
息披露义务,确保所披露的信息或者提交的文件真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原
件一致。
4、本次债券存续期内,发生“(二)发行人的权利和义务”中“3、发行人
的信息披露义务”之(4)款约定的任何事项的,发行人应当在三个交易日内书
面通知受托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。就上
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述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受
托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册,并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
7、受托管理人预计发行人不能按期偿还债务时,发行人应当按照受托管理
人要求追加担保,并履行本条约定的全部偿债保障措施,并应配合受托管理人办
理其依法申请法定机关采取的财产保全措施(包括但不限于查封、扣押、冻结等
方式)。发行人应采取的偿债保障措施包括:
(1)不得增加负债及对外担保;
(2)不得向第三方出售或抵押主要资产;
(3)不得增加对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目
实施进度;
(4)不得向股东分配利润或偿还股东借款;
(5)调减高级管理人员的工资和奖金等。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担;受托管理人申请财产保全措施产
生的费用(包括但不限于保全费、与财产保全担保相关的费用等)由债券持有人
先行支付。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,
并及时通知全体债券持有人。后续偿债措施安排,应包括无法按时偿付本息的情
况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿
债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
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11、在本次债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》约定向受托管理人支付本次债券
受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、本次债券存续期间,发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定抵押、
质押权利,除非(1)该等抵押、质押在本次债券起息日前已经存在;或(2)本
次债券起息日后,为了债券持有人利益而设定抵押、质押;或(3)该等抵押、
质押的设定系出于发行人正常经营活动需要;或(4)经债券持有人会议同意而
设定抵押、质押。
14、本次债券存续期间,除正常经营活动需要且出售资产的对价公平合理,
或经债券持有人会议同意外,发行人不得出售任何资产。
15、发行人应向受托管理人提供:与受托管理人履行受托管理人职责/义务
相关的一切文件、资料和信息。发行人应全力支持、配合受托管理人进行尽职调
查、审慎核查工作。发行人应当确保上述文件、资料和信息真实、准确、完整并
及时提供,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一旦发行人发现其提供
的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上
述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或
受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义
务,发行人则应立即通知受托管理人,并在最短时间内进行弥补更正。
16、在不违反所适用的法律规定的前提下,发行人应当在公布定期报告后尽
快向受托管理人提供对应的审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注,并根
据受托管理人的要求向其提供其他相关材料。
17、发行人针对本次债券募集资金的使用,应当经过受托管理人审核同意,
具体审核程序以与资金监管银行签署的募集资金监管协议约定为准。
18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、债券有人会议规则、募集说明
书及法律规定的其他义务。
(三)受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托
管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募
集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
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2、债券存续期间,受托管理人应当履行下列受托管理职责,维护债券持有
人的利益:
(1)持续关注和调查了解发行人和增信机构(如有)的经营状况、财务状
况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况,以及可能影响债
券持有人重大权益的事项;
(2)发行人为本次债券设定增信措施的,受托管理人应当在本次债券发行
前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件,并在增信
措施有效期内妥善保管;
(3)监督发行人债券募集资金的使用情况;
(4)持续督导发行人履行还本付息、有关承诺及信息披露义务;
(5)出现可能影响债券持有人重大权益或者其他约定情形时,根据规定和
约定召集债券持有人会议,并督促发行人或相关方落实会议决议;
(6)勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务;
(7)发行人预计或者已经不能偿还债务时,根据相关规定、约定或者债券
持有人的授权,要求并督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构及时采
取有效偿债保障措施,勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务,包括但不限于
与发行人、增信主体及其他责任主体进行谈判,要求发行人追加担保,接受全部
或部分债券持有人的委托依法申请财产保全措施,提起民事诉讼,申请仲裁,参
与重组或者破产的法律程序等;
(8)定期和不定期向市场公告受托管理事务报告;
(9)法律、募集说明书、债券持有人会议规则、《债券受托管理协议》等
规定或者约定的受托管理人应当履行的其他职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信
机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:
(1)就 “(二)发行人的权利和义务”中“3、发行人的信息披露义务”
之(4)款约定的情形,列席发行人的内部有权机构的决策会议;
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;
(3)调取发行人、银行征信记录;
(4)对发行人进行现场检查;
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(5)对担保物的情况进行现场检查;
(6)约见发行人进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金
的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容,并应当通过上交所指定的信息披露平台,向债
券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需
要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对募集说明书等约
定义务的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。
7、出现 “(二)发行人的权利和义务”中“3、发行人的信息披露义务”
之(4)款约定情形且对债券持有人权益有重大影响的,在知道或应当知道该等
情形之日起五个交易日内,受托管理人应当问询发行人,要求发行人解释说明,
提供相关证据、文件和资料,并根据披露要求公告临时受托管理事务报告。发生
触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、《债券受托管理协议》、债券持有人会议规
则及募集说明书的规定/约定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债
券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料,根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照法律规定或
《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能按期偿付债券本息时,应当及时调查了解,
要求发行人追加担保,督促发行人及时采取偿债保障措施和/或依法申请法定机
关采取财产保全措施。因追加担保产生的相关费用由发行人承担;受托管理人申
请财产保全措施产生的费用(包括但不限于保全费、与财产保全担保相关的费用
等)由债券持有人先行支付。受托管理人在采取上述措施的同时告知本次债券交
易场所和债券登记托管机构。
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11、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
12、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对债券
募集说明书所约定义务的执行情况,持续动态监测、排查、预警并及时报告债券
信用风险,采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用
风险和处置违约事件,保护债券持有人合法权益。
13、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、
回售、分期偿还等的资金安排,督促发行人按时履约。
14、受托管理人对为履行受托管理职责所需的相关信息享有知情权,但应当
依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对本
次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
15、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料,包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于本次债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:
(1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;
(2) 法律规定及《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、募集说明
书约定由受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行法律规定及《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,
可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务,相关费用
由发行人承担。
18、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报酬,
受托管理人履行受托人职责的报酬按以下第 (1)/ □(2)种方式收取:
(1)受托管理人不收取任何报酬。
(2)受托管理人应得的受托管理报酬为本次债券发行总额度的【】%/年或
人民币【】元/年】,发行人应于【支付时间】通过银行转账方式支付至受托管理
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人。
此外,受托管理人因履行信息披露要求而在中国证监会指定报刊进行信息刊
登等产生的费用由发行人承担;受托管理人因代表债券持有人向发行人主张权利
过程中发生的行权费(如诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用、保全保险费
/担保费、拍卖变卖费、手续费、差旅费、餐费等)由债券持有人先行支付,后续
有权向发行人追偿。
19、为履行受托管理职责,受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
20、除法律规定禁止外,受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传
其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣布或宣传可以
包括发行人的名称以及代表发行人的图案或文字等内容。
(四)受托管理事务报告
1、受托管理人披露的信息包括但不限于年度受托管理事务报告、临时受托
管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制,监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况,并应当至少在每年 6 月 30 日前披露上一年度的
年度受托管理事务报告。
前款规定的年度受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:
(1)受托管理人履行职责情况;
(2)发行人经营与财务状况;
(3)发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况;
(4)内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处
理结果;
(5)发行人偿债意愿和能力分析;
(6)发行人增信措施、偿债保障措施的执行情况与有效性分析以及本次债
券的本息偿付情况;
(7)发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况(如有);
(8)债券持有人会议召开的情况;
(9)发生“(二)发行人的权利和义务”中“3、发行人的信息披露义务”
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之(4)款约定情形的,说明基本情况及处理结果;
(10)可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施;
(11)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、发行人未按约定及时披露“(二)发行人的权利和义务”中“3、发行人
的信息披露义务”之(4)款约定的重大事项的,受托管理人应当督促发行人及
时披露相关信息,并及时出具并披露临时受托管理事务报告,说明该重大事项的
具体情况、对债务偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措
施等。
4、本次债券存续期间,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形,或出现“(二)发行人的权利和义
务”中“3、发行人的信息披露义务”之(4)款约定的情形且对债券持有人权益
有重大影响的,受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市
场公告临时受托管理事务报告。
5、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无法保证或者对此存在异议的,应当在相关
信息披露文件中单独发表意见并陈述理由。受托管理人应当将披露的信息刊登在
本次债券交易场所的互联网网站,同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种
中国证监会指定的报刊,供公众查阅(以中国证监会最新要求为准)。
(五)利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人将代表债券持有人,依照相关法律规定、募集说明书、《债
券受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务,维护债
券持有人的最大利益和合法权益,不得与债券持有人存在利益冲突,但受托管理
人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务,应将负责《债券受托管理协议》
项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离:
(1)自营买卖发行人发行的证券;
(2)为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务;
(3)为发行人提供收购兼并服务;
(4)证券的代理买卖;
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(5)开展与发行人相关的股权投资;
(6)为发行人提供资产管理服务;
(7)为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的
业务服务。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害本次债券债券持有
人的权益。
3、发行人及受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的,
由双方按照各自过错比例,分别向债券持有人承担赔偿责任;因发行人过错造成
受托管理人损失的,发行人应承担赔偿责任。
4、当受托管理人按照法律规定以及募集说明书、《债券受托管理协议》的
约定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责,发行人以及本
次债券的债券持有人认可受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之目的
而行事,并确认受托管理人(含其关联实体)可以同时提供其依照监管要求合法
合规开展的其他证券投资业务活动(包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研
究、证券发行、交易、自营、经纪活动等),并豁免受托管理人因此等利益冲突
而可能产生的责任。
(六)受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,
履行变更受托管理人的程序:
(1)受托管理人未能持续履行法律规定或《债券受托管理协议》约定的受
托管理人职责;
(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;
(3)受托管理人提出书面辞职;
(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的,自新
任受托管理人与发行人另行签署的受托管理协议生效之日,新任受托管理人继承
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受托管理人在法律规定及募集说明书、债券持有人会议规则、《债券受托管理协
议》项下的权利和义务,《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时
将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理
人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理
人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
(七)陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确:
(1)发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司;
(2)发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
授权,并且没有违反适用于发行人的任何法律规定,也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确;
(1)受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司;
(2)受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格,且就受托管理人所
知,并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格;
(3)受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内
部必要的授权,并且没有违反适用于受托管理人的任何法律规定,也没有违反受
托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
(八)不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件,包括但不限于国家政策、法律的重大变
化、金融危机、地震、水灾、证券交易场所被关闭、传染性疾病及战争等情形。
主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方,并提供发生该不
可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻
该不可抗力事件所造成的不利影响。
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2、在发生不可抗力事件的情况下,双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案,并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现,则《债券受托管理协议》
提前终止。
(九)违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律规定、募集
说明书、债券持有人会议规则及《债券受托管理协议》的约定追究违约方的违约
责任。
2、发行人违反《债券受托管理协议》约定的,发行人应当承担相应的违约
责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及
/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等,并就受托
管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。受托管理人违反
《债券受托管理协议》约定造成发行人损失的,受托管理人应当赔偿由此给发行
人造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或
者不能完全履行,协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券或本次债券存续期内,以下任一事件构成《债券受托管理协
议》项下的发行人违约事件:
(1)发行人未能按时完成本次债券或本次债券的本息兑付;
(2)发行人提起或被债权人提起破产或破产重整程序,或已开始与破产、
清算相关的其他诉讼程序;
(3)发行人及/或发行人控股股东及/或其合并范围内子公司发生未能清偿到
期应付债务的违约情况(包括但不限于公司债、企业债、资产支持证券、银行间
债务融资工具、境外债券、任何金融贷款(包括银行贷款、信托贷款、财务公司
贷款等)、委托贷款、承兑汇票、保理融资、金融租赁、融资租赁、资产管理计
划融资、银行理财直接融资工具等);
(4)发行人及/或发行人控股股东及/或其合并范围内子公司发生重大诉讼、
仲裁事项,或受到重大行政处罚、行政监管措施或者自律组织纪律处分,或其主
要资产被查封、扣押、冻结;
(5)发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序,私自变更本次债
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券或本次债券募集资金用途等。
(6)适用任何现行或将来的法律、判决,或政府、监管、立法或司法机构
或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券
受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法;
(7)发行人违反法律规定或《债券受托管理协议》、募集说明书、债券持
有人会议规则约定的发行人其他义务;
(8)其他偿债保障措施发生重大不利变化;
(9)其他对本次债券或本次债券的本息按期兑付或发行人的偿债能力或担
保物的价值产生重大不利影响的情形。
4、上述违约事件发生时,受托管理人有权行使以下职权:
(1)在知晓该行为发生之日起五个交易日内告知全体债券持有人;
(2)要求发行人限期改正;
(3)要求发行人限期提供补充担保物;
(4)要求发行人按照《债券受托管理协议》第 3.7 款的约定采取偿债保障措
施;
(5)符合债券持有人会议召开情形的,受托管理人应当按照债券持有人会
议规则的约定,召集债券持有人会议,按照会议决议确定的方式追究发行人的违
约责任,包括但不限于要求发行人提前履行全部尚未清偿的债务、向发行人提起
民事诉讼/仲裁、申请财产保全、处置抵/质押资产(如有)、参与重组或者破产
等有关法律程序;在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情
形下,受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表出具
委托函的债券持有人提起民事诉讼/仲裁、申请财产保全、处置抵/质押资产(如
有)、参与重组或者破产的法律程序;
(6)及时报告上交所、中国证监会当地派出机构等监管机构;
(7)法律规定及《债券受托管理协议》、募集说明书、债券持有人会议规
则约定的受托管理人其他权利。
5、发行人违约的,发行人应承担受托管理人及债券持有人为实现自身权利
(包括受托管理人代表债券持有人行权)而支出的全部行权费,包括但不限于律
师费、诉讼/仲裁费、保全费、保全保险费/担保费、拍卖变卖费、手续费、差旅
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费、餐费和其它相关费用。
6、免责声明。除监督义务外,受托管理人不对本次募集资金的使用情况负
责;除受托管理人依据中国法律及相关主管部门要求出具的证明文件外,受托管
理人不对发行人发布的与本次债券有关的声明负责。为避免疑问,若受托管理人
同时为本次债券的主承销商,则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本
次债券主承销商应承担的责任。
(十)法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,任
何一方应向深圳市福田区人民法院(或根据级别管辖的规定向其上级法院)提起
诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时,除争议事项外,
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利,并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
(十一)协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后,自本次债券成功发行并起息之日起生效。
2、除非法律另有规定,《债券受托管理协议》的任何变更,均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券之首期债
券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人
会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分,与
《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、在下列情况下,《债券受托管理协议》终止:
(1)发行人履行完毕《债券受托管理协议》及募集说明书项下的全部支付
义务;
(2)经债券持有人会议决议更换受托管理人,且发行人与新的受托管理人
签订的受托管理协议生效;。
(3)因本次债券发行失败,债券发行行为终止。
208
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定,本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名:
胡伟
深圳高速公路股份有限公司
年 月 日
2020 3 17
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
董事签名:
胡伟 廖湘文 文亮 陈燕 范志勇
陈元钧 陈凯 蔡曙光 温兆华 陈晓露
白华
深圳高速公路股份有限公司
年 月 日
2020 3 17
2020 3 17
2020 3 17
2020 3 17
2、发行人监事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
监事签名:
王增金 叶俊 辛建
深圳高速公路股份有限公司
年 月 日
2020 3 17
2020 3 17
3、发行人高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董高级管理人员签名:
龚涛涛 孙策 黄毕南 温珀玮 赵桂萍
陈守逸
深圳高速公路股份有限公司
年 月 日
2020 3 17
牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人(签字):
徐磊 吴磊
董事长/法定代表人(或授权代表人):
朱健
国泰君安证券股份有限公司
2020 3 17
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能
够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人(签字):
陈一洋 孙 可 董 珂
法定代表人(签字):
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日 2020 3 17
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管
理协议等文件的约定,履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使
债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表
债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效
维护债券持有人合法权益。
本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相
应的法律责任。
项目负责人(签字):
陈一洋 孙 可 董 珂
法定代表人(签字):
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日 2020 3 17
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师(签字):
【姓名】 【姓名】
律师事务所负责人(签字):
【姓名】
北京德恒律师事务所
年 月 日
2020 3 17
关于深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券(第一
期)(疫情防控债)募集说明书及其摘要引用审计报告、其他报告
的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019
年公司债券募集说明书(“募集说明书”)及其摘要,确认募集说明书及其摘要
中引用的深圳高速公路股份有限公司经审计的截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日为止三个会计年度的公司财务报表、经审阅的
截至 2019 年 9 月 30 日止期间的公司财务报表,与本所出具的审计报告(报告编
号:安永华明(2017)审字第 61278656_H01 号、安永华明(2018)审字第
61278656_H01 号、安永华明(2019)审字第 61278656_H01 号)及审阅报告(报
告编号:安永华明(2019)专字第 61278656_H08 号)的内容无矛盾之处。经执
行商定程序的截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日止两个会计年度的
经重述合并财务报表、截至 2018 年 12 月 31 日止会计年度的合并财务报表及经
审阅的截至 2019 年 9 月 30 日止期间的合并财务报表,与本所出具的商定程序报
告(报告编号:安永华明(2019)专字第 61278656_H07 号)、审计报告(报告
编号:安永华明(2019)审字第 61278656_H01 号)及审阅报告(报告编号:安
永华明(2019)专字第 61278656_H08 号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳高速公路股份有限公司在募集说明书及其摘
要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议,确认募集说明书不致因完整准确
地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
本声明仅供深圳高速公路股份有限公司公开发行 2020 年公司债券使用;未
经本所书面同意,不得作其他用途使用。
签字注册会计师:_______________ ________________
【姓名】 【姓名】
会计师事务所负责人:_______________
【姓名】
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
3 17
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员(签字):
【姓名】 【姓名】
资信评级机构负责人(签字):
【姓名】
联合信用评级有限公司
年 月 日
2020 3 17
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下:
1、 深圳高速公路股份有限公司 2019 年三季度财务报表
2、 深圳高速公路股份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的
财务报告和审计报告;
3、 主承销商出具的核查意见;
4、 发行人律师出具的法律意见书;
5、 资信评级机构出具的资信评级报告;
6、 深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有人会
议规则;
7、 深圳高速公路股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券受托管理
协议;
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内,投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件,或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅
本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件:
(一)发行人:深圳高速公路股份有限公司
住所:深圳市龙华区福城街道福民收费站
联系地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层
法定代表人:胡伟
联系人:肖蔚
联系电话:0755-82853331
传真:0755-82853400
(二)牵头主承销商、簿记管理人:国泰君安证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
联系地址:上海市静安区新闸路 669 号博华广场 33 层
董事长/法定代表人:贺青
联系人:徐磊、吴磊、洪梓涵
联系电话:021-38676503
传真:021-38670666
邮政编码:200041
(三)联席主承销商、债券受托管理人:万和证券股份有限公司
住所:海口市南沙路 49 号通信广场二楼
联系地址:广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 20 层西厅
法定代表人:冯周让
联系人:陈一洋、孙可、董珂
联系电话:0755-82830333
传真:0755-25842783
邮政编码:518040
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间,每日 9:00-11:30,14:00-17:00(非交易日除外)。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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