证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2020-10
湖北回天新材料股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2020年3月16日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月13日以通讯方式送达全体董事。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，会议由董事长章锋先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为9.40元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为章锋、深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兴业国信资产管理有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、平安资产管理有限责任公司及于勇，发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过53,191,483股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。各发行对象认购情况（不超过）如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购股数（股）
1 章锋 5,000.00 5,319,148
2 深圳市恒信华业股权投资基金管理有 15,000.00 15,957,446
限公司
3 申万宏源证券有限公司 10,000.00 10,638,297
4 兴业国信资产管理有限公司 5,000.00 5,319,148
5 上海复星高科技（集团）有限公司 5,000.00 5,319,148
6 平安资产管理有限责任公司 5,000.00 5,319,148
7 于勇 5,000.00 5,319,148
合计 50,000.00 53,191,483
注：认购数量=认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取
整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认购金额同比例调减。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共享。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之日起十二个月。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会对本次发行认购对象进行了全面考察，综合考虑了认购人的职业背景、投资经验、投资领域、对上市公司上下游产业的理解、资金实力等因素，认为认购对象认购公司本次非公开发行股票对公司具有相应的战略意义。公司通过本次发行引入前述投资者，能够利用其管理、投资、技术经验，丰富的融资渠道，提升公司在相关产业领域的决策水平与管理能力，丰富公司的人才储备，从而增强公司的盈利能力，有利于上市公司的长远、稳定发展。因此，公司同意与该等认购对象签订附条件生效的股份认购协议。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《湖北回天新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020年-2022年）股东回报规划。
具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理非公开发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
关联董事章锋、刘鹏、王争业、史襄桥、章力回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
因公司不再生产丙烯酸酯胶粘剂、氯丁胶黏剂等产品，需对经营范围进行变更，具体如下：
原经营范围：胶粘剂（丙烯酸酯聚合物类胶黏剂、氯丁胶黏剂）（许可有效期至2019年12月31日）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
现修改为：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售（有效期至2023年2月18日）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
鉴于公司变更经营范围需对《公司章程》第十三条按照上述修改后的内容进行相应修改。
上述变更的经营范围最终以工商机关核准的内容为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意将上述需要提交公司股东大会审议的议案提交股东大会审议并于2020年4月2日召开公司2020年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第八届董事会第七次会议决议》；
2、《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
